松井股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2022-11-10
证券简称：松井股份 证券代码：688157
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南松井新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................11
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一、释义
1. 上市公司、公司、松井股份：指湖南松井新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《湖南松井新
材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司目前已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《湖南松井新材料股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19.《业务指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》。
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松井股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对松井股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松
井股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先
生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。
4、2021 年 1 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-003）。
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5、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的
2020 年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事
会对预留授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，松井股份本激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件的成就情况
1、根据归属时间安排，预留授予部分激励对象即将进入第一个归属期
根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的
第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月
9 日，因此激励对象预留授予部分第一个归属期为 2022 年 11 月 9 日至 2023 年
11 月 8 日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，满足归
政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
预留授予的激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属
期限要求。
日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天职国际会计师事务所（特殊
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30.00%。上 普通合伙）对公司 2021 年年度报告
述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经 出 具 的 审 计 报 告 （ 天 职 业 字
[2022]777 号）：2021 年度公司实现
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常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股 归属于上市公司股东的扣除非经常
份支付费用影响的净利润作为计算依据。 性损益后的净利润 98,647,860.65 元
（剔除股权激励计划产生的股份支
付费用的影响），比 2020 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润 75,656,453.63 元的增
长率为 30.39%，符合归属条件，公
司层面归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评
预留授予部分的 5 名激励对象中，3
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
名激励对象 2021 年度个人绩效考核
数量：
结果为 A，个人层面归属比例为
个人层面考核 100%；1 名激励对象 2021 年度个人
A B C D
结果 绩效考核结果为 B，个人层面归属
90＞S≥ 比例为 80%；1 名激励对象 2021 年
考核结果 S≥90 80＞S≥60 S＜60
80 度个人绩效考核结果为 C。综上，
个人层面归属比 满足本次归属条件的激励对象合计
1.0 0.8 0.5 0
例（X） 5 名，可归属限制性股票数量合计为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限 2.9382 万股，不能归属限制性股票
制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属 合计 0.1218 万股按照作废处理。
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予的限制性股票第一个归属期归
属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的
相关事宜。
（二）本次归属的具体情况
（1） 预留授予日：2021 年 11 月 9 日。
（2） 本次归属数量：2.9382 万股。
（3） 本次归属人数：5 人。
（4） 授予价格（调整后）：33.78 元/股。
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6） 预留授予激励对象名单及归属情况具体如下表：
可归属数量占
已获授予的限
可归属数 已获授授予部
序号 姓名 职务 制性股票数量
量(万股) 分限制性股票
(万股)
总量的比例
9 / 11
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
小计 / / /
二、其他激励对象
1 核心管理骨干（共计 3 人） 1.70 0.3882 22.84%
2 核心技术骨干（共计 1 人） 8.00 2.40 30.00%
3 核心业务骨干（共计 1 人） 0.50 0.15 30.00%
小计 10.20 2.9382 28.81%
总计 10.20 2.9382 28.81%
注：1、以上激励对象包括外籍人士 Weilin Tang（美国）。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，松井股份本激励计划
第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《湖南松
井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《湖南松井新材料股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南松井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、湖南松井新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
3、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见
4、湖南松井新材料股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
5、《湖南松井新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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