证券代码：688157         证券简称：松井股份          公告编号：2022-060


                湖南松井新材料股份有限公司
   关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
              第一个归属期符合归属条件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

       限制性股票拟归属数量：2.9382 万股
       归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


      一、 股权激励计划批准及实施情况

   （一） 本次股权激励计划的主要内容
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 80 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,960.00 万股的 1.01%。其中，首次授
予限制性股票 69.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.88%，占
本次授予限制性股票数量总额的 87.25%；预留授予限制性股票 10.20 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.13%，占本次授予权益总额的 12.75%。
    3、授予价格（调整后）：33.78 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 33.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    4、激励人数：共计 30 人，为公司高级管理人员、核心管理骨干、核心技术
骨干、核心业务骨干，其中首次授予激励对象 25 人，预留授予激励对象 5 人。
    5、归属期限及归属安排
    （1）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                            归属权益数量
   归属安排                       归属时间                  占授予权益总
                                                              量的比例
                 自首次授予日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
 第一个归属期                                                         30%
                 予日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
 第二个归属期                                                         30%
                 予日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
 第三个归属期                                                         40%
                 予日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
    本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                  归属权益数量
   归属安排                        归属时间                       占授予权益总
                                                                    量的比例
                 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
 第一个归属期                                                         30%
                 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
 第二个归属期                                                         30%
                 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
 第三个归属期                                                         40%
                 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    6、任职期限和业绩考核要求
    （1）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
    （2）公司层面业绩考核
    本激励计划首次授予部分（含预留授予部分）的激励对象考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：

   归属期                               业绩考核目标

 第一个归属期      以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%；

 第二个归属期      以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69.00%；

 第三个归属期      以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%。

    上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润
作为计算依据。
    （3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：

  个人层面考核结果         A            B              C            D
      考核结果           S≥90      90＞S≥80      80＞S≥60      S＜60
个人层面归属比例（X）      1.0         0.8            0.5           0
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
    （二） 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。
    4、2021 年 1 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021
年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-003）。
    5、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立
意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分符合归
属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    8、2022 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预
留授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （三） 限制性股票授予情况
    本激励计划于 2021 年 1 月 18 日向 25 名激励对象首次授予 69.80 万股限制
性股票，2021 年 11 月 9 日向 5 名激励对象授予 10.20 万股预留限制性股票。
                       授予价格                                授予后限制股票
    授予日期                       授予数量       授予人数
                     （调整后）                                    剩余数量

2021 年 1 月 18 日   33.78 元/股   69.80 万股      25 人         10.20 万股

2021 年 11 月 9 日   33.78 元/股   10.20 万股       5人              0

       （四）各期限制性股票归属情况
     2022 年 5 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属事宜，归属数量 18.2394 万股，涉及激励对象 16 名。除前述归属
事项外，尚未有其他归属事项。

       二、 本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

      （一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
      2022 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次满
足归属条件的激励对象合计 5 人，可归属数量合计为 2.9382 万股。同意公司按
照激励计划的相关规定为符合条件的 5 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
      （二）关于本次激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件
的说明
      1、根据归属时间安排，预留授予部分激励对象即将进入第一个归属期
      根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的第
一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 9 日，
因此激励对象预留授予部分第一个归属期为 2022 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8
日。
      2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
      激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
                       归属条件                       符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                    预留授予的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各
                                                    职期限要求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                          根据天职国际会计师事务所（特
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于   殊普通合伙）对公司 2021 年年
30.00%。上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市    度报告出具的审计报告（天职业
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公    字[2022]777 号）：2021 年度公
司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利      司实现归属于上市公司股东的扣
润作为计算依据。                                    除非经常性损益后的净利润
                                                    98,647,860.65 元（剔除股权激
                                                    励计划产生的股份支付费用的影
                                                    响），比 2020 年度归属于上市公
                                                    司股东的扣除非经常性损益后的
                                                    净利润 75,656,453.63 元的增长
                                                    率为 30.39%，符合归属条件，公
                                                    司层面归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求                          预留授予部分的 5 名激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实      中，3 名激励对象 2021 年度个人
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份    绩效考核结果为 A，个人层面归
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四    属比例为 100%；1 名激励对象
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归    2021 年度个人绩效考核结果为
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：            B，个人层面归属比例为 80%；1
 个人层面考                                         名激励对象 2021 年度个人绩效
                 A        B        C        D
   核结果                                           考核结果为 C，个人层面归属比
  考核结果     S≥90     90＞     80＞    S＜60     例为 50%。综上，满足本次归属
                        S≥80    S≥60             条件的激励对象合计 5 名，可归
  个人层面归                                       属限制性股票数量合计为 2.9382
                1.0      0.8      0.5      0       万股，不能归属限制性股票合计
  属比例（X）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计    0.1218 万股按照作废处理。
划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
    综上所述，董事会认为《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予的限制性股票第一个归属期归属
条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关
事宜。
    （三）独立董事意见
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计 5 名，可归属数量
合计 2.9382 万股，同意公司为预留授予部分符合归属条件的激励对象办理第一
个归属期的相关归属手续。该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
    （四）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计 5 名，可归属数量合
计 2.9382 万股，同意公司为预留授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个
归属期的相关归属手续，本事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相
关规定。

     三、 本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期归属情况

    （一）预留授予日：2021 年 11 月 9 日。
    （二）本次归属数量：2.9382 万股。
    （三）本次归属人数：5 人。
    （四）授予价格（调整后）：33.78 元/股。
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       （六）预留授予激励对象名单及归属情况具体如下表：
                                                                      可归属数量占已
                                           已获授予的限
                                                           可归属数   获授授予部分限
 序号        姓名             职务         制性股票数量
                                                           量(万股)   制性股票总量的
                                               (万股)
                                                                            比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
   /          /                /                  /           /             /
                      小计                        /           /             /
二、其他激励对象

   1        核心管理骨干（共计 3 人）           1.70        0.3882        22.84%

   2        核心技术骨干（共计 1 人）           8.00        2.4000        30.00%

   3        核心业务骨干（共计 1 人）           0.50        0.1500        30.00%

                       小计                    10.20        2.9382        28.81%

                       总计                    10.20       2.9382        28.81%

   注：1、以上激励对象包括外籍人士 Weilin Tang（美国）。


       四、 监事会对激励对象名单的核实情况

       监事会核查后认为：预留授予部分的激励对象中满足本次归属条件的 5 名激
励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授预留授予部分限制性股票的归属条件已经成就。

       五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

       公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
       本次归属对象中不包含公司董事及高级管理人员。

       六、 限制性股票费用的核算及说明

       公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、 法律意见书的结论性意见

   湖南启元律师事务所认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本次归属的激励对象及其归属
数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。

    八、 独立财务顾问意见

   经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，松井股份本激励计划第一
个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《湖南松井新材料股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股
票的归属尚需按照《管理办法》及《湖南松井新材料股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。

    九、 上网公告附件

    （一）公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    （二）公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见；
    （三）湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见书；
    （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南松井新材料股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                     湖南松井新材料股份有限公司董事会
                                                     2022 年 11 月 10 日