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公司公告

步科股份:董事会审计委员会实施细则2021-04-21  

                        上海步科自动化股份有限公司                              董事会审计委员会实施细则



                        上海步科自动化股份有限公司

                             董事会审计委员会实施细则



                                    第一章    总则

     第一条      为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会
对经理层的有效监督,完善上海步科自动化股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)治理结构,提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作,
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》《上海步科自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制订本实施细则。

     第二条      董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

     审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,向董事会报告工作。

     审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,
切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                                  第二章     人员组成


     第三条      审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。

     审计委员会成员原则上应独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会
中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。

     审计委员会全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。



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     第四条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。

     第五条      审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委
员会召集人应为会计专业人士,应当具备会计或财务管理相关的专业经验。

     第六条      审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本细
则第三至第五条规定补足委员人数。

     第七条      审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织等工作。

     第八条      公司应组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

     第九条      公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                              第三章   职责权限


     第十条      审计委员会的主要职责包括以下方面:

     (一)监督及评估外部审计机构工作;

     (二)指导内部审计工作;

     (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

     (四)评估内部控制的有效性;

     (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

     (六)公司关联交易控制和日常管理;

     (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

     第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以

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下方面:

      (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响;

      (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

      (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

      (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;

      (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

      审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

     第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下方面:

      (一)审阅公司年度内部审计工作计划;

      (二)督促公司内部审计计划的实施;

      (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题
的整改;

      (四)指导内部审计部门的有效运作。

      公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。

     第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包
括以下方面:

      (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见;

      (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保


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 留意见审计报告的事项等;

      (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
 可能性;

      (四)监督财务报告问题的整改情况。

     第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面:

      (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

      (二)审阅内部控制自我评价报告;

      (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法;

      (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

     第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括:

      (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

      (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十六条 审计委员会应当就认为应当采取的措施或改善的事项向董事会
报告,并提出建议。

     第十七条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。

     第十八条 公司聘请或更换外部审计机构,应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。


                             第四章   审计委员会会议


     第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。



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       审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
为履行职责。

       第二十条 审计委员会每年应至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人
认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会召开会议,应于会议召开前 3 天
通知全体委员。

       第二十一条      审计委员会会议有 2/3 以上的委员出席方可举行。

       第二十二条      审计委员会向董事会提出的审议意见,应当经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会
直接审议。

       第二十三条      审计委员会委员应亲自出席会议,并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独
立董事委员代为出席。

       第二十四条      审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。

       第二十五条      审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员应在委员会会议记录上签字。会议记录应由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。

       第二十六条      审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提交公司董
事会。

       第二十七条      出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得
擅自泄露相关信息。

       第二十八条      审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,应进行


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回避。

     第二十九条        审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应
符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


                                第五章    信息披露


     第三十条       公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第三十一条        公司应在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会
年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

     第三十二条        审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》
规定的信息披露标准的,公司应及时披露该等事项及其整改情况。

     第三十三条        审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见,董事会未采纳的,公司应披露该事项并充分说明理由。

     第三十四条        公司应按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                 第六章   附    则


     第三十五条        本细则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第三十六条        本细则由公司董事会负责解释和修订。

     第三十七条        本细则自董事会审议通过后生效。本细则中针对上市公司的
有关规定自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后执行。




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