证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-054
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国 COWIN DST CO., LTD.100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬光科技”）拟与 COWIN
DST CO., LTD.（以下简称“标的公司”）股东签署《股权购买协议》，公司拟以支
付现金方式收购标的公司 100%股权，使用自有资金支付对价 349,736,500.00 元
人民币（“基本购买价格”），具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容
（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制”
的具体规则进行调整。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、交易审批风险
本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理
局陕西省分局等部门的审批或备案文件后方可实施。如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中
止甚至终止的风险。
2、业务整合风险
本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同
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性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、
内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定
的不确定性。
3、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定
金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要
计提减值损失影响公司当期损益的情形。
4、无法完全实现收购标的公司 100%股权的风险
下述“三、交易标的基本情况 （二）主要股东”表中列示的其他股东合计持
股占比 23.26%，单个股东持股比例较少，该部分股东数量（103 名）多且持股较
分散，如因个别股东自身原因未向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完
全实现收购标的公司 100%股权的可能性。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
（一)本次交易的基本情况
公司拟与标的公司股东签署《股权购买协议》，根据中联资产评估集团（浙
江）有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《西安炬光科技股份有限
公司拟现金收购 COWIN DST CO.,LTD.全部股权涉及的其股东全部权益市场价
值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第 403 号）（以下简称“《评估报
告》”），公司参考评估价值，拟使用自有资金 349,736,500.00 元人民币（“基本购
买价格”）受让标的公司 100%股权，具体支付对价将根据“五、交易合同或协议
的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格
的调整机制。”的具体规则进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全
资/控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）本次交易审议程序及其他审批程序
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公司于 2022 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于拟收购韩国 COWIN DST CO., LTD.100%股权的议
案》，同意公司拟使用自有资金 349,736,500.00 元（“基本购买价格”）以支付现金
方式收购标的公司 100%股权，具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内
容（一）主股权购买合同的主要内容 3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机
制。”的具体规则进行调整，并拟提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规
及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次收购相关事项，包括但不
限于签署本次收购实施过程中的重大合同、文件，办理相关政府审批手续、办理
股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意
见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理
局陕西省分局等部门的审批或备案文件，前述审批或备案手续将在本次《股权购
买协议》签署后申请办理。
二、交易对方的基本情况
1、 Light Saber Limited
企业名称 Light Saber Limited
企业性质 私人有限责任公司
执行董事 张鑫（Xin Zhang）
注册资本 1,802 美元
成立日期 2017 年 6 月 23 日
住所 114, The Strand, Gzira GZR 1027, Malta
主营业务 投资控股
实际控制人 张鑫（Xin Zhang）
2、Seo-il Yang
姓名 Seo-il Yang
性别 男
国籍 韩国
31-16 Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do,
住所
Republic of Korea
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职务 COWIN DST CO., LTD.总经理
3、其他交易对方情况：标的公司共有股东 105 名，除以上列示的两名主要
股东外，其他股东合计持股占比 23.26%，单个股东持股比例较少。该部分股东
数量多且持股较分散，如因个别股东自身原因不向公司出售标的公司股权，本次
交易存在无法完全实现收购标的公司 100%股权的可能性。
以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购属于《上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产类型，交易标的为 COWIN
DST CO.,LTD.100%的股权。
公司已聘请律师事务所对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面
进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称 COWIN DST CO., LTD. ( in Korean)
企业性质 股份公司
法定代表人 Seo-il Yang
注册资本 4,729,475,500 韩元
成立日期 2005 年 8 月 30 日
31-16 Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do,
住所
Republic of Korea
主营业务 电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。
（二）主要股东
序号 股东名称 持股数(普通股） 持股比例
1 Seo-il Yang 3,426,260 22.38%
2 Light Saber Limited 8,322,679 54.36%
3 其他股东（共 103 名） 3,562,020 23.26%
合计 15,310,959 100%
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上表为本次交易的主要股东情况，上述标的公司股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（三）标的公司的主要财务数据
公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021
年及 2022 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了《COWIN DST CO., LTD.
截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间及 2021 年度财务报表及审计报告》（普华
永道中天特审字(2022)第 4496 号）。标的公司 2021 年及 2022 年 1-6 月主要财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 158,212,687.21 148,246,130.13
负债合计 229,091,600.32 195,372,300.18
股东权益 -70,878,913.12 -47,126,170.04
注：标的公司交易性金融负债中可转换债券 10,104,914.01 元及可赎回可转换优先股
100,549,607.35 元，合计 110,654,521.36 元已于 2022 年 9 月 1 日申请转为普通股。该部分可
转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为 39,775,608.24
元。
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 42,357,554.76 85,538,843.30
净利润 -26,155,578.71 86,579,888.38
注：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为
1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元
的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投
资收益。
（四）交易标的相关权属情况
交易对象所持有的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押/质押及其他任何
限制公司转让的情况，不涉及诉讼/仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
标 的公司位于韩国京畿道平泽市真威面真威 2 山丹路 31-16 号（31-
16,Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea）
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的工业用地和房产，均属于自有。
四、交易标的定价情况
1、评估机构情况
本次交易公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团
（浙江）有限公司（以下简称“评估公司”）承担本次交易的评估工作。中联资产
评估集团（浙江）有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估方法及结论
根据评估公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》，评估
对象是标的公司的股东全部权益，评估范围为标的公司在基准日 2022 年 6 月 30
日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，遵循的评估
依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及
评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，结合委估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，
然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法
评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
以下结论：
标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为-13,748.38
百万韩元，评估后所有者权益价值为 47,200.00 百万韩元，评估增值 60,948.38 百
万韩元，增值率 443.31%。
标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的可转债+优先股+股东全部权益
账面值为 7,715.27 百万韩元，评估后合计价值为 68,600.00 百万韩元，评估增值
60,884.73 百万韩元，增值率 789.15%。
按照 2022 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币
1 元对 193.97 韩元，标在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值
为人民币-7,087.89 万元，评估后所有者权益价值为人民币 24,333.66 万元，评估
增值人民币 31,421.55 万元，增值率 443.31%。标的公司在评估基准日 2022 年 6
月 30 日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为 3,977.56 万元，评估后合计价
值为 35,366.29 万元，评估增值 31,388.73 万元，增值率 789.15%。
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3、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
标的公司是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛
半导体光学检测设备提供商。标的公司的 Display Repair 设备包括了平板显示全
制造过程（Array-Cell-Module）中的修复设备，是平板显示行业 LGD、AUO 等
龙头企业的供应商；标的公司是全球首家成功交付 G8 Halftone 光罩修复设备的
公司，目前产品已覆盖 Photronics、DNP、Newway 等全球主流掩模版企业，大
量应用在平板显示等泛半导体领域，并且其最新研发的 Super PMR 技术已经
Photronics、Toppan 等全球掩模版龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力；
标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，相比市场上其他
设备有以下竞争优势：1）首家彩色图像检测：利用高精度光学检测技术对表面
进行彩色图像检测，相比传统黑白灰阶检测方式拥有更高的检出率；2）误差率
更低；3）处理速度更快。标的公司目前已形成样机，并通过了韩国客户的测试，
获得客户认可，市场需求较大。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
故本次评估选用收益法结果作为标的公司股权价值的参考依据。
4、董事会关于本次评估相关情况的说明
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券期货从业资格的专业评估机构，
除正常的业务关系外，评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关
当事人不存在偏见。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况。
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考意见。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，
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分别对标的公司股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次交易的参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会
损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，评估机构所出具的《评估报告》的评估结论合理，评估
价值公允。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）主股权购买合同的主要内容
1、合同主体
买方：西安炬光科技股份有限公司
卖方 1：Mr. Seo-il Yang
卖方 2：Light Saber Limited (KCA)
标的公司：COWIN DST CO., LTD.
2、本次交易基本方案
截至本股权转让协议签署之日，Mr. Seo-il Yang 持有标的公司 3,426,260 普
通股，Light Saber Limited（KCA）持有 8,322,679 普通股，Mr. Seo-il Yang 和 Light
Saber Limited (KCA）共同持有的股份占标的公司股权比例为 76.74%，其他小股
东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为 23.26%。西安炬光科技股份有
限公司有意通过签署主股权购买协议收购 Mr. Seo-il Yang 和 Light Saber Limited
(KCA）持有的标的公司 76.74%股权，并有意通过签署其他股东股权购买协议购
买其他股东合计持有标的公司 23.26%股权。
买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调
查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此
基础上达成正式交易。
3、出售股权的买卖
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（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，各卖方应向买方出售、转
让和交付，且无任何产权负担，且买方应从各卖方处购买和获取各卖方持有的标
的公司的股份以及所有权利、所有权和利益。
（2）出售股份的基本购买价格应为人民币 349,736,500.00 元（“基本购买价
格”），应根据本协议第 2.3 节约定的购买价格调整机制进行调整。
（3）交易价格的调整机制。在交割日前的第三个营业日或之前，卖方和买
方应就估计的现金金额（“预计现金”）、估计的营运资本金额（“估计营运资本”）、
交易费用的估计金额（“估计交易费用”）和标的公司的估计负债金额（“估计负
债”）达成一致并以书面形式确认。最终支付交割应扣减上述预计现金、估计营
运资本、估计交易费用和标的公司的估计负债。针对其他股东股权收购事项，根
据截至交割日卖方及其他股东实际出售的股权比例，基础股权购买价格按照如下
三种情况进行扣减：1）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计
小于标的公司股权的 85%，基础股权购买价格扣减人民币 10,000,000 元；2）截
至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的 85%
但小于 95%，基础股权购买价格扣减人民币 8,500,000 元；3）截至交割日，如卖
方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的 95%但小于 100%，基
础股权购买价格扣减人民币 7,000,000 元。
（4）交易交割的支付。交割时，买方应（A）通过电汇将即时可用资金分别
电汇至卖方 Mr. Seo-il Yang 和 Light Saber Limited (KCA)指定的账户，金额等于
卖方在结算总付款金额中按比例分摊的金额，且（对于 Mr. Seo-il Yang 质押部
分）（B）通过电汇将立即可用资金电汇至 Mr. Seo-il Yang 指定的质押账户（“质
押账户”），金额等于质押金额，根据本协议的条款和条件质押。其他股东收购的
对价应从基本股权购买价格中扣除。
（5）质押。交割时，买方应将质押金额存入质押账户。在将质押金额存入
质押账户后，买方（作为质权人）和 Mr. Seo-il Yang（作为出质人）应立即签署
质押协议，在质押账户上设定质押，Mr. Seo-il Yang 仅可以使用质押账户的质押
金额在中国证券交易市场购买买方的股票。Mr. Seo-il Yang 须在交割完成后的 3
个月时间内使用上述质押金额在中国证券交易市场购买买方的股票。
4、交割
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（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：a）代表出售
股份的原始股份凭证；b）标的公司股东名册的经核证副本，反映买方在交割日
作为购买股份的持有人，无任何产权负担；c）一份经查验的副本：（i）股东大会
会议纪要，在股东大会上正式有效通过决议，选举买方指定的个人为公司董事，
自交割之日起生效；和（ii）公司董事会会议纪要，会议正式有效通过决议，选
举买方指定的一名个人为公司代表董事，自交割生效；d）完税证明。
（2）交割时，买方应向卖方交付或促使向卖方交付以下内容：a）向各卖方
提供等于卖方在总结算付款金额中按比例分摊的金额；b）根据第 2.3（a）（ii）
条向 Mr. Seo-il Yang 支付质押金额；c）买方正式签署的确认购买股份完成的收
据原件。
（3）交割协议。卖方在交割时的义务和买方在交割时的义务完成后，卖方
和买方应执行并签署一份交割协议，按照本协议附件 3.5 的约定格式，确认交割
条件已经满足或正式放弃，卖方义务和买方义务已经执行或正式放弃，以及交割
已经发生。
（4）并购保证保险。卖方应（共同和单独）支付或促使在交割之时或之前
支付：（a）所有承保费用或开支；（b）声明和保证要求的所有保险费和其他费用，
其副本作为附件 3.6 附在本协议后，支付给并购保证保险的承保人，以约束签发
并购保证保险的保险人；（c）应支付给并购保证经纪人的佣金、费用、成本和其
他费用，安排并购保证保险以谈判和安排并购保证保险；以及（d）并购保证经
纪人和并购保证保险人购买此类并购保证保险时欠并购保证经纪人和并购保证
保险公司的所有税费和其他费用，在每种情况下，如并购保证保险和相关文件（统
称条款（a）-（d））所述，“并购保证成本”）。买方及其任何关联公司均不承担与
任何并购保证成本相关的任何责任或义务。
5、 声明与保证
（1）卖方的声明和保证。除所披露的情况外，卖方各自向买方作出如下声
明并保证：
（a）授权和可执行性。卖方完全有权力和能力执行和交付本协议，并履行
其在本协议项下的义务。本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的合法、
有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
（b）批准和同意。本协议的签署和交付以及卖方履行其在本协议项下的义
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务并不要求卖方获得（i）相关法律下的任何政府批准或（ii）任何第三方的任何
同意或批准或通知。
（c）不存在冲突。除非个体或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响，
否则卖方执行、交付或履行本协议，以及卖方完成本协议预期交易，均不会导致
重大违反或违约（或经通知或时间流逝将构成违约的事件）或违反（i）适用于卖
方的任何法律，或（ii）卖方为其中一方的任何重大合同。
（d）不存在诉讼。截至本协议日期，不存在未决诉讼，或据卖方所知，不
存在威胁质疑或质疑，或合理可能禁止或限制卖方签订本协议或完成本协议预期
交易的能力。
（e）出售股份的所有权。卖方是出售股份 A（如果是 Mr. Seo-il Yang）或出
售股份 B（如果是 Light Saber）的注册合法及实益所有人，无任何产权负担。交
割时，买方将从卖方处获得出售股份 A（如果是 Mr. Seo-il Yang）或出售股份 B
（如果是 Light Saber）的良好且可出售的所有权，无任何产权负担。
（f）韩国税务居民；无扣缴义务。根据韩国税法，Mr. Seo-il Yang 是韩国居
民，根据适用法律，买方无须从应支付给 Mr. Seo-il Yang 的购买价格中预扣并向
任何政府机构支付任何预扣税。
（2）标的公司的声明和保证。
（a）标的公司是根据韩国法律正式组织并有效存续的股份公司。
（b）标的公司拥有充分的法人权利和权威，以开展其已经和正在经营的业
务，拥有、租赁和经营其拥有、经营或租赁的财产和资产。
（c）截至本协议签署之日，标的公司不存在未决诉讼。
（d）标的公司财务报表（i）已根据适用法律和适用会计准则的要求编制，
并在一致的基础上适用，且（ii）在所有重大方面公平、准确地列报截至本协议
日期及涵盖期间标的公司的财务状况、资产、负债和经营成果。
（e）标的公司的账簿、分类账、会议记录和其他记录在所有重大方面均正
确且最新，且已根据适用法律和适用会计准则进行保存。
（f）标的公司不存在未披露负债。
（3）买方的声明和保证。买方的声明和保证。除所披露的情况外，买方向
卖方作出如下声明并保证：
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（a）买方根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续，拥有开展其业务
所需的必要权利和权限。买方及其各自的高级职员、董事和股东（如适用）为授
权、签署、交付和履行本协议下的所有义务（如有）以及买方作为协议方且本协
议预期执行的任何其他协议和文件所需的所有公司和其他行动均已正式采取。
（b）买方完全有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本
协议已由买方正式签署和交付，并构成买方的合法、有效和有约束力的义务，可
根据其条款对其强制执行。
（c）买方签署、交付或履行本协议，或买方完成本协议预期交易，不会导
致违反（i）适用于买方的任何法律、（ii）买方为一方的任何重大合同或（iii）买
方组织文件项下的重大违约或违约（或经通知或时间流逝将构成违约的事件）或
违约。
（d）不存在任何可能阻止或限制买方签订本协议或完成本协议预期交易的
未决或威胁诉讼。
6、保险：责任限制
买方承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，如果买方自行决定采取并
购保证保险，则其对交割期间及之后的任何并购保证索赔的唯一和排他性追索权
将根据并购保证保险进行索赔。但根据本协议的限制，买方应保护卖方、其关联
公司及其各自代表免受因（i）买方违反所做出的任何声明或保证以及（ii）违反
或未能履行本协议下买方的任何契约、协议或义务而实际遭受的任何和所有损失。
7、保密与竞业限制
（1）各方应保密，不得向第三方披露从另一方获得的与本协议有关的任何
保密信息，以及与本协议或本协议预期交易的谈判、执行、条款和条件相关的任
何信息，除非（i）在完成本协议预期交易所需的任何备案或获得任何政府批准
时，或在采取交易文件中预期或允许的任何行动时，必须或适当地使用此类信息。
或（ii）提供或使用此类信息是适用法律要求的，或交易文件中另行规定或允许
的；前提是，买方可向其代表披露与本协议预期交易有关的保密信息，只要该等
代表获悉该等信息的保密性质并被指示对该等信息进行保密处理。买方应对其代
表违反本条约定的行为负责。
（2）自交割日起五年内，或除非交易文件中另有规定或允许，卖方同意不
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直接或间接从事、代表、促进、协助、提供技术，或拥有或获取与韩国境内公司
相关的任何业务的任何权益、所有权或实益权益。卖方同意，自交割日起五年之
内，卖方及其任何关联公司不得直接或间接代表自己或代表他人招揽或试图招揽、
转移或雇用公司或买方雇佣的任何人员。
8、违约责任
（1）如发生如下事项，买方有权向任何卖方提出索赔：
（a）由卖方欺诈或任何卖方的故意违约所致；或
（b）卖方违反任何基本保证；或
（c）不包括并购保证保险范围内的税务赔偿索赔：
（d）卖方违反或未能履行其在本协议项下的契约、协议或义务。前提是，
在每种情况下，买方在本协议项下获得赔偿或任何其他救济的权利不应受买方可
能或可能在交易截止日期之前或之后获得的任何信息的影响或限制，也不应受买
方的任何调查或调查的影响或限制。卖方在此承认，无论买方或其代表进行了(或
未进行)任何调查，也无论任何该等调查的结果如何，买方已明确依赖卖方在本
协议中作出的声明和保证进行了这笔交易。基于本协议中任何陈述或保证、契约、
条件或其他协议的准确性而放弃任何条件，不应影响买方基于陈述或保证、条件
或其他协议而获得赔偿的权利。
（2）自交割开始和之后，一方针对因违反本协议任何条款而提出的任何损
害赔偿索赔，对另一方的唯一和排他性补救措施应符合主股权购买协议第 8 条的
规定。
（3）赔偿方承认，任何违反或威胁违反赔偿方的任何声明和保证或任何契
约或协议，均可能导致受偿方无法弥补的损害，且无法通过金钱损害赔偿予以充
分补偿。因此，赔偿方同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除受偿方根据
本协议或适用法律可能享有的其他补救措施外，受偿方应有权寻求对补偿方继续
履行本协议。寻求继续履约的权利和补救措施不应要求提交任何保证金或任何其
他担保，或证明任何金额的实际损害或金钱损害赔偿不能提供足够的补救。
9、其他
（1）税费。除非本协议另有明确规定，各方应负责并承担适用法律规定的
各自税金、为本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议预期交易而向该方征
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收、征收、评估或招致的费用、成本和开支，包括但不限于法律顾问的费用和支
出。无论预期交易是否由此完成。
（2） 适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受韩国法律管辖，
并依据韩国法律进行解释，但不得影响其任何法律冲突条款。
（3）争议解决。因本协议或本协议预期交易产生或相关的任何争议或索赔
应由新加坡国际仲裁中心根据其国际仲裁规则进行仲裁最终解决。仲裁庭应由三
名仲裁员组成，双方各指定一名仲裁员。仲裁地应为新加坡。仲裁语言应为英语。
（二）其他股东股权购买合同的主要内容
1、合同主体
买方：西安炬光科技股份有限公司
卖方：其他股东
标的公司：COWIN DST CO., LTD.
2、本次交易基本方案
截至本股权转让协议签署之日，其他 103 个股东合计持有标的公司 3,562,020
普通股，其他股东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为 23.26%。公司
有意通过分别与其他股东签署其他股东股权购买合同购买其他股东合计持有标
的公司 23.26%股权，最终购买的股权比例以交割日前其他股东出售的股权比例
为准。
买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调
查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此
基础上达成正式交易。
3、出售股权的买卖
（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让
和交付，且无任何产权负担，且买方应从卖方处购买和获取卖方持有的标的公司
的股份以及所有权利、所有权和利益。
（2）出售股份的购买价格应按照本协议 2.2 条约定的价格执行。本协议约
定股份的购买价格的支付应与主股权购买协议约定的支付一起进行。
4、交割
（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：代表出售股
份的股票原件，或标的公司发出的确认函，证明标的公司已发行但未印刷任何与
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出售股份有关的股票，以及由卖方正式签署并寄给标的公司的、有固定日期盖章
的股份转让通知。
（2）交割时，买方按照协议约定支付约定的对价。
5、声明与保证
同“主股权购买合同”约定。
6、 违约责任
同“主股权购买合同”约定。
7、保密约定
同“主股权购买合同”约定
8、其他
同“主股权购买合同”约定
六、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在
可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情
况。
七、本次收购对公司的影响
（一）本次交易符合公司长远战略发展规划
炬光科技自成立以来始终专注光子技术基础科学研发，不断拓展潜在创新的
应用领域，形成了“元器件和原材料”、“应用模块、模组和子系统”及“特定应用系
统、整体解决方案”的三环发展战略。现已成为被“卡脖子”细分行业、促进国家和
区域经济高质量发展的技术领导者和核心元器件提供者。
随着激光在材料加工制造行业的普及，激光在材料改性（光子与物质的相互
作用），尤其是在泛半导体制程领域，开拓新型应用以及取代传统工艺或升级换
代上崭露头角、具备潜力。泛半导体产业是国民经济和社会发展的战略性、基础
性和先导性产业，产业地位重要，具有万亿级市场规模。当前在整体市场需求及
政策支持双轮驱动下，泛半导体产业处于高速发展阶段，国内相关投资巨大，设
备需求旺盛，但相关制程核心设备国产化程度普遍较低。复杂多变的国际形势和
地缘政治局面下，国内厂商在泛半导体制程领域迎来了未来一段时期的黄金发展
机遇。炬光科技凭借在光子产业上游“产生光子”和“调控光子”形成的技术壁垒，
已明确将泛半导体制程作为三大应用重点战略方向之一。经过多年的技术积累，
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针对市场需求已开发出具有技术领先性的光子应用解决方案和相应模块或子系
统产品，实现进口替代甚至进口淘汰，例如集成电路逻辑芯片晶圆退火系统，现
已获得行业头部客户的认可和订单，实现了公司泛半导体制程业务的快速增长。
但另一方面，公司的某些创新技术和产品，例如用于低温多晶硅制备的固体
激光退火系统，旨在取代传统的、被国外公司占据绝对市场地位的准分子激光退
火技术。由于该技术的先进性以及炬光科技过去暂时无法给市场和客户提供完整
的解决方案，也较难找到技术实力强、具有工艺开发能力的集成商进行合作，从
而快速实现商业化落地。公司结合市场和客户的诉求，深刻认识到需要提供完整
的解决方案包括系统集成、工艺开发，才能使得全新的、颠覆性的技术尽快实现
商业化落地，加速公司泛半导体制程业务的进一步发展。
为进一步促进泛半导体制程业务实现商业化落地及相关产品的大规模量产，
公司已启动在安徽省合肥市投资建设“炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案
产业基地”项目，进行泛半导体制程应用相关产品的研发、生产和销售，同时将
公司目前较为成熟的泛半导体制程业务和正在进行的泛半导体制程相关研发项
目转移到合肥进行产业化。
公司拟通过本次收购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，
以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累，增强公司“三环”
业务战略的第三环，即针对特定应用提供完整系统、整体解决方案，从而完成在
泛半导体制程领域，从核心元器件和原材料，到应用模块、模组和子系统，再到
特定应用系统、整体解决方案的全面布局。
本次收购是公司发展战略落地的关键举措，将促进公司进一步建立泛半导体
制程领域光子应用技术优势，推动公司能够更深入的和产业与行业对接，实现公
司创新技术的商业化落地。通过此次并购，公司将把握泛半导体行业发展的黄金
窗口期，快速实现战略布局的落实，在巨大市场需求背景下抢占先机，突破泛半
导体关键核心设备国产化，实现进口替代，甚至进口淘汰。
（二）公司与标的公司技术协同效应明显
公司在泛半导体制程领域，多年来作为半导体激光光源元器件、光学元器件
的成熟供应商，已开发出有技术领先性的光学系统和激光光源系统解决方案。标
的公司在泛半导体行业拥有超过 17 年的技术积累，在先进显示领域（包括 LCD、
OLED、新兴显示技术如硅基 OLED、Micro LED 等）及掩模版领域（包括显示
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光刻掩膜版、有机发光材料蒸镀掩膜版等）相关的激光修复设备方面具有全球领
先的技术优势，在自动光学检测（AOI）算法、高精度运动控制、泛半导体设备
软件开发、激光应用工艺等核心技术领域拥有 56 项已授权专利及相关技术储备，
是目前全球少数几家掌握全部 LCD/OLED 激光修复技术的设备公司之一，相关
设备已在中日韩主流面板厂商得到大规模量产应用。
公司与标的公司在泛半导体制程业务的多项细分领域上具有较强的相关性，
技术协同效应明显。具体如下：
1、 在先进显示领域的协同
（1）先进光学整形技术助力显示面板激光修复、显示掩膜版修复技术升级
标的公司目前在显示面板激光修复、显示掩膜版激光修复领域拥有较为成熟
的产品和稳定的客户群体。随着显示技术的发展，硅基 OLED、Mini/Micro LED
面板的修复对于激光光束整形提出了更高的要求，炬光科技拥有的高能量光束整
形技术可以很好地为标的公司提供技术支持，助力其激光修复技术的升级。同时，
标的公司的自动光学检测技术已规划向更精密的掩膜（如先进显示光刻掩膜版）
检测方向发展。炬光科技在半导体晶圆光学检测方面拥有多年和主流设备厂商的
光学器件及模块合作经验，本次收购完成后，能够和标的公司形成合力，为其提
供高均匀性、高分辨率光学系统，提升其检测设备检测能力，加速相关产品的开
发进程。
（2）加速柔性 OLED 固体激光剥离设备国产化
在先进显示领域，公司掌握用于柔性 OLED 剥离的固体激光剥离紫外线光
斑技术和产品，经过多年的技术积累和量产应用已经趋于成熟，在韩国市场已基
本取代准分子技术路线，凭借较低的运营成本成为柔性 OLED 剥离的主流技术
路线，全球累计出货量已达 22 套。但上述应用在国内市场的渗透率较低，相比
韩国市场的市占率较低，主要原因是缺乏愿意接受不确定性、长期投入、拥有较
强技术实力且能提供工艺开发支持的国内集成商。本次收购完成后，基于公司和
标的公司在先进显示领域的强协同性，公司将快速形成柔性 OLED 固体激光剥
离设备集成能力，为客户提供整套解决方案，有望打破准分子激光剥离在国内市
场的垄断地位，帮助客户降低综合运营成本。
（3）加速 LCD/OLED 固体激光退火设备商业化落地
公司正在开发紫外固体激光退火线光斑系统，用于实现显示行业低温多晶硅
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退火制程，已经于 2020 年交付第一台样机，有望打破美国公司准分子激光退火
过去十年来在该领域的全球优势地位，成为极低运营成本及较高设备利用率的全
新解决方案。本次收购完成后，随着固体激光退火（SLA）项目推进，公司可以
依托标的公司的设备集成能力和激光工艺开发能力，更快地实现固体激光退火系
统的商用落地。
（4）抓住新兴显示技术高速发展历史机遇，加速布局行业应用
Mini LED 行业目前已趋于成熟，Micro LED 行业预期将在未来 3-5 年内飞
速发展，相关应用和产品或将迎来历史性发展机遇。公司目前已经面向市场推出
了应用于 Mini/Micro LED 的巨量焊接激光系统，同时已与相关客户展开应用于
Micro LED 剥离的相关激光系统研究。本次收购完成后，标的公司的激光修复技
术也同样有望迁移到 Mini/Micro LED 的相关修复应用中，其设备集成及工艺开
发能力亦可以帮助公司进一步加强在整个 Mini/Micro LED 行业的快速布局。
2、在半导体集成电路领域的协同
（1）加速半导体集成电路晶圆退火向纵深发展
公司经过多年的技术积累，在泛半导体制程领域，尤其是 28nm 以下制程的
逻辑及存储芯片晶圆退火领域，已针对市场需求开发出有技术领先性的光子应用
解决方案和相应产品。公司提供的半导体激光退火系统已通过下游设备厂商在 2
家全球前五大晶圆代工厂完成工艺验证，打破国外公司在这一领域的长期垄断，
不仅实现进口替代，更实现进口淘汰，公司将加强在这一领域与下游设备客户的
紧密合作。
但在某些领域，相关工艺、设备目前仍被国外企业垄断，以 DRAM 存储芯
片晶圆退火应用为例，公司提供的固体激光退火光学系统已经应用于全球最先进
的存储芯片制造中，但相关的退火工艺、退火设备目前仍被美韩等国外企业垄断。
并购标的公司后，借助于标的公司在系统集成及工艺开发领域的技术优势，公司
可以加速半导体集成电路晶圆退火设备向纵深发展，提供相关制程高端装备，促
进国内半导体产业链发展。
（2）进入半导体集成电路高精度掩膜版修复和检测领域，打破国外公司垄
断
高精度掩膜版市场空间的增长及产品精度要求的提升将带来相关激光修复
设备需求增加，标的公司在面板领域的成熟激光修复技术能够快速从显示延展到
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半导体集成电路的高精度掩膜版修复。在面板领域的掩膜光学检测技术亦将能够
快速地延伸到集成电路领域高精密掩膜版检测上，为客户提供全面解决方案。此
领域目前为日本公司所垄断，凭借标的公司丰富的技术储备，基于中国市场迫切
的国产化需求，半导体集成电路高精度掩膜版修复业务也将成为公司未来新的业
务增长点。
（三）凭借国际化管理经营经验，有效保障交易后的成功整合
公司自成立以来，始终坚持全球化经营的发展战略。公司于 2017 年成功收
购了在全球微光学领域技术领先的德国 LIMO，经过一系列的整合重组举措，不
仅实现各业务互相渗透和协同发展，强化对客户需求的迅速响应能力，优化长期
战略布局，更在公司的统一管理和资源的统筹调配下，极大地提升了研发、管理、
生产、运营效率，充分发挥协同潜力。公司现已形成一套国际化管理的体系和流
程，本次交易完成后，公司仍将继续推行总公司集中的职能部门、统一的流程与
制度、共享的服务中心的总体管理战略，与标的公司通过战略资源共享、业务运
营整合等举措进一步发挥协同效应，降低运营成本，增强公司持续盈利能力。
八、风险提示
1、交易审批风险
本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理
局陕西省分局等部门的审批或备案文件后方可实施。如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中
止甚至终止的风险。
2、业务整合风险
本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同
性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、
内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定
的不确定性。
3、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定
金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要
计提减值损失影响公司当期损益的情形。
4、无法完全实现收购标的公司 100%股权的风险
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上述“主要股东”表中列示的其他股东合计持股占比 23.26%，单个股东持股
比例较少，该部分股东数量（103 名）多且持股较分散，如因个别股东自身原因
未向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司 100%股
权的可能性。
公司将积极做好风险防范，并依据《上市规则》等法律法规及时披露项目进
展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
九、对本次交易的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购事项符合公司长远战略发展规划，审议及
表决程序合法有效，符合《上市规则》等有关法律法规的规定。本次交易作价以
评估师评价值为基础，交易价格具备公允性。公司聘请了律师事务所对标的公司
的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查。公司本次收购事
项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本
次收购事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次收购事项符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法合规，监事
会同意公司本次收购事项。
十、上网公告附件
1、《西安炬光科技股份股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》；
2、《COWIN DST CO., LTD.截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间及 2021 年
度财务报表及审计报告》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 10 日
20
