证券代码：688173            证券简称：希荻微          公告编号：2023-035


               希荻微电子集团股份有限公司

关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制

 性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召
开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1. 2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
    2. 2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3. 2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），
按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4. 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。
    5. 2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 14 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-020）。
    6. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    7. 2023 年 5 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
    1. 本次作废的原因及数量
    （1）预留部分未能在规定期限内授出
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，2022 年限制性股票激励计划的预留部分须在激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内授出，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，
预留的 560,550 股限制性股票全部作废失效。
    （2）原激励对象不再具备激励资格
    原激励对象 3 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已
获授但尚未归属的 135,200 股限制性股票进行作废处理。
    综上，本次合计作废 695,750 股限制性股票。
    2. 作废限制性股票的审议程序
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废 2022 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票事
项无需提交股东大会审议。

       三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。

       四、独立董事意见
    我们认为：本次作废 2022 年限制性股票计划预留部分限制性股票及部分已
授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司作废 2022 年限制性股票计划预留部
分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。
       五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序
合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废 2022 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。
       六、法律意见书的结论书意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符
合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向
中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
    七、上网公告附件
    （一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八
次会议相关事项的独立意见》；
    （二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废的法律意见书》。



    特此公告。


                                      希荻微电子集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 27 日