北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于

      希荻微电子集团股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就

         及部分限制性股票作废的

                  法律意见书
               金沪法意[2023]第 130 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
 电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                               法律意见书




                                            释       义

      在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

                                 希荻微电子集团股份有限公司，原企业名称为广东希荻微电子
 希荻微、公司             指
                                 股份有限公司

 本激励计划、2022 年
                          指     希荻微电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 激励计划

                                 《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 《激励计划（草案）》     指
                                 （草案）》

                                 本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件
 本次归属                 指
                                 成就

                                 公司作废本激励计划已授予但尚未归属的 695,750 股限制性股
 本次作废                 指
                                 票

 《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》             指     《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》             指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
 《自律监管指南》         指
                                 露》

 《公司章程》             指     《希荻微电子集团股份有限公司章程》

 中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

 上交所                   指     上海证券交易所

 本所                     指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份
 法律意见书               指     有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
                                 属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》

 元                       指     人民币元




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                                    关于
                      希荻微电子集团股份有限公司
                        2022 年限制性股票激励计划
              首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                          及部分限制性股票作废的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 130 号

致：希荻微电子集团股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任希荻微 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，
与希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；


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     4．希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他
目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正       文



      一、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
    1．2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     2．2022 年 3 月 24 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
     3．2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2022 年 3 月 24 日，公司监事
会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2022 年 3 月 25 日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 4 月 8 日，公司公告了
《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。




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     6．2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022 年 4 月 26 日，公司独
立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对首次授予发表了独立意见。
     7．2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022 年 4 月 26 日，公司监事
会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     8．2023 年 5 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023 年 5 月 26 日，公司独立董事姚
欢庆、徐克美、黄澄清对本次归属和本次作废发表了独立意见。
     9．2023 年 5 月 26 日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023 年 5 月 26 日，公司监事会对本
次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。



      二、本次归属的相关情况

      （一）归属期
     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分限制性
股票第一个归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占相应授予权
益总量的比例为 50.00%。
     依据《广东希荻微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》，本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 26 日。截至本法律意见书出具


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之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

      （二）本次归属条件已成就
     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字[2023]第 10135 号”《审计报告》以及
《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：

 归属条件                                                  达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           符合归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象均未发生前述
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    情形，符合归属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3．归属期任职期限要求
                                                           首次授予的激励对象符
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月
                                                           合归属任职期限要求。
 以上的任职期限。

 4．公司层面业绩考核要求                                   根据普华永道中天会计
                                                           师事务所（特殊普通合
 第一个归属期业绩考核为公司需满足以下条件：
                                                           伙）出具的“普华永道中
 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长
                                                           天 审 字 [2023] 第 10135
 率不低于 20%。
                                                           号”《审计报告》，公司
 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合    2022 年 度 营 业 收 入


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 归属条件                                                   达成情况
 并报表所载数据为计算依据。                                 559,478,983.55 元 ， 比
                                                            2021 年度营业收入增长
                                                            率为 20.86%，满足第一个
                                                            归属期公司层面业绩考
                                                            核要求。

 5．个人层面绩效考核要求
 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并
                                                            除 3 名已离职的激励对象
 依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励
                                                            外，本激励计划首次授予
 对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根
                                                            部分的 11 名激励对象中，
 据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
                                                            11 名激励对象 2022 年度
 的实际归属的股份数量：
                                                            个人绩效考核结果为 A
       考核评级        A          B       C          D      或 B，个人层面归属比例
  个人层面归属                                              为 100%。
                           100%           50%       0%
      比例                                                  综上，满足本次归属条件
                                                            的激励对象合计 11 名，
 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
                                                            可归属限制性股票数量
 的限制性股票数量×个人层面归属比例。
                                                            合计为 1,053,500 股。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
 不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

       （三）本次归属的限制性股票的数量
     依据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审
议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如
下：
                                                                本次可归属数量占
                       已获授的限制性股   本次可归属的限制性
         职务                                                   已获授限制性股票
                         票数量（股）       股票数量（股）
                                                                  总量的比例
 技术（业务）骨干
                            2,107,000           1,053,500              50.00%
   人员（11 人）
   合计（11 人）            2,107,000           1,053,500              50.00%

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成
就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。




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      三、本次作废的相关情况

      （一）预留部分未能在规定期限内授出
     依据《激励计划（草案）》第九章的规定，预留权益的授予对象应当在本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
     根据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审
议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划预留的 560,550 股限制性股票的激励对象并未在公司
2022 年第一次临时股东大会会议审议通过《激励计划（草案）》后 12 个月内明
确。因公司未能在上述期限内明确预留授予的激励对象，本激励计划预留的
560,550 股限制性股票全部作废失效。

      （二）激励对象因离职而不再具备激励资格
     依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
     根据公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第二十七次会议审
议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划首次授予的 3 名激励对象已离职，前述离职激励对象已
授予但尚未归属的合计 135,200 股限制性股票不得归属，并按作废处理。
     据此，本次作废的限制性股票数量总计为 695,750 股。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




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北京金诚同达（上海）律师事务所                                  法律意见书



      四、本次归属和本次作废的信息披露

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属和
本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的
规定办理本次归属涉及的增资手续。



      五、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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