中信证券股份有限公司

关于江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金投资项目拟增加实施

地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供

           借款以用于募集资金投资项目实施的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“亚虹医药”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对亚虹医药募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加
实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施事项进
行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797 号），并经上海证券交易所
同意，公司于 2021 年 12 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
110,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 22.98 元，募集
资金总额为人民币 2,527,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用 147,207,814.08
元，公司实际募集资金净额为 2,380,592,185.92 元。公司本次发行募集资金已于
2021 年 12 月 31 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年
12 月 31 日对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了信会师字
[2021]第 ZA15998 号《验资报告》。公司根据《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，对募集资金采取了专户存储管理，并与保
荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发

                                    1
行股票科创板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                                   单位：万元
序号                        项目名称                        项目总投资      拟投入募集资金
 1       药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目                   53,387.00              53,387.00
 2       新药研发项目                                        120,583.01             120,583.01
 3       营销网络建设项目                                     13,016.45              13,016.45
 4       补充流动资金                                         20,000.00              20,000.00
                        合计                                 206,986.46             206,986.46

       三、关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实
施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的情况

       （一）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”拟增加实施地点、调整内
部投资结构的情况

       为优化募集资金投资项目布局及项目建设，促进募集资金投资项目的顺利实
施，结合募集资金投资项目实施规划及业务实际运营需要，公司将按照国家现行
法律法规及政策规定的用地程序，拟通过招标、拍卖或挂牌出让方式购置 1.00
万平方米土地使用权以扩大“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的实施地
点。“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”本次拟新增的实施地点位于原实
施地点的南侧相邻地块。本次拟新增实施地点的土地使用权购买完成后，新增实
施地点所属地块将与原实施地点所属地块合并使用，共计 6.15 万平方米，公司
将在实施地合并后的所属地块对项目布局进行合理调整，以提高募集资金的使用
效率，优化公司资源配置，提高管理效率，符合公司的长远规划和发展战略。公
司本次新增具体实施地点调整如下：

          项目名称                      调整前                            调整后
                               江苏省泰州市泰州医药高新      江苏省泰州市泰州医药高新
药品、医疗器械及配套用乳       区健康大道南侧、祥泰路西      区健康大道南侧、祥泰路西
膏生产项目                     侧，宗地面积约为 5.15 万平    侧，宗地面积约为 6.15 万平
                               方米。                        方米。

                                            2
      公司根据拟新增实施地点相关资金需求，调整“药品、医疗器械及配套用乳
膏生产项目”内部投资结构，具体调整如下：

                                                                      单位：人民币万元
募集资金投资
                      项目             原计划投资金额       现拟投资金额     增减情况
  项目名称
                工程费用                        49,806.00        49,306.00     减少 500
                其中:建筑工程费                 38,015.00        37,515.00     减少 500
                设备购置费                      11,791.00        11,791.00        不变
药品、医疗器
                工 程 建设 其他 费
械及配套用乳                                     2,694.95         3,194.95     增加 500
                用
  膏生产项目
                预备费用                          262.50           262.50         不变
                铺底流动资金                      623.55           623.55         不变
                项目总投资                      53,387.00        53,387.00        不变

      （二）“新药研发项目”及“营销网络建设项目”增加实施主体的情况

      为顺利推进募集资金投资项目建设，结合公司募集资金投资项目规划及实际
业务发展运营的需要，进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目实
施进度，公司拟新增全资子公司 Asieris Pharmaceuticals (AUS) Pty Ltd.（以下简
称“澳大利亚亚虹”）、Asieris Meditech (Hong Kong) Co., Ltd.（以下简称“香港
亚虹”）、Asieris Pharmaceuticals (USA) , Inc.（以下简称“美国亚虹”）作为“新
药研发项目”的实施主体，新增全资子公司海南亚虹医药贸易有限公司（以下简
称“海南亚虹”）作为“营销网络建设项目”的实施主体。具体情况如下：

      1、募集资金投资项目增加实施主体情况

序号           项目名称              实施主体（增加前）         实施主体（增加后）
                                  公司、上海亚虹医药科技
                                                             公司、上海亚虹、澳大利亚亚
  1         新药研发项目          有限公司（以下简称“上
                                                               虹、香港亚虹、美国亚虹
                                        海亚虹”）
  2       营销网络建设项目                上海亚虹               上海亚虹、海南亚虹

      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提供募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件和《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下

                                            3
简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会同意公司根据募集资金投资项目的实
际实施情况，由相关实施主体与公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行
签订募集资金监管协议，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事宜。

    2022 年 6 月 15 日，公司全资子公司上海亚虹、海南亚虹分别与公司、保荐
机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    2、前述全资子公司的基本情况

    （1）澳大利亚亚虹

   公司名称     Asieris Pharmaceuticals (AUS) Pty Ltd.
   成立时间     2020 年 7 月 20 日
   注册资本     3,300,000 澳元
   股东情况     公司持股比例 100%
   主要业务     公司境外经营

    （2）香港亚虹

   公司名称     Asieris Meditech (Hong Kong) Co., Ltd.
   成立时间     2019 年 11 月 1 日
   注册资本     50,000 美元
   股东情况     上海亚虹持股比例 100%
   主要业务     公司境外经营

    （3）美国亚虹

   公司名称     Asieris Pharmaceuticals (USA) , Inc.
   成立时间     2020 年 3 月 4 日
   注册资本     20 美元
   股东情况     Asieris MediTech Co, Ltd.持股 100%
   主要业务     公司境外经营

    （4）海南亚虹

    公司名称     海南亚虹医药贸易有限公司

                                        4
     成立时间     2022 年 3 月 17 日
     注册资本     1,000 万元人民币
                  海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中
     注册地址
                  心 A 楼 5 层 A20-581 室
     股东情况     公司持股比例 100%
                  许可项目：药品批发；药品进出口；技术进出口；道路货物运输（不
                  含危险货物）；第三类医疗器械经营；药品生产；第二类医疗器械
                  生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  一般项目：包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                  技术转让、技术推广；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第
     经营范围
                  二类医疗器械销售；企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询
                  服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可
                  类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                  审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，
                  可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

     公司本次新增澳大利亚亚虹、香港亚虹、美国亚虹作为“新药研发项目”的
实施主体、新增海南亚虹作为“营销网络建设项目”的实施主体，有利于规范公
司募集资金管理，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施
产生实质性的影响，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响，不存在
损害股东利益的情形。

     （三）关于向全资子公司增资或提供借款用于募集资金投资项目实施的情
况

     基于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资
项目的实施主体安排及本次募集资金投资项目增加实施主体的具体情况，董事会
同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，通过增资或提
供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司董
事长及其授权人士负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。上述授权应在
募集资金投资项目对应的拟投入募集资金金额范围内且符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规，并将根据
募集资金投资项目实际实施情况履行相关决策程序。

     公司及全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集


                                       5
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。

    四、本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实
施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施对公司的
影响及可能存在的风险和应对措施

    公司本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施
主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施，是根据公司
的业务发展需要和未来发展规划做出的必要调整，将有利于规范公司募集资金管
理，提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的实施进度。本次募集资
金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司
增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施，未改变或变相改变募集资金的投
资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害股东
利益的情形。

    “药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”拟新增实施地点用地需按照国家
现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，
并根据相关法律法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。土地使
用权能否竞得，土地使用权的取得时间，相关审批和备案能否完成、完成时间存
在不确定性，公司将积极争取尽早完成与该募集资金投资项目相关用地办理程序
及后续审批或备案手续。如后续未能成功完成相关用地办理程序及后续审批或备
案，公司将并按照相关法律法规要求及时履行相应的审议程序并进行公告。

    五、相关审议决策程序

    公司于 2022 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资
结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实
                                   6
施的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对
上述事项出具了明确的核查意见，上述议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经审议，公司全体独立董事认为：本次募集资金投资项目拟增加实施地点并
调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资
金投资项目实施的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并通过
了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集
资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意公司本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整
内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投
资项目实施的事项。

    （二）监事会意见

    经审议，公司监事会认为：本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内
部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资
项目实施的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司未
来发展的需要和全体股东利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投
资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目
实施的事项。



                                    7
       （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整
内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投
资项目实施的事项已经第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规
定。

    综上，保荐机构中信证券股份有限公司同意江苏亚虹医药科技股份有限公司
本次募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向
全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的事项。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司
募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资
子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                  杨   沁                       程   杰




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     年    月      日




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