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智洋创新:民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告2022-08-23  

                                      民生证券股份有限公司

                      关于

            智洋创新科技股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

                       之

                独立财务顾问报告




                 二〇二二年八月
                                 目    录
第一章 释   义 ....................................................... 2
第二章 声   明 ....................................................... 3
第三章 基本假设 ..................................................... 4
第四章 独立财务顾问意见 ............................................. 5
   一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 5
   二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 .. 7
   三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 .......................... 9
   四、结论性意见 ................................................... 9
第五章 备查文件及咨询方式 .......................................... 10
   一、备查文件 .................................................... 10
   二、咨询方式 .................................................... 10
                             第一章 释         义

       在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

智洋创新、公司、上市公司   指 智洋创新科技股份有限公司
激励计划、限制性股票激励计    《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
                           指
划、《激励计划(草案)》      计划(草案)》
                              《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限
本 报告、本独立财务顾问报     公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
                           指
告                            归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独
                              立财务顾问报告》
独立财务顾问、民生证券     指 民生证券股份有限公司
                              激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部
限制性股票                 指
                              分权利受到限制的本公司股票
                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的激励对象
激励对象                   指 为在本公司(含子公司)任职的核心管理及技术(
                              业务)骨干人员(不包括独立董事、监事)
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                     指
                              交易日
授予价格                   指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激
归属                       指
                              励对象账户的行为
                              本次激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所
归属条件                   指
                              需满足的获益条件
                              激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期
归属日                     指
                              ,归属日必须为交易日
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指 上海证券交易所
登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》               指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》               指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元                    指 人民币元/万元
                           第二章 声      明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供,本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。

   (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新股东
是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对智
洋创新的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险,本独立财务顾问均不承担责任。

   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。

   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
                           第三章 基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;

       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;

       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;

       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
                     第四章 独立财务顾问意见

    一、本次限制性股票激励计划的审批程序

    智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

    (一)2021年6月17日,公司召开第三届董事会第十一次会议,会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。

    (二)2021年6月17日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。

    (三)2021年6月18日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:
2021-031),根据公司其他独立董事的委托,独立董事芮鹏先生作为征集人就2021年
第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    (四)2021年6月18日至2021年6月27日,公司内部对本激励计划首次授予部分激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本激励计
划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日,公司监事会于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-034)。

    (五)2021年7月5日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准,董事会被授
权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    (六)2021年7月6日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》(公告编号:2021-037)。根据该自查报告,在本激励计划草案公开披露前6
个月内,未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    (七)2021年7月26日,公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就,同意以2021年7月26日为首次授予日,以8.4元/股的授予价格向119名激励对象授
予183万股限制性股票。同日,公司独立董事对此发表了同意的意见。

    (八)2021年7月26日,公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》,并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见(截至授予日)》。

    (九)2022年6月30日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十
六次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》,决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日,以
授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票。公司独立董事对
该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

    (十)2022年8月22日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
七次会议,审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划(草案)>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新
科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予
部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,本激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》
及2021年限制性股票激励计划的相关规定。

     二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
的成就情况

    (一)根据归属时间安排,激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予的限制性股票的第一个归属期
为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本
次激励计划首次授予日为2021年7月26日,因此首次授予的限制性股票的第一个归属期
为2022年7月26日至2023年7月25日。

    (二)首次授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据智洋创新2021年第二次临时股东大会的授权,根据智洋创新《激励计划(草
案)》和《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定,激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,现
就归属条件成就情况说明如下:

                         归属条件                                     达成情况
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形,符合归
见或者无法表示意见的审计报告;
                                                              属条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构   激励对象未发生前述情形,符
行政处罚或者采取市场禁入措施;                                合归属条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

                                                           公司2021年限制性股票激励
                                                           计划首次授予的119名激励
3、激励对象满足各归属期任职期限要求                        对象中,除19名激励对象因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满12个 个人原因离职或正在办理离
月以上。                                                   职手续外,仍在职的100名
                                                           激励对象符合归属 任职 期
                                                           限要求。
4、公司层面的业绩考核要求:
首次授予部分第一个归属期考核年度为2021年。                 根据立信会计师事务所(特殊
                                                           普通合伙)对公司2021年年度
             对应考
   归属期                         业绩考核目标             报告出具的审计报告(信会师
             核年度
                                                           报字[2022]第ZE10146号):
                       公司需满足下列两个条件之一:(1
                                                           2021年营业收入为65,601.90万
                       )以2020年营业收入为基数,2021
  第一个                                                   元,较2020年营业收入增长
               2021    年营业收入增长率不低于20%;(2
  归属期                                                   30.62%;公司层面业绩满足
                       )以2020年净利润为基数,2021年
                                                           归属条件要求。
                       净利润增长率不低于20%。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求:                          根据公司绩效考核结果,仍
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,   在职的100名激励对象中,97
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。           名激励对象的个人绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象年终绩效考核评级获   结果为“B”级及以上,本期
评B级及以上的:激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当   个人层面归属比例为
年计划归属的股票数量×100%;激励对象年终绩效考核评级未达到   100%;3名激励对象未达到
B级的:激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归   B级,本期个人层面归属比
属的股票数量×0。                                            例为0%。

      综上所述,董事会认为《激励计划(草案)》规定的首次授予部分限制性股票第
一个归属期归属条件已经成就,同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性
股票归属的相关事宜。

      (三)本次归属的具体情况

      1、授予日:2021年7月26日

      2、归属数量:46.65万股

      3、归属人数:97人

      4、授予价格(调整后):8.25元/股

      5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

      6、首次授予的激励对象名单及归属情况
                        激励对    获授限制性股票数   本次可归属限制性   占获授限制性股
序号     激励对象职务
                        象人数      量(万股)       股票数量(万股)     票数量的比例
  1     副总经理             1                  10                  3             30%
 2     技术骨干人员        96          145.50             43.65            30%
        合计               97          155.50             46.65            30%
注:1、激励对象胡志坤在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员,经第三届董
事会第十五次会议审议通过《关于增聘公司副总经理的议案》后,于2021年12月6日被任命
为公司副总经理。
2、上述股权激励计划总量已剔除本次作废失效的19名因离职或正在办理离职手续导致不具
备激励对象资格员工和3名因本次个人层面绩效考核不达标而不具备本次归属资格的员工的
第二类限制性股票,本次作废失效共计23.30万股。
3、本次归属前已获授限制性股票数量系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性
股票授予时的股票数量。

     三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

     根据《管理办法》《上市规则》、《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划(草案)》及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权,
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下:

     鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有19名激励对象已离
职或正在办理离职手续、3名激励对象因第一期绩效考核不达标,根据《管理办
法》、《激励计划》和《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票数量由
原183.00万股调整为159.70万股,作废23.30万股。

     本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为23.30万股,符合本期归属条
件的激励对象合计97人。

     四、结论性意见

     本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,智洋创新本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件成就及部分限制性股票作废事项,已经取得必要的批准和
授权,符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计
划(草案)》的相关规定。
                   第五章 备查文件及咨询方式

    一、备查文件

   (一)《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

   (二)智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;

   (三)智洋创新科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议;

   (四)智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见;

   (五)《智洋创新科技股份有限公司章程》。

    二、咨询方式

   单位名称:民生证券股份有限公司

   经办人:梁军 闵庆邦

   联系电话:021-60453962

   传真:021-33827017

   联系地址:中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

   邮编:200120
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