北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
金证法意 2022 字 0418 第 0304 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人主要股东及实际控制人.......................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人拥有或使用的主要财产.......................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 22
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 24
十六、发行人的税务.................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 27
二十二、结论意见...................................................................................................... 28
4-1-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/美迪西股
指 上海美迪西生物医药股份有限公司
份/美迪西
美迪西有限 指 上海美迪西生物医药有限公司，发行人前身
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
美迪西普亚 指 美迪西普亚医药科技（上海）有限公司
美迪西普胜 指 美迪西普胜医药科技（上海）有限公司
美迪西普晖医药科技（上海）有限公司，原名称为“美邦
美迪西普晖 指
启立光电科技（上海）有限公司”
美迪西普瑞 指 美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司
美迪西杭州 指 美迪西生物医药（杭州）有限公司
美国美迪西 指 Medicilon Incorporated
美熹企业 指 上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）
美斓企业 指 上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）
美劭企业 指 上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）
美甫投资 指 上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《上海美迪西
《公司章程》 指
生物医药股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
15 号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
37 号）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
《注册管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 171 号）
《科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
指
则》 [2020]101 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]第 37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
4-1-2
金诚同达律师事务所 法律意见书
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
立 信 会 计 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2020] 第
《审计报告》 指 ZA10679 号）、《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11150
号）及《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10605 号）
《2021 年年度报告》 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年年度报告》
立信会计为本次发行出具的《关于上海美迪西生物医药股
《前次募集资金使用
指 份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况鉴证报告》
情况报告的鉴证报告》 信会师报字[2022]第 ZA10630 号）
广发证券/保荐机构/主
指 广发证券股份有限公司
承销商
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京金诚同达律师事务所
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
本所出具的《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生
《律师工作报告》 指 物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之律师工作报告》
Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药
企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数
CRO 指
据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过
程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-3
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
金证法意 2022 字 0418 第 0304 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编
报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有
关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
4-1-4
金诚同达律师事务所 法律意见书
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按照中国证监
会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论意见：
4-1-5
金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，本次发行的批准和授权情况如下：
（一）董事会决议
2022 年 2 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次
发行的相关议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董
事会办理本次发行相关事宜。
2022 年 2 月 11 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体对上述董事会决
议内容予以公告。
（二）股东大会决议
2022 年 2 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜，授权有效期自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2022 年 3 月 1 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体对上述股东大会
决议内容予以公告。
经查验发行人第三届董事会第二次会议和 2022 年第一次临时股东大会的会
议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行
人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决
议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》及上交所相关信息披露规则的
有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程
4-1-6
金诚同达律师事务所 法律意见书
序合法、有效。
（三）尚需取得的授权与批准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
2004 年 2 月 2 日，发行人的前身美迪西有限经上海市工商行政管理局浦东
新区分局核准注册成立。
2015 年 8 月 20 日，陈金章、陈建煌、CHUN-LIN CHEN 等 13 名股东共同
作为发起人，以整体变更方式发起设立股份有限公司。发行人设立的具体情况参
见本法律意见书第四部分“发行人的设立”相关内容。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
中文名称 上海美迪西生物医药股份有限公司
英文名称 Shanghai Medicilon Inc.
法定代表人 陈金章
股本总额 6,207.9548 万元
成立日期 2004 年 2 月 2 日
上市日期 2019 年 11 月 5 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 美迪西
股票代码 688202.SH
董事会秘书 薛超
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼
4-1-7
金诚同达律师事务所 法律意见书
爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，
转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进
经营范围
出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。
（二）发行人依法首次公开发行股票并上市
2019 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海美迪西生物医药股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1885 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
2019 年 11 月 1 日，上交所出具《关于上海美迪西生物医药股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]236 号），同意发行人发行的股
票在上交所科创板上市交易，证券简称为“美迪西”，证券代码为“688202”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在上交所正常交易，不存
在《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终
止上市的情形。
（三）发行人合法有效存续
经核查，发行人自成立至今持续经营，不存在破产、解散、清算以及其他根
据我国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而需要终止经营
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的境内上市公司，
其股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条
件
1、发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票同股同价，与发行
4-1-8
金诚同达律师事务所 法律意见书
人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的
议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10605 号），
立信会计已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，
审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了美迪西 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 7 日在上交所网站
披露了《审计报告》及《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京
证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过
中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明、个人征信报告及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
4-1-9
金诚同达律师事务所 法律意见书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。
（5）根据发行人实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行
人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规定
的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款
规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金均投向科技创新领
域，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据本次发行预案、《募集说明书》和《上海美迪西生物医药股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并经
本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规
定。
（3）根据本次发行预案及发行人出具的书面说明，本次发行股票募集资金
项目符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主
营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行预案等文件，
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
4-1-10
金诚同达律师事务所 法律意见书
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，定价基准日为发行期首日。符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七
条第（一）款的规定。
5、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，
发行人本次发行采用竞价发行的方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理
办法》第五十八条第（一）款的规定。
6、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况及过程
1、2015 年 8 月 10 日，美迪西有限取得上海市工商行政管理局核发的《企
业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 02201508100066 号），核准
公司名称为“上海美迪西生物医药股份有限公司”。
2、2015 年 8 月 18 日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字[2015]第
151487 号），截至 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产为 50,882,626.31 元。
3、2015 年 8 月 19 日，申威评估出具《上海美迪西生物医药有限公司拟股
4-1-11
金诚同达律师事务所 法律意见书
份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第 0495 号），
截至 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产评估值为 56,714,556.00 元。
4、2015 年 8 月 20 日，美迪西有限召开董事会，同意终止《上海美迪西生
物医药有限公司合同》及《上海美迪西生物医药有限公司章程》，并按账面净资
产值折股将美迪西有限整体变更为外商投资股份有限公司；同意以经立信会计
出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 151487 号）确定的截至 2015 年 6 月
30 日的净资产折为股本 4,125 万股，其余 9,632,626.31 元计入资本公积。
5、2015 年 8 月 20 日，美迪西有限中外合营各方作出《关于终止原合同、
章程以及发起设立外商投资股份有限公司的决议》，同意以经立信会计出具的
《审计报告》（信会师报字[2015]第 151487 号）确定的截至 2015 年 6 月 30 日的
净资产折为股本 4,125 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。
6、2015 年 8 月 20 日，陈金章、陈建煌、CHUN-LIN CHEN 等 13 名发起人
共同签署《发起人协议》，决定发起设立“上海美迪西生物医药股份有限公司”，
公司注册资本为 4,125 万元，并确定了各发起人投资的方式、金额、设立公司的
基本情况等重大事项。各发起人及其股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈金章 972.2588 23.5699%
2 陈建煌 696.7576 16.8911%
3 陈春来 495.7612 12.0185%
4 陈国兴 372.1252 9.0212%
5 林长青 372.1252 9.0212%
6 张宗保 264.5816 6.4141%
7 美国美迪西 263.1552 6.3795%
8 CHUN-LIN CHEN 203.2352 4.9269%
9 美熹企业 161.4628 3.9142%
10 美甫投资 159.5190 3.8671%
11 王国林 78.3455 1.8993%
12 美斓企业 44.5404 1.0798%
4-1-12
金诚同达律师事务所 法律意见书
13 美劭企业 41.1323 0.9971%
合计 4,125.0000 100.0000%
7、2015 年 8 月 31 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第
115154 号），经审验，美迪西有限已将其截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资
产折合股份总额 4,125 万股，共计股本 4,125 万元，其余部分计入资本公积。
8、2015 年 8 月 31 日，美迪西召开创立大会，逐项审议并通过了《关于上
海美迪西生物医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设立上海美迪西生物医药
股份有限公司的议案》《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》《关于发起人以
上海美迪西生物医药有限公司账面净资产折股情况的报告》《关于上海美迪西生
物医药股份有限公司设立费用的报告》《关于授权上海美迪西生物医药股份有限
公司董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等议案，决议变更设立股
份公司，并选举产生了美迪西第一届董事会成员和除职工监事外的第一届监事
会成员。
9、2015 年 9 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对美迪西整
体变更为股份公司予以备案并出具《外商投资企业备案证明》（BSQ015101）。
10、2015 年 9 月 21 日，美迪西依法取得上海市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的合同
2015 年 8 月 20 日，陈金章、陈建煌、CHUN-LIN CHEN 等 13 名发起人共
同签署《发起人协议》，一致同意以整体变更为股份有限公司方式发起设立发行
人，并确定了相关重大事项，包括发行人的名称、住所、公司的设立方式、经营
宗旨和范围、认购股份的数额和形式、发起人的权利和义务、违约责任、争议的
解决方式和协议的生效等。
经查验，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4-1-13
金诚同达律师事务所 法律意见书
（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项
1、资产评估事项
2015 年 8 月 19 日，申威评估出具《上海美迪西生物医药有限公司拟股份制
改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第 0495 号），截
至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产评估值为 56,714,556.00
元。
2、验资事项
2015 年 8 月 31 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 115154
号），经审验，美迪西有限已将截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折合股份
总额 4,125 万股，共计股本 4,125 万元，其余部分计入资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资等工作履行了
必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2015 年 8 月 31 日，发行人召开股份公司创立大会，会议应到发起人及授权
代表 13 名，实到发起人及授权代表 13 名，所持表决权占公司有表决权股份总数
的 100%。会议审议并通过以下事项：《关于上海美迪西生物医药股份有限公司筹
建工作报告》《关于设立上海美迪西生物医药股份有限公司的议案》《上海美迪西
生物医药股份有限公司章程》《关于发起人以上海美迪西生物医药有限公司账面
净资产折股情况的报告》《关于上海美迪西生物医药股份有限公司设立费用的报
告》《关于授权上海美迪西生物医药股份有限公司董事会办理与股份有限公司设
立相关事宜的议案》等议案；并选举产生了美迪西第一届董事会成员和除职工代
表监事外的第一届监事会成员。
全体发起人或授权代表均在《上海美迪西生物医药股份有限公司创立大会决
议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人或授权代表均在
会议记录上签字。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14
金诚同达律师事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为生物医药临床前综合研发服务，服务涵盖医药
临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。发行人
建立了独立完整的采购、试验、营销部门，并且与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间在业务上相互独立，不存在同业竞争以及影响公司独立性或者
显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立
经核查，发行人系由美迪西有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已
经全部缴足。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的
经营场所、土地、房屋及知识产权等主要资产的使用权或所有权，该等资产均不
存在纠纷或潜在的纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制
和占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人
股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-15
金诚同达律师事务所 法律意见书
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法
人治理机构；聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员；发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构和部门，各职能部门按
照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作。发行人的生产经
营场所和办公场所均与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员，建立了独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管
理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共享银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 12 月 31 日），发行人前十大
股东持股情况如下：
4-1-16
金诚同达律师事务所 法律意见书
持有有限售 持有无限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
（股）
数量（股） 数量（股）
1 陈金章 境内自然人 15.66% 9,722,588 9,722,588 —
2 陈建煌 境内自然人 9.89% 6,142,576 6,142,576 —
3 陈春来 境内自然人 7.99% 4,957,612 4,957,612 —
4 林长青 境内自然人 5.99% 3,721,252 3,721,252 —
5 陈国兴 境内自然人 5.33% 3,308,752 3,308,752 —
中国工商银行股份
有限公司－中欧医 境内非国有
6 4.89% 3,034,138 — 3,034,138
疗健康混合型证券 法人
投资基金
7 王国林 境内自然人 4.60% 2,854,597 2,845,597 9,000
8 CHUN-LIN CHEN 境外自然人 3.29% 2,041,352 2,032,352 9,000
MEDICILON
9 境外法人 2.91% 1,806,552 1,806,552 —
INCORPORATED
中国建设银行股份
有限公司－工银瑞 境内非国有
10 2.85% 1,770,065 — 1,770,065
信前沿医疗股票型 法人
证券投资基金
合 计 63.40% 39,359,484 34,537,281 4,822,203
（二）发行人的实际控制人
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，陈金章、陈建煌、CHUN-LIN CHEN 三
人直接和间接合计持有发行人 31.75%股份的表决权；报告期内，陈金章一直担
任发行人的董事长、陈建煌一直担任发行人董事、CHUN-LIN CHEN 一直担任发
行人董事、总经理；同时，三人签订了《一致行动协议》且三人均在股东大会、
董事会议案表决中保持一致意见，三人对发行人的股东大会和董事会决议以及重
大经营及决策事项具有重大影响。
综上，本所律师认为，陈金章、陈建煌和 CHUN-LIN CHEN 为发行人的共
同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
4-1-17
金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）发行人设立时的股本
根据《发起人协议》、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外
商投资企业备案证明》（BSQ015101）及立信会计出具的《验资报告》（信会师报
字[2015]第 115154 号）等文件，发行人设立时的股本结构具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈金章 972.2588 23.5699%
2 陈建煌 696.7576 16.8911%
3 陈春来 495.7612 12.0185%
4 陈国兴 372.1252 9.0212%
5 林长青 372.1252 9.0212%
6 张宗保 264.5816 6.4141%
7 美国美迪西 263.1552 6.3795%
8 CHUN-LIN CHEN 203.2352 4.9269%
9 美熹企业 161.4628 3.9142%
10 美甫投资 159.5190 3.8671%
11 王国林 78.3455 1.8993%
12 美斓企业 44.5404 1.0798%
13 美劭企业 41.1323 0.9971%
合计 4,125.0000 100.0000%
本所律师认为，发行人设立时形成的股本已经过必要的审批，不存在争议或
潜在纠纷。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
发行人首次公开发行股票并上市已经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册，且履行了验资及变更登记程序，合法、有效。
（三）上市后的股本变动情况
发行人上市后因实施股权激励发生过一次股本变动，本次股权激励已经发行
人股东大会审议通过，并履行了验资及股本变更登记程序，合法、有效。
4-1-18
金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立
时的股本结构合法、有效，不存在纠纷及风险，发行人首次公开发行股票并上市
及上市后的股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“爱滋病
药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术
成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精
细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。”
经核查发行人提供的资质和许可等资料，本所律师认为，发行人及控股子公
司具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可。
（二）发行人在中国境外经营的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入占全部业务收入的比例
情况如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 116,726.16 66,595.59 44,939.28
主营业务收入（万元） 116,650.32 66,561.77 44,868.49
主营业务收入占比 99.94% 99.95% 99.84%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
4-1-19
金诚同达律师事务所 法律意见书
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等
文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、
限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》等内部制度中明确规定了关
联交易的公允决策制度和程序，发行人报告期内发生的关联交易金额较小，未达
董事会、股东大会审批权限，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商
一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损
害发行人及发行人股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，
发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证及不动产登记簿，本所律师认为，发行人拥有
和使用的不动产权真实、合法、有效，发行人对该等不动产权行使权利不存在法
律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋的租赁合同尚未办理
4-1-20
金诚同达律师事务所 法律意见书
登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第 45 号）的规定，未办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
发行人实际控制人出具书面承诺，若发行人及其控股子公司承租房屋因未办
理租赁备案，而发生任何纠纷或受到主管部门处罚的，实际控制人将及时足额补
偿发行人及其控股子公司因此遭受的一切损失。
本所律师认为，上述房屋租赁登记备案瑕疵不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的不动产权证等文件，发行人及
其控股子公司的房屋租赁合同真实、合法、有效，租赁房产不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（三）知识产权
1、注册商标
（1）境内商标
经查阅发行人境内商标的《商标续展注册证明》及《商标档案》，并经查询
国家知识产权局商标局（中国商标网）网站，本所律师认为，发行人及其控股子
公司拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人对该等注册商标的行使不存在法
律限制。
（2）境外商标
经查阅发行人境外商标的商标注册证明并通过世界知识产权组织网站
（WIPO）查询，本所律师认为，发行人拥有的注册商标真实、合法、有效，发
行人对该等注册商标的行使不存在法律限制。
2、专利权
经查阅发行人及其控股子公司拥有的专利权的《发明专利证书》，并通过国
家知识产权局网站查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权真
实、合法、有效，发行人对该等专利权的行使不存在法律限制。
3、计算机软件著作权
4-1-21
金诚同达律师事务所 法律意见书
经查阅发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的《计算机软件著作
权登记证书》，并登录中国版权保护中心网站查询，本所律师认为，发行人及其
控股子公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、有效，对该等计算机软件著作
权的行使不存在法律限制。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的生产经营设备包括实验、办公、销售等经营所必须的
设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发
行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的报告期内的重大合同并经本所律师查验，本所律师认为，
上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
发行人提供的财务报表和发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产
生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-22
金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）发行人减少注册资本、合并分立情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、
合并分立的情形。
（二）发行人的增资扩股情况
发行人历次增资扩股行为在《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其
演变”中已作描述。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验公司自设立以来的相关工商登记
（备案）材料，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首
次公开发行上市后的发生过 2 起资产处置及收购兼并事项，即收购美迪西普晖及
收购美迪西普亚少数股东股权。
本所律师认为，发行人的上述收购已履行必要的内部决策和审批程序，各方
签署的协议合法有效，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的修订均已履行了必要的法律程序
并办理了工商备案手续，现行《公司章程》内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
4-1-23
金诚同达律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置
符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、
议事方式等内容，该等内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人近三年依据有关法律法规和《公司章程》的
规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会，会议召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效，并履行了相应信息披露义务。
（四）发行人近三年股东大会的授权或重大决策
经核查，本所律师认为，发行人近三年股东大会历次授权及重大决策程序未
违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4-1-24
金诚同达律师事务所 法律意见书
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记情况
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司属于合法纳税主体。
（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率、优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年执行的主要税种、税
率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股子公司享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的 10,000 元
以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年来依
法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
4-1-25
金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在其他因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的经
营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发
行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行募集资金的用途
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的
规定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，不违反国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-26
金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人相关主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认文件，并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上股份的股东陈春来存在 1 起未决诉讼，具体情况如下：
原告李芳英向上海市闵行区人民法院起诉，请求法院判令陈春来等五人在未
对四川映业文化发展有限公司出资的范围内，就四川映业文化发展有限公司对李
芳英所负的未了债务 24,685,017.99 元承担补充赔偿责任，并向其支付延迟履行
期间的债务利息。
截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、
无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集
说明书》的讨论和审阅。本所律师关注了《募集说明书》中引用本法律意见书和
本所出具的《律师工作报告》的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募
4-1-27
金诚同达律师事务所 法律意见书
集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A
股股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，签署页在下页）
4-1-28
金诚同达律师事务所 法律意见书
4-1-29
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
金证法意 2022 字 0524 第 0566 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
金证法意 2022 字 0524 第 0566 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022 年 4 月 20 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（金证法意 2022 字 0418 第 0304 号）和《北京金诚同达律师事务
所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（金证律报 2022 字 0418 第 0305 号）。
上交所于 2022 年 5 月 12 日下发了《关于上海美迪西生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]91 号）
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》中要求发行人律师
进行核查并发表意见的事项进行了补充核查后出具本补充法律意见书。
鉴于发行人编制了 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计），《募集说明书（申
报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
及 2022 年 1-3 月，因此，本所律师针对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间或《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生的涉及本次发行相关法律事项的变
化情况进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
8-3-1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工
作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之
外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见
书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和
补充事项期间相关法律事项进行补充核查，现发表补充法律意见如下：
8-3-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的答复
一、《审核问询函》1 的答复
1.2 根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，
正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂
房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得
时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土
地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具
体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务
的情形。
请发行人律师对问题 1.2 核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存
在重大不确定性
1、本次募投项目土地使用权手续的办理进展及预计取得时间
（1）美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目（以下简称“北上海基
地项目”）
2022 年 1 月 6 日，发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区
罗店镇人民政府签订了《战略合作框架协议》，约定发行人在宝山区北上海生物
医药产业园罗店工业园区内建设北上海基地项目，项目选址在北上海生物医药产
业园罗店工业园区“06-11”地块内，项目实施主体为发行人在罗店工业园区内
注册设立的公司。
根据《关于印发<关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定>的通知》
（沪规划资源规[2021]6 号）规定，产业项目类工业用地采取“带产业项目”挂
8-3-3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
牌方式供应。
根据 2022 年 1 月 6 日的宝山区投资促进工作领导小组办公室会议纪要，区
评估小组对北上海基地项目进行了认真分析评估（项目投资主体、项目建设内容、
项目用地情况、项目投产情况），认为北上海基地项目是国家鼓励发展的战略性
新兴产业，产业定位符合宝山区产业导向。该项目在产业契合度、环境友好度、
科技创新度、经济密度等方面符合准入标准。
2022 年 1 月 29 日，宝山区投资促进工作领导小组办公室出具了《关于同意
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》，同意北上海基地项
目准入。
2022 年 5 月 22 日，上海市宝山区罗店镇人民政府出具《关于上海美迪西生
物医药股份有限公司北上海基地项目的说明函》，“目标地块收储出让的各项手续
均在有序推进中，因该地块的供地方式为带产业项目挂牌，用地意向人必须凭宝
山区经济委员会出具的确认函才能摘牌，不存在其他竞买人，美迪西普瑞取得土
地使用权不存在实质性障碍或重大不确定性，项目正常推进情况下预计 8 月中旬
供地。截至本说明函出具之日，目标地块正在进行土地出让的前期手续办理，目
标地块具备出让条件后，我镇将协助美迪西普瑞根据相关法律法规的规定参与目
标地块的招拍挂流程。”
本所律师认为，发行人北上海基地项目为带产业入驻项目，且该项目已通过
宝山区产业准入审核，目前正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于 2022
年 8 月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性。
（2）药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目（以下简称“实验
室扩建项目”）
2021 年 12 月 21 日，美迪西普晖与上海市浦东新区规划和自然资源局签订
《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪浦国有建设
用地使用合同（2021）562 号），该合同对双方于 2008 年 9 月 12 日签订的土地
出让合同约定的总建筑面积进行了调整，调整后总建筑面积 71,561.93 平方米。
经核查，实验室扩建项目用地已取得上海市自然资源确权登记局颁发的《不
8-3-4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
动产权证书》，具体如下：
序 权利 权属证书 宗地面积 取得
地号 坐落 权利期限 用途
号 人 号 （m2） 方式
惠南镇
沪（2021） 南汇区
美迪 宣黄公
浦字不动产 惠南镇 2021-01-05 至 工业
1 西普 路 2300 34,760.37 出让
权第 15 街坊 2056-12-30 用地
晖 号 1-8
002296 号 87/17 丘
幢
本所律师认为，发行人实验室扩建项目已取得项目用地的《不动产权证书》，
项目用地不存在重大不确定性。
2、本次募投项目环评手续的办理进度及预计时间
（1）北上海基地项目
2022 年 5 月 4 日，上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境
局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承
诺决定》1（沪宝环保许[2022]27 号），同意项目建设。
本所律师认为，发行人北上海基地项目已取得环评审批文件，募投项目环评
手续不存在重大不确定性。
（2）实验室扩建项目
2022 年 5 月 19 日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态
环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表
的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150 号），同意项目建设。
1
2022 年 4 月 30 日，上海市生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环
评与排污许可管理支持企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2 号），“按照《上海市生态环境
局关于印发<《建设项目环境影响评价分类管理名录》上海市实施细化规定（2021 年版）>
的通知》（沪环规〔2021〕11 号）的行业和项目分类，对医药制造业、研究和试验发展业、
汽车制造业、交通运输业、农副食品加工业等 18 个行业 38 类的建设项目（列入《上海市建
设项目环境影响评价重点行业名录（2021 年版）》的建设项目除外）实施环评告知承诺。实
施环评告知承诺的建设项目即来即办，受理当日完成环评审批。”
8-3-5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人实验室扩建项目已取得环评审批文件，募投项目环评
手续不存在重大不确定性。
3、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗店镇人
民政府签订的《战略合作框架协议》；
2）查阅了上海市宝山区投资促进工作领导小组办公室出具的《关于同意美
迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》及其附件；
3）查阅了上海市宝山区罗店镇人民政府出具的《关于上海美迪西生物医药
股份有限公司北上海基地项目的说明函》；
4）查阅了《不动产权证书》（沪（2021）浦字不动产权第 002296 号）；
5）查阅了上海市宝山区生态环境局的《上海市宝山区生态环境局关于美迪
西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》、上
海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于药物发现和药
学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》及上海市
生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环评与排污许可管理支持
企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2 号）的相关规定。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）发行人北上海基地项目正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于
2022 年 8 月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性；实验室扩建项目已取得
项目用地的《不动产权证书》，项目用地不存在重大不确定性。
2）发行人本次募投项目均已取得环评审批文件，募投项目环评手续不存在
重大不确定性。
8-3-6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计
划是否一致
1、本所律师的核查情况
经核查，实验室扩建项目相关厂房已取得土地使用权（详见本题“（一）本
次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性”
相关内容）。
根据《不动产权证书》记载信息，发行人实验室扩建项目所使用土地性质为
工业用地。
根据上海市浦东新区规划和自然资源局出具的“沪浦规划资源许设金
[2021]16 号”文件，实验室扩建项目用地属于工业用地，用地规划性质为工业厂
房、仓储及辅助用房。
本所律师认为，实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土地用途与
计划一致。
2、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了上海市浦东新区规划和自然资源局与美迪西普晖签订的《上海市
国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》；
2）查阅了上海金桥经济技术开发区管理委员会出具的《关于支持药物发现
及药学研究申报平台实验室扩建项目的请示》（沪金管[2021]22 号）及上海市浦
东新区科技和经济委员会出具的关于认定该项目为战略预留区优质项目的函（浦
科经委[2021]65 号）；
3）查阅了实验室扩建项目相关厂房用地的不动产权证书、上海市浦东新区
规划和自然资源局出具的沪浦规划资源许设金[2021]16 号文件及建设工程规划
许可证（沪浦规建金（2021）FA310361202100158）。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土
8-3-7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
地用途与计划一致。
（三）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人
及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形
1、北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况
经核查，北上海基地项目用地意向协议的具体内容如下：
《宝山区投资促进办公室 宝山区罗店镇人民政府 上海美迪西生物
协议名称
医药股份有限公司战略合作框架协议》
甲方（一）：上海市宝山区投资促进办公室
签约主体 甲方（二）：上海市宝山区罗店镇人民政府
乙方：上海美迪西生物医药股份有限公司
北上海生物医药产业园罗店工业园区“06-11”地块内，四至范围：
选址 东至潘泾路、南至月罗公路、西至“中集宝伟”（企业）、北至“菱
大金属”（企业）
建设用地面积 约 65 亩
用地性质 M1
根据用地意向协议约定及《城市用地分类与规划建设用地标准》
（GB50137-2011），北上海基地项目用地性质为工业用地。
2、发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形
（1）发行人及控股、参股子公司经营范围均未包含房地产开发相关内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及
持有土地房产情况如下：
是否持
序 公司名 与发行
经营范围 有土地
号 称 人关系
或房产
爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医
药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技
术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、
1 美迪西 发行人 精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 否
民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出
口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
发行人 生物医药产品、医药中间体的研发，转让自有技术，
美迪西
2 控股子 并提供相关技术咨询及技术的进出口业务。【依法须 否
普亚
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
8-3-8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否持
序 公司名 与发行
经营范围 有土地
号 称 人关系
或房产
动】。
从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨
发行人 询、技术服务、技术转让（除人体干细胞、基因诊断
美迪西
3 控股子 与治疗技术开发和应用），从事货物及技术进出口业 否
普胜
公司 务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 持有一
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 项土地
发行人
美迪西 般项目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内 使用权
4 控股子
普晖 的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一 及其地
公司
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地 上建筑
产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准 物
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
发行人 般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因
美迪西
5 控股子 诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、 否
普瑞
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应
发行人
美迪西 用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技
6 控股子 否
杭州 术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
比格犬养殖；生产、销售、繁育及研究普通环境普通
级比格犬，研发、生产及销售普通环境普通级比格犬
标准饲料，货物进出口，技术进出口（法律、行政法
青岛博
发行人 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
隆实验
7 参股子 许可后方可经营）（动物防疫合格证，实验动物生产 否
动物有
公司 许可证有效期限以许可证为准）。实验动物及动物实
限公司
验研究，实验动物相关技术研发（须凭许可证经营，
未取得许可证不得开展生产经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产开发企业是以营利
为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》
规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业应当按照该规定申
8-3-9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务。
经核查，发行人控股子公司美迪西普晖的经营范围包括“非居住房地产租赁、
物业管理”，美迪西普瑞的经营范围包括“物业管理”。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项“房地产开发经营”与第 7020 项“物业
管理”、第 7040 项“房地产租赁经营”属于并列的行业分类，非居住房地产租赁
和物业管理不属于房地产开发业务。
经核查，报告期内美迪西普晖曾存在对外租赁房屋的情形，该等情形主要系
发行人收购美迪西普晖股权前签订的租赁协议。截至本补充法律意见书出具之日，
美迪西普晖已不存在对外租赁房屋的情形，美迪西普晖所拥有的房产仅为发行人
自用。
经本所律师登录住房和城乡建设部政务服务门户网站及上海房屋管理局网
站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均不具备
房地产开发资质。
发行人已就募集资金用途出具书面说明：“本公司及控股、参股子公司均不
具备房地产开发相关资质，均未从事房地产开发业务。公司（含控股子公司，下
同）本次募投项目所涉土地及房产均用于本次募投项目实施，不会将本次募集资
金用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他任何方式直接或间接流
入房地产开发领域，公司将严格依照相关法律法规的规定，规范使用募集资金并
履行相关信息披露义务。”
本所律师认为，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产开发业务的情
形。
3、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗店镇人
民政府签订的《战略合作框架协议》；
2）查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程；
8-3-10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3）查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
4）登录了住房和城乡建设部政务服务门户网站及上海房屋管理局网站房地
产开发企业资质板块进行查询；
5）获取了发行人就募集资金用途出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）发行人北上海基地项目已与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山
区罗店镇人民政府签订项目用地意向协议，协议对项目用地选址及用地性质等事
项进行了约定；
2）北上海基地项目用地性质为工业用地；
3）发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、《审核问询函》4 的答复
根据申报文件和公开资料，公司董事、实际控制人之一陈建煌控制的济南
华夏医院、南昌新时代妇产医院等企业曾因广告发布违规、药品销售违规、使
用医疗器械违规等情形受到行政处罚。2022 年 1 月，其持股并任职的前海股骨
头医院因以欺诈手段骗取数额特别巨大的医保基金支出，被处以责令退回
2,841.61 万元，罚款 14,208.03 万元的行政处罚。
请发行人说明：前海股骨头医院是否为陈建煌实际实施控制，并结合相关
案件的进展情况，说明发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相
关要求。
请保荐人及发行人律师对发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题
7 的相关要求核查并发表明确意见。
8-3-11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
答复：
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的相关要求如下：“上市公司
存在如下情形之一的，不得向特定对象发行股票：（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”。
《科创板上市公司证券发行审核问答》问题 7 规定：“‘重大违法行为’原则
上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行
为。”
本所律师比照上述规定对发行人实际控制人、现任董事、监事和高级管理人
员是否存在相关情形进行了核查：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监
会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易
所的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。
（二）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
1、陈建煌
（1）陈建煌不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形
根据济南市公安局天桥区分局工人新村南村派出所出具《无犯罪记录证明》、
8-3-12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
陈建煌的《个人信用报告》及其书面确认，并经查询中国证监会、证券期货市场
失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所的公开披露信息，
截至本补充法律意见书出具之日，陈建煌不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）陈建煌不存在因前海股骨头医院被处罚事件被司法机关立案侦查的情
形
根据《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第二百六
十六条的解释》，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、
失业、生育等社会保险金或者其他社会保障待遇的，属于刑法第二百六十六条规
定的诈骗公私财物的行为。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第三十条
的解释》的规定，公司、企业、事业单位、机关、团体等单位实施刑法规定的危
害社会的行为，刑法分则和其他法律未规定追究单位的刑事责任的，对组织、策
划、实施该危害社会行为的人依法追究刑事责任。
《刑法》第二百六十六条未规定追究单位的刑事责任，因此，单位以欺诈等
手段骗取医疗保险构成犯罪的，司法机关追究刑事责任的对象为组织、策划、实
施骗取医疗保险行为的自然人。
根据北京前海股骨头医院有限公司的工商登记/备案信息，林华东为该公司
的执行董事及法定代表人、詹建昌为经理、陈建煌为监事。根据国家卫生健康委
员会全国医疗机构查询网站公示信息，前海股骨头医院法人为林华东、负责人为
李淑惠。根据互联网搜索引擎检索的公开信息，前海股骨头医院院长为李淑惠。
根据前海股骨头医院 2022 年 6 月 10 日出具的书面说明，截至说明出具之日，
前海股骨头医院及医院投资人、法人、负责人（院长）、经理及员工等均不存在
被司法机关要求协助调查或被采取强制措施的情形。
根据前海股骨头医院提供的员工花名册，陈建煌不属于医院的员工或工作人
员。
根据对林华东、前海股骨头医院现任总经理及陈建煌的访谈确认，前海股骨
8-3-13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
头医院运营由总经理整体负责，包括医院的日常运营、采购、人员聘用等事项。
陈建煌仅为前海股骨头医院的投资人，2018 年以来，陈建煌没有担任过医院的
法定代表人、董事、经理、院长及其他职务，没有参与医院的经营或管理，没有
参与医院销售、采购等具体经营事项的决策，没有向医院委派人员。
陈建煌已于 2022 年 6 月 10 日出具声明与承诺：“本人最近三年未受到中国
证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。截至本声明与承诺签署
之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，也未收到因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查（调
查）的通知。本人承诺，自本声明与承诺签署之日起，如本人因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，本人将在发生该等情
形的当日辞去美迪西董事职务。”
综上，本所律师认为，陈建煌不属于前海股骨头医院工作人员，未参与医院
的经营管理，不具备组织、策划、实施“骗取”医保基金的行为要件，截至本补
充法律意见书出具之日，陈建煌不存在因医院被处罚事件被司法机关立案侦查的
情形。
2、发行人其他现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人其他现任董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》《个
人信用报告》及书面确认，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平
台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所的公开披露信息，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人其他现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的规定，重大违法行
为原则上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处
罚的行为。
根据发行人实际控制人的《无犯罪记录证明》《个人信用报告》及实际控制
8-3-14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
人的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，最近三年内，
发行人实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为。
（四）本所律师的核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员的《无犯
罪记录证明》《个人征信报告》；
（2）取得了发行人实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员的书面确
认以及陈建煌出具声明及承诺；
（3）查阅了前海股骨头医院的员工花名册；
（4）访谈了陈建煌及前海股骨头医院的负责人林华东、现任总经理高建发；
（5）查阅了北京前海股骨头医院有限公司的工商档案；
（6）登录了国家卫生健康委员会全国医疗机构查询平台以及互联网搜索引
擎对医院的相关情况进行查询和检索；
（7）获取了前海股骨头医院出具的书面说明；
（8）登录了中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信
息公开平台、深圳证券交易所监管信息公开平台、北京证券交易所监管信息栏、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相
关要求。
8-3-15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准和授权。
截至本补充法律意见书出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，其
股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，补充事项期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性
未发生变化。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
8-3-16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2022 年 3 月 31 日），发行人前十大股
东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
（股）
数量（股） 数量（股）
1 陈金章 境内自然人 15.66% 9,722,588 9,722,588 —
2 陈建煌 境内自然人 9.89% 6,142,576 6,142,576 —
3 陈春来 境内自然人 7.99% 4,957,612 4,957,612 —
4 林长青 境内自然人 5.99% 3,721,252 3,721,252 —
5 陈国兴 境内自然人 5.33% 3,308,752 3,308,752 —
中国工商银行股份
有限公司－中欧医 境内非国有
6 4.89% 3,034,138 — 3,034,138
疗健康混合型证券 法人
投资基金
7 王国林 境内自然人 4.60% 2,854,597 2,845,597 9,000
8 CHUN-LIN CHEN 境外自然人 3.29% 2,041,352 2,032,352 9,000
中国建设银行股份
有限公司－工银瑞 境内非国有
9 3.09% 1,920,029 — 1,920,029
信前沿医疗股票型 法人
证券投资基金
MEDICILON
10 境外法人 2.91% 1,806,552 1,806,552 —
INCORPORATED
合 计 63.64% 39,509,448 34,537,281 4,972,167
（二）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，陈金章、陈建煌和 CHUN-LIN CHEN 为
发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
（一）2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属
2022 年 4 月 26 日，立信会计出具《验资报告》 信会师报字[2022]第 ZA11548
号），对发行人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的激励对象
8-3-17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
出资情况进行了审验，经审验，截至 2022 年 4 月 18 日止，公司实际已收到 1
名股权激励对象实际缴纳的新增注册资本（实收资本）3,523.00 元，溢交的
306,113.47 元计入资本公积。
2022 年 5 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，证明本次归属的股份登记手续已完成。
（二）2022 年资本公积转增股本
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 13.70
元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 62,079,548 股，合计转增 24,831,819 股，转增后公司总股本增加至
86,911,367 股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
因发行人已完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的股
份登记工作，公司股本总数由 62,079,548 股增加至 62,083,071 股。发行人对 2021
年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额进行了调整，调整后的分配
方案为：本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本
62,083,071 股为基数，每股派发现金红利 1.37 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 85,053,807.27 元（含税），转增 24,833,228
股，本次分配后总股本为 86,916,299 股。发行人已在中国证监会指定信息披露媒
体对上述情形予以公告。
2022 年 6 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《发行人股本结
构表》（权益登记日：2022 年 6 月 8 日），发行人总股本为 86,916,299 股。
本所律师认为，发行人的上述股本变动已履行了现阶段必要的程序，合法、
有效。
七、发行人的业务
8-3-18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及
控股子公司的经营范围、经营方式未发生变更。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》及发行人最近一期财务报表，报告期内，发行人主营业务
收入占全部业务收入的比例情况如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 35,598.87 116,726.16 66,595.59 44,939.28
主营业务收入（万元） 35,598.87 116,650.32 66,561.77 44,868.49
主营业务收入占比 100.00% 99.94% 99.95% 99.84%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等
文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁
止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障
碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
8-3-19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，补充事项期间，发行人新增关联方如下：
序号 单位名称 关联关系
仙桃人合嘉泽股权投资合伙企业（有限
1 金伟春控制的企业
合伙）
深圳富海隽永四号创业投资企业（有限
2 刘彬彬持 5.49%份额的企业
合伙）
2、关联交易
经核查，补充事项期间，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）关联销售
补充事项期间，发行人向关联方的销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月
关联方 交易内容
金额 占比
上海维申医药有限公司 新药研发服务 34.85 0.10%
韦恩生物科技有限公司 新药研发服务 77.39 0.22%
2）关联采购
补充事项期间，发行人不存在关联采购的情况。
3）关键管理人员薪酬
补充事项期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如
下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 138.28
（2）偶发性关联交易
补充事项期间，发行人与关联方未发生偶发性关联交易。
8-3-20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（3）关联方往来款余额
1）应收项目
单位：万元
2022-03-31
项目名称 关联方
余额 坏账准备
上海维申医药有限公司 20.32 1.02
应收账款
韦恩生物科技有限公司 17.38 0.87
2）应付项目
单位：万元
项目 2022-03-31
关联方
名称 账面余额
合同负债 上海维申医药有限公司 47.17
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避
了表决，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。上
述预计日常关联交易金额未达股东大会审议权限，不需提交股东大会审议。
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商
一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理。
本所律师认为，补充事项期间，发行人与关联方发生的关联交易已履行了必
要的审议程序，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，
遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人实际控制人控制的企业情况未发生实质性变
化，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行
人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺持续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其
8-3-21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东
和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
八、发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生
变更。
（二）知识产权
1、注册商标
经核查，补充事项期间，发行人新增 2 项注册商标，具体如下：
商标权 取得
序号 注册号 核定使用商品 商标 商标权期限
人 方式
2022-05-21 至 原始
1 60820343 第 42 类 美迪西
2032-05-20 取得
2022-05-21 至 原始
2 60811926 第 35 类 美迪西
2032-05-20 取得
注：根据国家知识产权局商标局第 1792 期商标公告，上述商标已经商标局
核准注册，并予以公告。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得商标
注册证书。
经登录国家知识产权局商标局（中国商标网）网站查询，本所律师认为，发
行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效，发行人对上述注册商标的行使不存
在法律限制。
2、专利权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 3 项专利权，具体如下：
序 专利 取得
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
8-3-22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
吡咯并吡唑类衍生物、
美迪西、美 ZL201910866 原始
1 发明 其制备方法及其在医药 2019-09-12
迪西普亚 374.4 取得
上的应用
吡咯并吡唑类衍生物、
美迪西、美 ZL201910867 原始
2 发明 其制备方法及其在医药 2019-09-12
迪西普亚 281.3 取得
上的应用
美迪西普 双耐受型抗 IgE 单抗药
ZL202210035 原始
3 亚、美迪西 发明 物的免疫原性分析试剂 2022-01-13
990.7 取得
普晖 盒及其使用方法和应用
经查阅上述专利的《发明专利证书》，并通过国家知识产权局网站查询，本
所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，发行
人对上述专利权的行使不存在法律限制。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经核查，补充事项期间，发行人拥有的生产经营设备包括实验、办公、销售
等经营所必需的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发
行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司未签署合同金额在 2,000 万元以上的销售
合同。
2、采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的采购合
同如下：
8-3-23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
海南金港生物技术股份有限公
1 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-14
司
2 美迪西普亚 海南新正源生物科技有限公司 采购食蟹猴 2022-01-17
海南金港生物技术股份有限公
3 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-18
司
从化市华珍动物养殖场（普通
4 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-18
合伙）
海南金港生物技术股份有限公
5 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-26
司
海南金港生物技术股份有限公
6 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-14
司
广西雄森灵长类实验动物养殖
7 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-22
开发有限公司
广西雄森灵长类实验动物养殖
8 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-22
开发有限公司
广西防城港常春生物技术开发
9 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-03-14
有限公司
3、设备采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的设备采
购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
1 美迪西 AB Sciex (Distribution) 三重四极杆质谱 2022-01-21
2 美迪西 AB Sciex (Distribution) 三重四极杆质谱 2022-01-24
4、工程采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的工程采
购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
上海宜友建筑工
1 美迪西 南汇 5 号楼实验室装修项目 2022-02-15
程有限公司
上海宜友建筑工 上海美迪西生物医药股份有限
2 美迪西 2022-03-01
程有限公司 公司杭州萧山实验室装饰项目
8-3-24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
美迪西-杭州萧山实验室项目
上海宜友建筑工
3 美迪西 空调设备、实验室家具安装、 2022-03-01
程有限公司
排风及控制系统供货项目
本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履
行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师查验，补充事项期间，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
根据发行人提供的资料和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产
生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
经核查，补充事项期间，发行人的增资扩股情况详见本补充法律意见书“第
二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“六、发行人的股本及其演变”
部分内容。
经核查，补充事项期间内，发行人不存在重大资产处置及收购兼并，不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
8-3-25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为，补充事项期间，发行人
依据有关法律法规和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监
事会，会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并履行了相应信息
披露义务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十五、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记情况
经核查，补充事项期间，发行人及控股子公司的税务登记情况未发生变更。
（二）发行人的主要税种、税率、优惠政策
经核查，补充事项期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未
发生变更。
（三）报告期内享受的财政补贴
根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的金额在
10,000 元以上的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
2022 年 1-3 月
《上海市张江高科技园区科
技公共服务平台扶持办法》
科技兴贸平台 上海市张江高科技 （ 沪 张 江 园 区 管 [2012]140
1 380,550.78
补贴 园区管理委员会 号）、《上海市外经贸发展专
项资金实施细则》（沪商财
（2015）26 号）、《市商务委
8-3-26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
关于开展 2015 年度上海外经
贸发展专项资金（优化外贸结
构）申报工作的通知》（沪商
贸发[2016]100 号）
《浦东新区“十三五”期间促
浦东新区“十
进战略性新兴产业发展财政
三五”期间促 上海市浦东新区世
扶持办法》（浦府[2017]134
2 进战略性新兴 83,835.51 博地区开发管理委
号）《浦东新区财政扶持资格
产业发展财政 员会
通知书》（浦财扶张[2018]第
扶持资金
00104 号）
《关于发布 2019 年度上海市
2019 年度上海
上海市科学技术委 战略性新兴产业生物医药领
市战略性新兴
3 297,081.75 员会/上海市发展和 域重大项目（第一批）申报指
产业重大项目
改革委员会 南的通知》（沪科合[2019]2
补贴
号）
锅炉提标改造 上海市浦东新区财 《关于加快推进本市中小锅
4 11,953.14
补贴 政局国库 炉提标改造工作的实施意见》
创新药研究及 《上海市经济信息化委关于
国际申报中心 开展 2019 年上海市产业转型
上海市经济和信息
5 之临床前研究 629,946.36 升级发展专项资金项目（产业
化委员会
质量提升技改 技术创新）申报工作的通知》
项目 （沪经信技[2019]58 号）
面向药物研发 《上海市人民政府关于印发
企业的高质量 上海产业政策服务 上海市服务业发展引导资金
6 118,670.31
实验室建设补 中心 使用和管理办法的通知》（沪
贴 府规[2018]5 号）
《申请初创期创业组织社会
初创期创业组 上海市浦东新区人 保险费补贴办事指南》《关于
7 织社会保险费 43,173.12 力资源和社会保障 落实本市鼓励创业带动就业
补贴 局社保基金专户 专项行动计划有关事项的通
知》（沪人社规[2018]37 号）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上
述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子
公司依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
8-3-27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人说明确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次募
集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，不
存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发行人前次募
集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金使用计划
补充事项期间，发行人本次募集资金拟投资项目未发生变更。
2、发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及
用地许可文件
（1）项目核准文件
2022 年 5 月 20 日，美迪西普瑞取得《上海市外商投资项目备案证明》，项
目 代 码 ： 310113MA7LFFY6720225E3101001 （ 上 海 代 码 ） ，
8-3-28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2205-310113-04-01-292524（国家代码），备案机关：上海市宝山区发展和改革委
员会。
（2）环评批复文件
2022 年 5 月 4 日，上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境
局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承
诺决定》（沪宝环保许[2022]27 号），同意项目建设。
2022 年 5 月 19 日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态
环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表
的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150 号），同意项目建设。
3、经核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务
及相关业务领域，募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具投资、其
他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其
自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行
了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
8-3-29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人
名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股份的股东的诉讼处于中止审理状态。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息
公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行
A 股股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，签署页在下页）
8-3-30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 戴雪光：
晏 萍：
年 月 日
8-3-31
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
金证法意 2022 字 0524 第 0566 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
金证法意 2022 字 0524 第 0566 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022 年 4 月 20 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（金证法意 2022 字 0418 第 0304 号）和《北京金诚同达律师事务
所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（金证律报 2022 字 0418 第 0305 号）。
上交所于 2022 年 5 月 12 日下发了《关于上海美迪西生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]91 号）
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》中要求发行人律师
进行核查并发表意见的事项进行了补充核查后出具本补充法律意见书。
鉴于发行人编制了 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计），《募集说明书（申
报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
及 2022 年 1-3 月，因此，本所律师针对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间或《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生的涉及本次发行相关法律事项的变
化情况进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
8-3-1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工
作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之
外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见
书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和
补充事项期间相关法律事项进行补充核查，现发表补充法律意见如下：
8-3-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的答复
一、《审核问询函》1 的答复
1.2 根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，
正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂
房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得
时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土
地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具
体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务
的情形。
请发行人律师对问题 1.2 核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存
在重大不确定性
1、本次募投项目土地使用权手续的办理进展及预计取得时间
（1）美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目（以下简称“北上海基
地项目”）
2022 年 1 月 6 日，发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区
罗店镇人民政府签订了《战略合作框架协议》，约定发行人在宝山区北上海生物
医药产业园罗店工业园区内建设北上海基地项目，项目选址在北上海生物医药产
业园罗店工业园区“06-11”地块内，项目实施主体为发行人在罗店工业园区内
注册设立的公司。
根据《关于印发<关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定>的通知》
（沪规划资源规[2021]6 号）规定，产业项目类工业用地采取“带产业项目”挂
8-3-3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
牌方式供应。
根据 2022 年 1 月 6 日的宝山区投资促进工作领导小组办公室会议纪要，区
评估小组对北上海基地项目进行了认真分析评估（项目投资主体、项目建设内容、
项目用地情况、项目投产情况），认为北上海基地项目是国家鼓励发展的战略性
新兴产业，产业定位符合宝山区产业导向。该项目在产业契合度、环境友好度、
科技创新度、经济密度等方面符合准入标准。
2022 年 1 月 29 日，宝山区投资促进工作领导小组办公室出具了《关于同意
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》，同意北上海基地项
目准入。
2022 年 5 月 22 日，上海市宝山区罗店镇人民政府出具《关于上海美迪西生
物医药股份有限公司北上海基地项目的说明函》，“目标地块收储出让的各项手续
均在有序推进中，因该地块的供地方式为带产业项目挂牌，用地意向人必须凭宝
山区经济委员会出具的确认函才能摘牌，不存在其他竞买人，美迪西普瑞取得土
地使用权不存在实质性障碍或重大不确定性，项目正常推进情况下预计 8 月中旬
供地。截至本说明函出具之日，目标地块正在进行土地出让的前期手续办理，目
标地块具备出让条件后，我镇将协助美迪西普瑞根据相关法律法规的规定参与目
标地块的招拍挂流程。”
本所律师认为，发行人北上海基地项目为带产业入驻项目，且该项目已通过
宝山区产业准入审核，目前正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于 2022
年 8 月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性。
（2）药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目（以下简称“实验
室扩建项目”）
2021 年 12 月 21 日，美迪西普晖与上海市浦东新区规划和自然资源局签订
《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪浦国有建设
用地使用合同（2021）562 号），该合同对双方于 2008 年 9 月 12 日签订的土地
出让合同约定的总建筑面积进行了调整，调整后总建筑面积 71,561.93 平方米。
经核查，实验室扩建项目用地已取得上海市自然资源确权登记局颁发的《不
8-3-4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
动产权证书》，具体如下：
序 权利 权属证书 宗地面积 取得
地号 坐落 权利期限 用途
号 人 号 （m2） 方式
惠南镇
沪（2021） 南汇区
美迪 宣黄公
浦字不动产 惠南镇 2021-01-05 至 工业
1 西普 路 2300 34,760.37 出让
权第 15 街坊 2056-12-30 用地
晖 号 1-8
002296 号 87/17 丘
幢
本所律师认为，发行人实验室扩建项目已取得项目用地的《不动产权证书》，
项目用地不存在重大不确定性。
2、本次募投项目环评手续的办理进度及预计时间
（1）北上海基地项目
2022 年 5 月 4 日，上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境
局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承
诺决定》1（沪宝环保许[2022]27 号），同意项目建设。
本所律师认为，发行人北上海基地项目已取得环评审批文件，募投项目环评
手续不存在重大不确定性。
（2）实验室扩建项目
2022 年 5 月 19 日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态
环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表
的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150 号），同意项目建设。
1
2022 年 4 月 30 日，上海市生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环
评与排污许可管理支持企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2 号），“按照《上海市生态环境
局关于印发<《建设项目环境影响评价分类管理名录》上海市实施细化规定（2021 年版）>
的通知》（沪环规〔2021〕11 号）的行业和项目分类，对医药制造业、研究和试验发展业、
汽车制造业、交通运输业、农副食品加工业等 18 个行业 38 类的建设项目（列入《上海市建
设项目环境影响评价重点行业名录（2021 年版）》的建设项目除外）实施环评告知承诺。实
施环评告知承诺的建设项目即来即办，受理当日完成环评审批。”
8-3-5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人实验室扩建项目已取得环评审批文件，募投项目环评
手续不存在重大不确定性。
3、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗店镇人
民政府签订的《战略合作框架协议》；
2）查阅了上海市宝山区投资促进工作领导小组办公室出具的《关于同意美
迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》及其附件；
3）查阅了上海市宝山区罗店镇人民政府出具的《关于上海美迪西生物医药
股份有限公司北上海基地项目的说明函》；
4）查阅了《不动产权证书》（沪（2021）浦字不动产权第 002296 号）；
5）查阅了上海市宝山区生态环境局的《上海市宝山区生态环境局关于美迪
西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》、上
海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于药物发现和药
学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》及上海市
生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环评与排污许可管理支持
企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2 号）的相关规定。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）发行人北上海基地项目正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于
2022 年 8 月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性；实验室扩建项目已取得
项目用地的《不动产权证书》，项目用地不存在重大不确定性。
2）发行人本次募投项目均已取得环评审批文件，募投项目环评手续不存在
重大不确定性。
8-3-6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计
划是否一致
1、本所律师的核查情况
经核查，实验室扩建项目相关厂房已取得土地使用权（详见本题“（一）本
次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性”
相关内容）。
根据《不动产权证书》记载信息，发行人实验室扩建项目所使用土地性质为
工业用地。
根据上海市浦东新区规划和自然资源局出具的“沪浦规划资源许设金
[2021]16 号”文件，实验室扩建项目用地属于工业用地，用地规划性质为工业厂
房、仓储及辅助用房。
本所律师认为，实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土地用途与
计划一致。
2、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了上海市浦东新区规划和自然资源局与美迪西普晖签订的《上海市
国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》；
2）查阅了上海金桥经济技术开发区管理委员会出具的《关于支持药物发现
及药学研究申报平台实验室扩建项目的请示》（沪金管[2021]22 号）及上海市浦
东新区科技和经济委员会出具的关于认定该项目为战略预留区优质项目的函（浦
科经委[2021]65 号）；
3）查阅了实验室扩建项目相关厂房用地的不动产权证书、上海市浦东新区
规划和自然资源局出具的沪浦规划资源许设金[2021]16 号文件及建设工程规划
许可证（沪浦规建金（2021）FA310361202100158）。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土
8-3-7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
地用途与计划一致。
（三）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人
及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形
1、北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况
经核查，北上海基地项目用地意向协议的具体内容如下：
《宝山区投资促进办公室 宝山区罗店镇人民政府 上海美迪西生物
协议名称
医药股份有限公司战略合作框架协议》
甲方（一）：上海市宝山区投资促进办公室
签约主体 甲方（二）：上海市宝山区罗店镇人民政府
乙方：上海美迪西生物医药股份有限公司
北上海生物医药产业园罗店工业园区“06-11”地块内，四至范围：
选址 东至潘泾路、南至月罗公路、西至“中集宝伟”（企业）、北至“菱
大金属”（企业）
建设用地面积 约 65 亩
用地性质 M1
根据用地意向协议约定及《城市用地分类与规划建设用地标准》
（GB50137-2011），北上海基地项目用地性质为工业用地。
2、发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形
（1）发行人及控股、参股子公司经营范围均未包含房地产开发相关内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及
持有土地房产情况如下：
是否持
序 公司名 与发行
经营范围 有土地
号 称 人关系
或房产
爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医
药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技
术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、
1 美迪西 发行人 精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 否
民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出
口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
发行人 生物医药产品、医药中间体的研发，转让自有技术，
美迪西
2 控股子 并提供相关技术咨询及技术的进出口业务。【依法须 否
普亚
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
8-3-8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否持
序 公司名 与发行
经营范围 有土地
号 称 人关系
或房产
动】。
从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨
发行人 询、技术服务、技术转让（除人体干细胞、基因诊断
美迪西
3 控股子 与治疗技术开发和应用），从事货物及技术进出口业 否
普胜
公司 务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 持有一
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 项土地
发行人
美迪西 般项目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内 使用权
4 控股子
普晖 的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一 及其地
公司
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地 上建筑
产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准 物
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开
发行人
美迪西 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第
5 控股子 否
普瑞 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出
公司
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应
发行人
美迪西 用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技
6 控股子 否
杭州 术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
比格犬养殖；生产、销售、繁育及研究普通环境普通
级比格犬，研发、生产及销售普通环境普通级比格犬
标准饲料，货物进出口，技术进出口（法律、行政法
青岛博
发行人 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
隆实验
7 参股子 许可后方可经营）（动物防疫合格证，实验动物生产 否
动物有
公司 许可证有效期限以许可证为准）。实验动物及动物实
限公司
验研究，实验动物相关技术研发（须凭许可证经营，
未取得许可证不得开展生产经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产开发企业是以营利
为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》
规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业应当按照该规定申
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务。
8-3-9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，发行人控股子公司美迪西普晖的经营范围包括“非居住房地产租赁、
物业管理”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项“房
地产开发经营”与第 7020 项“物业管理”、第 7040 项“房地产租赁经营”属于
并列的行业分类，非居住房地产租赁和物业管理不属于房地产开发业务。
经核查，美迪西普晖曾用名为美邦启立，原为主要从事商业及工业物业投资
管理业务的宏基资本（02288.HK）的下属公司，美邦启立（美迪西普晖）拥有
并负责运营凯龙南汇园区，依托凯龙南汇园区对外进行房屋租赁及物业管理业务，
2020 年发行人收购美邦启立（美迪西普晖）100%股权。由于在收购前签订的对
外租赁协议租期尚未结束，报告期内美邦启立（美迪西普晖）存在对外租赁房屋
业务的情形。为充分利用现有面积扩大服务能力，公司已于 2021 年对美邦启立
（美迪西普晖）剩余的对外租赁协议进行全部清理，美迪西普晖已于 2021 年 12
月 31 日清理完毕所有对外房屋租赁及相关物业管理事项。截至 2021 年 12 月 31
日，美迪西普晖已不存在对外租赁房屋及物业管理的情形，美迪西普晖所拥有的
房产均为公司自用。2021 年，美迪西普晖通过将园区房产租赁给母公司美迪西
并提供物业管理服务，形成内部租赁租金及物业费合计 3,290.93 万元。
经本所律师登录住房和城乡建设部政务服务门户网站及上海房屋管理局网
站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均不具备
房地产开发资质。
发行人已出具声明与承诺：“截至本声明与承诺出具日，本公司及控股、参
股子公司均不具备房地产开发相关资质，均未从事房地产开发业务，亦不存在对
外出租或者出售房地产的情形，且没有将其对外出租或出售的计划。公司承诺，
公司（含控股子公司，下同）本次募投项目所涉土地及房产均用于本次募投项目
实施，且没有将其对外出租或出售的计划，不会将本次募集资金用于或变相用于
房地产开发相关业务，亦不会通过其他任何方式直接或间接流入房地产开发领域，
公司将严格依照相关法律法规的规定，规范使用募集资金并履行相关信息披露义
务。”
本所律师认为，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产开发业务的情
形。
8-3-10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、本所律师的核查意见
（1）核查程序
1）查阅了发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗店镇人
民政府签订的《战略合作框架协议》；
2）查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程；
3）查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
4）登录了住房和城乡建设部政务服务门户网站及上海房屋管理局网站房地
产开发企业资质板块进行查询；
5）获取了发行人出具的声明与承诺。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）发行人北上海基地项目已与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山
区罗店镇人民政府签订项目用地意向协议，协议对项目用地选址及用地性质等事
项进行了约定；
2）北上海基地项目用地性质为工业用地；
3）发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、《审核问询函》4 的答复
根据申报文件和公开资料，公司董事、实际控制人之一陈建煌控制的济南
华夏医院、南昌新时代妇产医院等企业曾因广告发布违规、药品销售违规、使
用医疗器械违规等情形受到行政处罚。2022 年 1 月，其持股并任职的前海股骨
头医院因以欺诈手段骗取数额特别巨大的医保基金支出，被处以责令退回
2,841.61 万元，罚款 14,208.03 万元的行政处罚。
请发行人说明：前海股骨头医院是否为陈建煌实际实施控制，并结合相关
案件的进展情况，说明发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
8-3-11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
法(试行)》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相
关要求。
请保荐人及发行人律师对发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题
7 的相关要求核查并发表明确意见。
答复：
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的相关要求如下：“上市公司
存在如下情形之一的，不得向特定对象发行股票：（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”。
《科创板上市公司证券发行审核问答》问题 7 规定：“‘重大违法行为’原则
上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行
为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上视为构成严重损害上市公司利益和投资者
合法权益的违法行为。”
本所律师比照上述规定对发行人实际控制人、现任董事、监事和高级管理人
员是否存在相关情形进行了核查：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监
会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易
所的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
8-3-12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
交易所公开谴责的情形。
（二）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
1、陈建煌
（1）陈建煌不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形
根据济南市公安局天桥区分局工人新村南村派出所出具《无犯罪记录证明》、
陈建煌的《个人信用报告》及其书面确认，并经查询中国证监会、证券期货市场
失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所的公开披露信息，
截至本补充法律意见书出具之日，陈建煌不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）陈建煌不存在因前海股骨头医院被处罚事件被司法机关立案侦查的情
形
根据《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第二百六
十六条的解释》，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、
失业、生育等社会保险金或者其他社会保障待遇的，属于刑法第二百六十六条规
定的诈骗公私财物的行为。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第三十条
的解释》的规定，公司、企业、事业单位、机关、团体等单位实施刑法规定的危
害社会的行为，刑法分则和其他法律未规定追究单位的刑事责任的，对组织、策
划、实施该危害社会行为的人依法追究刑事责任。
《刑法》第二百六十六条未规定追究单位的刑事责任，因此，单位以欺诈等
手段骗取医疗保险构成犯罪的，司法机关追究刑事责任的对象为组织、策划、实
施骗取医疗保险行为的自然人。
同时，经查阅其他同类案例，被追究刑事责任的对象通常为组织、策划、实
施骗取医疗保险行为的直接责任人员。
8-3-13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据北京前海股骨头医院有限公司的工商登记/备案信息，林华东为该公司
的执行董事及法定代表人、詹建昌为经理、陈建煌为监事。根据国家卫生健康委
员会全国医疗机构查询网站公示信息，前海股骨头医院法人为林华东、负责人为
李淑惠。根据互联网搜索引擎检索的公开信息，前海股骨头医院院长为李淑惠。
根据前海股骨头医院于 2022 年 6 月 22 日出具的书面说明，前海股骨头医院
及医院投资人、法人、负责人（院长）、经理及员工等均未收到被司法机关立案
侦查的通知，均不存在被司法机关立案侦查或被采取强制措施的情形。
根据前海股骨头医院提供的员工花名册，陈建煌不属于医院的员工或工作人
员。
根据对林华东、前海股骨头医院现任总经理及陈建煌的访谈确认，前海股骨
头医院运营由总经理整体负责，包括医院的日常运营、采购、人员聘用等事项。
陈建煌仅为前海股骨头医院的投资人，2018 年以来，陈建煌没有担任过医院的
法定代表人、董事、经理、院长及其他职务，没有参与医院的经营或管理，没有
参与医院销售、采购等具体经营事项的决策，没有向医院委派人员。
根据上述分析，陈建煌不属于该医院的员工或工作人员、未在该医院担任任
何职务、没有参与该医院经营事项的决策、没有向该医院委派人员，不属于组织、
策划、实施相关行为的人员。
陈建煌已于 2022 年 6 月 10 日出具声明与承诺：“本人最近三年未受到中国
证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。截至本声明与承诺签署
之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，也未收到因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查（调
查）的通知。本人承诺，自本声明与承诺签署之日起，如本人因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，本人将在发生该等情
形的当日辞去美迪西董事职务。”
综上，本所律师认为，陈建煌不属于前海股骨头医院工作人员，未参与医院
的经营管理，不具备组织、策划、实施“骗取”医保基金的行为要件，截至本补
充法律意见书出具之日，陈建煌不存在因医院被处罚事件被司法机关立案侦查的
情形。
8-3-14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、发行人其他现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人其他现任董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》《个
人信用报告》及书面确认，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平
台、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所的公开披露信息，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人其他现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的规定，重大违法行
为原则上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处
罚的行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕
交易、操纵市场等行为的，原则上视为构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。
根据发行人实际控制人的《无犯罪记录证明》《个人信用报告》及实际控制
人的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，最近三年内，
发行人实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为。
（四）本所律师的核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员的《无犯
罪记录证明》《个人征信报告》；
（2）取得了发行人实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员的书面确
认以及陈建煌出具声明及承诺；
（3）查阅了前海股骨头医院的员工花名册；
（4）访谈了陈建煌、北京远时华夏投资有限公司股东卓志强及前海股骨头
医院的负责人林华东、现任总经理高建发；
8-3-15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（5）查阅了北京前海股骨头医院有限公司、北京远时华夏投资有限公司的
工商档案；
（6）登录了国家卫生健康委员会全国医疗机构查询平台以及互联网搜索引
擎对医院的相关情况进行查询和检索；
（7）获取了前海股骨头医院出具的书面说明；
（8）登录了中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信
息公开平台、深圳证券交易所监管信息公开平台、北京证券交易所监管信息栏、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；
（9）通过互联网搜索案件信息，并通过通讯方式向前海股骨头医院的代理
律师、北京市医疗保障局、北京市公安局了解前海股骨头医院所涉事项进展。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相
关要求。
8-3-16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准和授权。
截至本补充法律意见书出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。
发行人已于 2022 年 6 月 29 日收到上交所科创板上市审核中心关于发行人本
次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见的通知。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，并经上
交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，其
股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，补充事项期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性
未发生变化。
五、发行人的主要股东及实际控制人
8-3-17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2022 年 3 月 31 日），发行人前十大股
东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
（股）
数量（股） 数量（股）
1 陈金章 境内自然人 15.66% 9,722,588 9,722,588 —
2 陈建煌 境内自然人 9.89% 6,142,576 6,142,576 —
3 陈春来 境内自然人 7.99% 4,957,612 4,957,612 —
4 林长青 境内自然人 5.99% 3,721,252 3,721,252 —
5 陈国兴 境内自然人 5.33% 3,308,752 3,308,752 —
中国工商银行股份
有限公司－中欧医 境内非国有
6 4.89% 3,034,138 — 3,034,138
疗健康混合型证券 法人
投资基金
7 王国林 境内自然人 4.60% 2,854,597 2,845,597 9,000
8 CHUN-LIN CHEN 境外自然人 3.29% 2,041,352 2,032,352 9,000
中国建设银行股份
有限公司－工银瑞 境内非国有
9 3.09% 1,920,029 — 1,920,029
信前沿医疗股票型 法人
证券投资基金
MEDICILON
10 境外法人 2.91% 1,806,552 1,806,552 —
INCORPORATED
合 计 63.64% 39,509,448 34,537,281 4,972,167
（二）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，陈金章、陈建煌和 CHUN-LIN CHEN 为
发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
8-3-18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属
2022 年 4 月 26 日，立信会计出具《验资报告》 信会师报字[2022]第 ZA11548
号），对发行人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的激励对象
出资情况进行了审验，经审验，截至 2022 年 4 月 18 日止，公司实际已收到 1 名
股权激励对象实际缴纳的新增注册资本（实收资本） 3,523.00 元，溢交的
306,113.47 元计入资本公积。
2022 年 5 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，证明本次归属的股份登记手续已完成。
（二）2022 年资本公积转增股本
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 13.70
元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 62,079,548 股，合计转增 24,831,819 股，转增后公司总股本增加至
86,911,367 股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
因发行人已完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的股
份登记工作，公司股本总数由 62,079,548 股增加至 62,083,071 股。发行人对 2021
年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额进行了调整，调整后的分配
方案为：本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本
62,083,071 股为基数，每股派发现金红利 1.37 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 85,053,807.27 元（含税），转增 24,833,228
股，本次分配后总股本为 86,916,299 股。发行人已在中国证监会指定信息披露媒
体对上述情形予以公告。
2022 年 6 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《发行人股本结
构表》（权益登记日：2022 年 6 月 8 日），发行人总股本为 86,916,299 股。
本所律师认为，发行人的上述股本变动已履行了现阶段必要的程序，合法、
8-3-19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及
控股子公司的经营范围、经营方式未发生变更。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》及发行人最近一期财务报表，报告期内，发行人主营业务
收入占全部业务收入的比例情况如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 35,598.87 116,726.16 66,595.59 44,939.28
主营业务收入（万元） 35,598.87 116,650.32 66,561.77 44,868.49
主营业务收入占比 100.00% 99.94% 99.95% 99.84%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等
文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁
止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障
碍。
8-3-20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
经核查，补充事项期间，发行人关联方更新情况如下：
序号 单位名称 关联关系 变动内容
仙桃人合嘉泽股权投资合伙企
1 金伟春控制的企业 新增
业（有限合伙）
深圳富海隽永四号创业投资企 刘彬彬持 5.49%份额的
2 新增
业（有限合伙） 企业
大连市西岗区建国男科健康服 陈金章兄弟姐妹的配偶
3 已注销
务中心 为经营者的个体工商户
王国林兄弟姐妹的配偶
4 昭通市昭阳区人民金店二分店 已注销
为经营者的个体工商户
大连艺星医疗美容医院有限公 名称变更为“大连准友
5 陈国兴曾控制的企业
司 企业管理有限公司”
2、关联交易
经核查，补充事项期间，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）关联销售
补充事项期间，发行人向关联方的销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月
关联方 交易内容
金额 占比
上海维申医药有限公司 新药研发服务 34.85 0.10%
韦恩生物科技有限公司 新药研发服务 77.39 0.22%
2）关联采购
补充事项期间，发行人不存在关联采购的情况。
3）关键管理人员薪酬
8-3-21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
补充事项期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如
下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 138.28
（2）偶发性关联交易
补充事项期间，发行人与关联方未发生偶发性关联交易。
（3）关联方往来款余额
1）应收项目
单位：万元
2022-03-31
项目名称 关联方
余额 坏账准备
上海维申医药有限公司 20.32 1.02
应收账款
韦恩生物科技有限公司 17.38 0.87
2）应付项目
单位：万元
项目 2022-03-31
关联方
名称 账面余额
合同负债 上海维申医药有限公司 47.17
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避
了表决，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。上
述预计日常关联交易金额未达股东大会审议权限，不需提交股东大会审议。
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商
一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理。
本所律师认为，补充事项期间，发行人与关联方发生的关联交易已履行了必
要的审议程序，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，
8-3-22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人实际控制人控制的企业情况未发生实质性变
化，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行
人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺持续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东
和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
八、发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司向第三方承租的主要经营用
房更新情况如下：
序 承租 总面积
出租方 位置 房产证号 用途 租赁期限
号 方 （m2）
上海浦公 上海市浦东 沪（2018）
美迪 检测技术 新区川大路 浦字不动产 2022-07-01 至
1 926.52 办公
西 股份有限 700 号 2 号楼 权第 2024-06-30
公司 1层 084929 号
杭州市萧山
杭州临空 浙（2021）
美迪 区红山农场
经济示范 萧山区不动 实验 2022-05-25 至
2 西杭 萧清大道 1,908.00
区管理委 产权第 办公 2027-01-10
州 3908-1 号 2 幢
员会 0064418 号
第4层
（二）知识产权
1、注册商标
经核查，补充事项期间，发行人新增 2 项注册商标，具体如下：
8-3-23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
商标权 取得
序号 注册号 核定使用商品 商标 商标权期限
人 方式
2022-05-21 至 原始
1 60820343 第 42 类 美迪西
2032-05-20 取得
2022-05-21 至 原始
2 60811926 第 35 类 美迪西
2032-05-20 取得
注：根据国家知识产权局商标局第 1792 期商标公告，上述商标已经商标局
核准注册，并予以公告。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得商标
注册证书。
经登录国家知识产权局商标局（中国商标网）网站查询，本所律师认为，发
行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效，发行人对上述注册商标的行使不存
在法律限制。
2、专利权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 3 项专利权，具体如下：
序 专利 取得
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
吡咯并吡唑类衍生物、
美迪西、美 ZL201910866 原始
1 发明 其制备方法及其在医药 2019-09-12
迪西普亚 374.4 取得
上的应用
吡咯并吡唑类衍生物、
美迪西、美 ZL201910867 原始
2 发明 其制备方法及其在医药 2019-09-12
迪西普亚 281.3 取得
上的应用
美迪西普 双耐受型抗 IgE 单抗药
ZL202210035 原始
3 亚、美迪西 发明 物的免疫原性分析试剂 2022-01-13
990.7 取得
普晖 盒及其使用方法和应用
经查阅上述专利的《发明专利证书》，并通过国家知识产权局网站查询，本
所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，发行
人对上述专利权的行使不存在法律限制。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经核查，补充事项期间，发行人拥有的生产经营设备包括实验、办公、销售
8-3-24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
等经营所必需的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发
行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司未签署合同金额在 2,000 万元以上的销售
合同。
2、采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的采购合
同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
海南金港生物技术股份有限公
1 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-14
司
2 美迪西普亚 海南新正源生物科技有限公司 采购食蟹猴 2022-01-17
海南金港生物技术股份有限公
3 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-18
司
从化市华珍动物养殖场（普通
4 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-18
合伙）
海南金港生物技术股份有限公
5 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-01-26
司
海南金港生物技术股份有限公
6 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-14
司
广西雄森灵长类实验动物养殖
7 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-22
开发有限公司
广西雄森灵长类实验动物养殖
8 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-02-22
开发有限公司
广西防城港常春生物技术开发
9 美迪西普亚 采购食蟹猴 2022-03-14
有限公司
8-3-25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、设备采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的设备采
购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
1 美迪西 AB Sciex (Distribution) 三重四极杆质谱 2022-01-21
2 美迪西 AB Sciex (Distribution) 三重四极杆质谱 2022-01-24
4、工程采购合同
2022 年 1-3 月，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的工程采
购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
上海宜友建筑工
1 美迪西 南汇 5 号楼实验室装修项目 2022-02-15
程有限公司
上海宜友建筑工 上海美迪西生物医药股份有限
2 美迪西 2022-03-01
程有限公司 公司杭州萧山实验室装饰项目
美迪西-杭州萧山实验室项目
上海宜友建筑工
3 美迪西 空调设备、实验室家具安装、 2022-03-01
程有限公司
排风及控制系统供货项目
本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履
行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师查验，补充事项期间，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
根据发行人提供的资料和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产
生，合法有效。
8-3-26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
经核查，补充事项期间，发行人的增资扩股情况详见本补充法律意见书“第
二部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“六、发行人的股本及其演变”
部分内容。
经核查，补充事项期间内，发行人不存在重大资产处置及收购兼并，不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为，补充事项期间，发行人
依据有关法律法规和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监
事会，会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并履行了相应信息
披露义务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十五、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记情况
经核查，补充事项期间，发行人及控股子公司的税务登记情况未发生变更。
8-3-27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人的主要税种、税率、优惠政策
经核查，补充事项期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未
发生变更。
（三）报告期内享受的财政补贴
根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的金额在
10,000 元以上的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
2022 年 1-3 月
《上海市张江高科技园区科
技公共服务平台扶持办法》
（ 沪 张 江 园 区 管 [2012]140
号）、《上海市外经贸发展专
科技兴贸平台 上海市张江高科技 项资金实施细则》（沪商财
1 380,550.78
补贴 园区管理委员会 （2015）26 号）、《市商务委
关于开展 2015 年度上海外经
贸发展专项资金（优化外贸结
构）申报工作的通知》（沪商
贸发[2016]100 号）
《浦东新区“十三五”期间促
浦东新区“十
进战略性新兴产业发展财政
三五”期间促 上海市浦东新区世
扶持办法》（浦府[2017]134
2 进战略性新兴 83,835.51 博地区开发管理委
号）《浦东新区财政扶持资格
产业发展财政 员会
通知书》（浦财扶张[2018]第
扶持资金
00104 号）
《关于发布 2019 年度上海市
2019 年度上海
上海市科学技术委 战略性新兴产业生物医药领
市战略性新兴
3 297,081.75 员会/上海市发展和 域重大项目（第一批）申报指
产业重大项目
改革委员会 南的通知》（沪科合[2019]2
补贴
号）
锅炉提标改造 上海市浦东新区财 《关于加快推进本市中小锅
4 11,953.14
补贴 政局国库 炉提标改造工作的实施意见》
创新药研究及 《上海市经济信息化委关于
国际申报中心 开展 2019 年上海市产业转型
上海市经济和信息
5 之临床前研究 629,946.36 升级发展专项资金项目（产业
化委员会
质量提升技改 技术创新）申报工作的通知》
项目 （沪经信技[2019]58 号）
8-3-28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
面向药物研发 《上海市人民政府关于印发
企业的高质量 上海产业政策服务 上海市服务业发展引导资金
6 118,670.31
实验室建设补 中心 使用和管理办法的通知》（沪
贴 府规[2018]5 号）
《申请初创期创业组织社会
初创期创业组 上海市浦东新区人 保险费补贴办事指南》《关于
7 织社会保险费 43,173.12 力资源和社会保障 落实本市鼓励创业带动就业
补贴 局社保基金专户 专项行动计划有关事项的通
知》（沪人社规[2018]37 号）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上
述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子
公司依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
8-3-29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人说明确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次募
集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，不
存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发行人前次募
集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金使用计划
补充事项期间，发行人本次募集资金拟投资项目未发生变更。
2、发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及
用地许可文件
（1）项目核准文件
2022 年 5 月 20 日，美迪西普瑞取得《上海市外商投资项目备案证明》，项
目 代 码 ： 310113MA7LFFY6720225E3101001 （ 上 海 代 码 ） ，
2205-310113-04-01-292524（国家代码），备案机关：上海市宝山区发展和改革委
员会。
（2）环评批复文件
2022 年 5 月 4 日，上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境
局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承
诺决定》（沪宝环保许[2022]27 号），同意项目建设。
2022 年 5 月 19 日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态
环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表
的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150 号），同意项目建设。
3、经核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务
及相关业务领域，募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具投资、其
8-3-30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其
自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行
了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人
名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行
查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股份的股东的诉讼尚在审理中。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息
公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补
8-3-31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行
A 股股票的实质条件，并经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，签署页在下页）
8-3-32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
8-3-33
