广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美
迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美迪西首次
公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意上海
美 迪 西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》（ 证监许 可
[2019]1885 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）15,500,000 股，并于 2019 年 11 月 5 日在上海证券交
易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为 62,000,000 股，其中有限售条件
流通股为 49,378,828 股，无限售条件流通股为 12,621,172 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 36 个月，限
售期自首次公开发行股票上市之日开始计算。本次上市流通的限售股股东数量 6
名，对应的限售股份数量为 21,721,389 股，占公司股本总数的 24.99%。现限售
期即将届满，该部分限售股将于 2022 年 11 月 7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 11 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，公司股本总数由 62,000,000 股
增加至 62,083,071 股。
2、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派
股权登记日登记的总股本 62,083,071 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，共计转增 24,833,228 股，本次分配后总股本为 86,916,299 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 86,916,299 股，本次上市流通限售股
占公司总股本的比例为 24.99%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股
票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市
流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
等承诺
1、公司股东林长青、陈国兴、王国林、陈春来承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司
本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人
直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人或本人近亲属自离
任公司董事、监事、高级管理人员之日六个月内，不转让本人直接或间接持有公
司股份；
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况；
如本人直接或间接所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于公司股票首次公开发行价格；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接
持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一年度经审计的除权后每股净资产
的价格进行减持，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公
司发出相关公告；
若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整；
本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回本人所得收益。
2、公司股东美甫投资承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公
司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本企
业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整；
本企业的实际控制人王国林及其近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过王国林直接或间接持有公司股份总数的 25%；本企
业的实际控制人王国林及其近亲属自离任公司董事、监事、高级管理人员之日六
个月内，不转让本企业直接或间接持有公司股份；
本企业将本企业持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本企业所得收益。
3、公司股东张宗保承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司
本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人或本人近亲属离职
后六个月内，不转让本人直接或间接持有公司股份；
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人
直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、王国林、陈国兴、林长青、陈春来的持股及减持意向
作为公司持股 5%以上的股东，王国林、陈国兴、林长青、陈春来承诺：
如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过合法方
式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件
中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权
结构及持续经营的影响；
如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持
意向之日起 6 个月内不得减持。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股东严格履行相应承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 21,721,389 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 11 月 7 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股数
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 （股）
本比例 （股） （股）
1 陈春来 6,940,657 7.99% 6,940,657 0
2 林长青 5,209,753 5.99% 5,209,753 0
3 陈国兴 4,632,253 5.33% 4,632,253 0
4 王国林 3,983,836 4.58% 3,983,836 0
5 张宗保 817,003 0.94% 817,003 0
上海美甫投资管理合伙
6 137,887 0.16% 137,887 0
企业（有限合伙）
合计 21,721,389 24.99% 21,721,389 -
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）总数与各分
项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股份 21,721,389 36
合计 21,721,389 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）美迪西本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁
定承诺；
（2）美迪西本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，美迪西对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对美迪西本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易志强 李映文
广发证券股份有限公司
年 月 日
