北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市道通科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

    调整及授予相关事项的


          法律意见书




         二〇二二年一月
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                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于深圳市道通科技股份有限公司

                             2021 年限制性股票激励计划

                                  调整及授予相关事项的

                                              法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《4 号指南》”）等相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通
科技”）的委托，就公司根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本次激励计划”或“《激励计划》”）调整本次激励计划及向激励对象授予
限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划调整及授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划调整及授予事项的必
备文件，随其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整及授予事项之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事项：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量做相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格做相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
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    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理；

    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构；

    3. 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
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授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。

    2022 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量
进行调整。董事会认为，根据《管理办法》和《激励计划》及其摘要的相关规定
以及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 4 日为首次授予日，向 211 名激励对象授
予 594.5 万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划的调整及授予相关事项
发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予权益
数量的调整。监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为公司本
次激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会对本次激励计划的首次授予日
进行核查，认为本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《4
号指南》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    2022 年 1 月 4 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对
本次激励计划进行管理和调整。

    2022 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：由于《激励
计划》中确定的 1 名激励对象从公司离职，4 名激励对象由于个人原因自愿放弃
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参与公司 2021 年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，本
次激励计划首次授予的激励对象由 216 人调整为 211 人，授予的限制性股票数量
由 620 万股调整为 618.2 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 596.3 万股调
整为 594.5 万股，预留的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次激励计
划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    2022 年 1 月 4 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司对本次激励计
划的激励对象名单及授予权益数量的调整。

    2022 年 1 月 4 日，公司独立董事发表了对《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》的独立意见，认为本次调整在公司 2022 年第一次临时
股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次激励计划的首次授予日

    2022 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会确定以 2022 年 1 月 4 日为本次激励计划的首次授予日。

    根据《激励计划》的相关规定，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内授予限制性股票并完成公告。根据公司的确认并经核查，公司董事会确定的
首次授予日 2022 年 1 月 4 日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划后
60 日期限内。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件
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    根据公司监事会的核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足
下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其它
情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其它情形。

    本所认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励
对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及本次激励计划的首次授予日符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成
就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）