关于深圳市道通科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕269 号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于深圳市道通科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2022〕38 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的深圳市道通
科技股份有限公司（以下简称道通科技或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇
报如下。本说明中所有涉及的公司简称均与道通科技募集说明书注释一致。部分
表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入
所致。
一、关于本次募投项目（问询函第 1 题第（1）（2）（3）（4）（5））
根据首轮回复和募集说明书，（1）本次募投项目的现有研发人员为 367 人，
本次募投项目所需人数 840 人，人均场地面积 28.21 平方米；（2）收购彩虹科
技 100.00%股权项目中，投资总额为 74,511.50 万元，拟投入募集资金为
48,349.66 万元。截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债
中，彩虹纳米与大族控股的关联方往来款及与深圳市同洲电子股份有限公司应
收租金合计金额为 31,055.51 万元，与中信银行深圳分行的抵押借款及未到期
应付利息合计金额为 25,816.53 万元。大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深
圳分行 25,895.43 万元本金及利息。
请发行人说明：（1）购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅
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助功能的面积；（2）结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平
方面的区别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场
地面积是否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司
的选取是否合理；（3）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族
控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订
相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排；（4）收购彩虹
科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及利用募集资金变
相收购债权的情况，是否变相补充流动资金；（5）结合前述情形及购买物业的
必要性、与募投项目实施的关系、本次募投项目相比公司现有业务在产品性能
及技术水平方面的提升，说明发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因，
是否符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
(一) 购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积
1. 购买物业的背景情况
随着业务的快速发展，公司研发投入规模逐渐扩大、研发团队不断扩充。在
行业技术水平不断更新的背景下，公司将持续加强研发投入和研发团队建设，但
公司现有的研发场地已经较为紧张，对研发工作效率造成了一定的影响，更难以
满足未来的研发创新需求。
本次募投项目“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决
方案研发项目”投资总额 172,219.36 万元，其中使用募集资金 90,000.00 万元，
其余部分为自有资金；根据测算，本项目实施第三年研发人员将达 817 人（不含
配套行政管理人员），公司需要为项目配备相应的研发场所。
公司通过收购彩虹科技 100.00%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹
纳米名下目标物业的所有权，作为上述项目的配套研发场地，可以较好满足项目
要求。一方面，购买物业将为该研发项目提供研发场所，有效解决公司目前研发
场地不足的困境；另一方面，通过购置自有场地，可以避免研发场地分散、寻租
困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障。此
外，购买物业能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一
步提升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持
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在国际、国内范围内的领先地位。
2. 购买物业的具体情形及规划情况
“收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科
技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号）
评 估 结 果 75,698.54 万 元 为 参 考 依 据 （ 其 中 该 彩 虹 科 技 大 楼 的 评 估 值 为
70,174.92 万元），根据双方协商，最终交易作价为 74,511.50 万元。
2021 年 8 月 18 日，公司与大族控股签署《关于深圳市彩虹科技发展有限公
司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）。根据双方协商，彩虹科技 100%
股权交易价格确定为 70,000.00 万元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳
米偿还的债务 4,511.50 万元，即实际交易对价为 74,511.50 万元，相关股权变
更登记手续于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。
公司通过收购彩虹科技 100.00%股权取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下
粤（2019）深圳市不动产权第 0239201 号房产，该房产坐落北环大道第五工业区
彩虹科技大楼，地块宗地号为 T401-0027，权利性质为其他/商品房，用途为工
业用地/厂房、办公及食堂。
3. 研发、办公及其他辅助功能的面积
目标物业总建筑面积 28,604.75 平方米，包括地上建筑物面积 23,695.71 平
方米及地下车库面积 4,909.04 平方米。其中，研发场地面积 19,757.58 平方米、
会议室 1,200.00 平方米、辅助行政办公区 400.00 平方米、机房 300.00 平方米，
其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等）
2,038.15 平方米，目标物业的具体规划情况如下表所示：
单位：平方米
功能区域 面积 备注
总场地面积 28,604.75
使用自有
其中：地下车库 4,909.04
资金购买
地上建筑物 23,695.71
其中：研发办公区 14,897.15 使用募集
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研发测试实验室 4,860.43 资金购买
会议室 1,200.00
辅助行政办公区 400.00
使用自有
机房 300.00
资金购买
其他辅助功能区域（包括前台及
展示接待区域、餐厅、员工活动 2,038.15
区域和卫生间等）
(二) 结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区
别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是
否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是
否合理
1. 本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别
“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项
目”的具体投资构成如下：
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单位：万元
募集资金 募集资金 募集资金投
资本性支出 非资本性 非资本支出 募集资金
序号 项目名称 投资总额 资本性支出金额来源 投入资本 投入非资 入是否属于
金额 支出金额 资金来源 投入金额
性金额 本性金额 资本性支出
道通科技研发中心
建设暨新一代智能 募集资金 90,000.00
1 172,219.36 119,822.31 52,397.05 自有资金 90,000.00 90,000.00 - 资本性支出
维修及新能源综合 自有资金 29,822.31
解决方案研发项目
研发场地（收购彩虹
募集资金 48,349.66
1.1 科技 100.00%股权项 74,511.50 74,511.50 - - 48,349.66 48,349.66 - 资本性支出
自有资金 26,161.84
目）
新一代智能维修及
募集资金 41,650.33
1.2 新能源综合解决方 97,707.86 45,310.81 52,397.05 自有资金 41,650.33 41,650.33 - 资本性支出
自有资金 3,660.48
案研发项目
募集资金 22,466.19
1.2.1 工程建设 25,938.90 25,938.90 - - 22,466.19 22,466.19 - 资本性支出
自有资金 3,472.71
募集资金 419.32
1.2.2 工程建设其他费用 607.08 607.08 - - 419.32 419.32 - 资本性支出
自有资金 187.76
1.2.3 研发投入 69,246.04 18,764.83 募集资金 50,481.21 自有资金 18,764.83 18,764.83 - 资本性支出
1.2.3.1 下一代平板&下位机 8,462.09 8,462.09 募集资金 - - 8,462.09 8,462.09 - 资本性支出
1.2.3.2 智能诊断 18,476.23 - - 18,476.23 自有资金 - - - -
1.2.3.3 诊断软件升级 20,061.31 - - 20,061.31 自有资金 - - - -
1.2.3.4 新能源工具链 10,302.74 10,302.74 募集资金 - - 10,302.74 10,302.74 - 资本性支出
1.2.3.5 汽车数据中心 9,183.68 - - 9,183.68 自有资金 - - - -
1.2.3.6 其他费用 2,760.00 - - 2,760.00 自有资金 - - - -
1.2.4 预备费 1,915.84 - - 1,915.84 自有资金 - - - -
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本次募投项目的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件
升级、新能源工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽
和向下游新能源汽车领域的纵向延伸。
① 下一代平板&下位机相比现有平板产品在硬件上进行了全面升级，并搭载
了新的软件功能模块，该子项目最终开发出在硬件性能和软件功能上更具有竞争
力的诊断检测产品；
② 智能诊断对现有智能诊断分析系统导入了 AI 推荐算法和自动搜寻、整理
案例的功能，实现更精准的维修案例推荐；
③ 诊断软件升级修改现有软件平台的底层代码，进行轻量化升级；
④ 新能源工具链为全新开发产品，打造新能源诊断检测系统工具生态，预
计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气
密性测试仪等，无对应的现有产品；
⑤ 汽车数据中心新增通过 VIN 码、故障码自动搜索出对应车辆的配件、维
修方案等信息的功能。
上述研发子项目中，下一代平板&下位机及新能源工具链的研发投入使用募
集资金，该两个研发子项目均会产生新的产品。
各研发子项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别情况如下：
子项目名称 研发目标 对应现有业务情况
推出具备全新轻薄化外观设计、硬件性
能全面提升，并且搭载了“远程专家” 与国际头部品牌的高端产品相比，
下一代平板&
APP 的下一代平板产品，对标其他国际 公司现有平板产品在性能上稍弱，
下位机
头部品牌的高端产品，弥补公司在高端 在高端市场上竞争压力大
产品市场的空白
使智能诊断分析系统能够根据下游客户
目前诊断分析系统的推荐功能较
智能诊断 实际使用情况智能化地推荐案例和解决
弱，无法很好地匹配客户需求
方案，引导客户完成整个诊断流程
对现有软件平台的底层代码进行重构， 现有软件平台架构较为复杂，软件
未来所有软件均基于新的软件平台开 对运行硬件要求较高，用户下载时
发，能够降低软件占用内存的空间，在 间较长，占用内存空间大；同时，
诊断软件升级
同样配置下，能够使产品运行速度更快、 开发者在后期升级、迭代需要投入
容纳更多的软件功能，未来对软件升级 的时间较多，无法满足行业向移动
时所需编制的代码复杂度更小 化、轻量化发展的趋势
打造新能源诊断检测系统工具生态，预 现有产品用于传统燃油车的诊断检
新能源工具链
计研发成果包括新能源诊断仪、高压安 修，由于新能源汽车核心部件涉及
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全测量设备、电池均衡仪、充放电机、 电力电子领域，现有产品无法直接
气密性测试仪等 应用于新能源汽车的诊断检修
在公司云平台上建立一个包含汽车数 目前尚无正式的数据库建立，相关
据、VIN 码解析、故障码解析等多维数 数据较为分散、数据维度较少、数
据的数据库，可以更便捷地查询和管理 据容量较小，既不能作为功能模块
汽车数据中心
汽车配件、维修数据，既能作为一个软 对外提供服务，同时也不利于对开
件功能模块配置到产品上，又能为公司 发者提供更高效、更精准的数据支
内部经营、研发提供数据支持 撑
(1) 下一代平板&下位机
下一代平板&下位机研发子项目是为公司第四代综合智能诊断维修系统进行
的研发项目，本项目结合了电子硬件行业和竞争对手的发展情况，针对产品的芯
片、通信模块、摄像头、屏幕等硬件进行升级，拟选取的零部件型号更新、性能
更强。升级后的产品将具有全新设计的外观及更强大的功能，对标竞争对手的高
端产品，既能够提高客户的使用体验，又能够帮助公司填补在高端市场的空白，
促进公司在各层级市场的全面增长，与公司现有的第三代产品相比，在硬件的升
级迭代（区别）上主要体现在以下两个方面：
1) 新一代平板将采用全新高端平台，进一步增强 AI 能力；同时，搭配 WiFi6、
高分辨率摄像头、智能语音模块，旨在打造全新一代“AI+云”智能诊断终端，
远程诊断将更加稳定，示波器功能全面升级，可达到上一代的 5 倍带宽；
2) 外观轻薄化设计，采用 13 英寸大屏，更加适合“门店管理+诊断”的全
流程。同时，新一代平板将采用公司现有在研项目“远程专家”的研发成果，搭
载远程专家 APP，进一步增强客户使用体验。
此外，与公司现有的第三代产品相比，该产品搭载了公司研发的最新软件功
能模块，软件功能上更具有竞争力。
(2) 智能诊断
智能诊断研发子项目是对公司第三代平板产品搭载的“诊断”APP 进行的研
发优化，将对该软件功能进行全面升级，基于最新的大数据、人工智能技术开发
出智能推荐算法，实现更加智能地给客户推荐维修案例以及解决问题方案，增加
匹配度，减少客户等待时间。同时，进一步通过互联网搜集维修保养案例和各类
第三方汽修店的使用数据作为数据储备，实现更加精准的维修案例匹配功能。与
现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
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1) 为现有的智能诊断分析系统导入基于大数据、人工智能的检索和推荐算
法，大幅提高案例、解决方案的推荐效率，为客户提供更多具有参考性的检修案
例和解决方案；
2) 能够基于客户的使用特点自适应优化算法，为客户提供个性化更强、精
准度更高的流程引导和数据推荐。
(3) 诊断软件升级
诊断软件升级研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，对软件平台底层
架构进行优化升级，使得软件平台更加轻量化，软件占用的空间更小，便于用户
下载升级。同时，在新的软件平台上，开发者进行软件开发将更加便捷，提高迭
代开发的效率，同时新开发多种功能模块，更好地覆盖客户对汽车后市场检修的
多样需求。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
1) 软件平台采用全新的底层系统，更加符合移动端设备的使用需求，运行
效率高、占用内存空间小，在这一平台上开发出的 APP 速度更快、体积更小；
2) 软件平台复杂性降低，后续能够帮助软件开发人员更快地实现软件平台
的迭代升级。
(4) 新能源工具链
新能源工具链研发子项目打造针对新能源汽车检修的全新诊断检测系统工
具生态，预计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充
放电机、气密性测试仪等，无对应的现有产品。
该子项目已经开始实施，对应公司在研项目“新能源汽车智能维修解决方案”。
针对新能源汽车上与传统燃油车不同的设备模块，结合燃油车原厂检修、保养标
准化流程，升级相对应的检修软件，以及开发出新的硬件产品，实现对更多新能
源车型和功能的覆盖，大幅提高产品的易用性以及实用性。
(5) 汽车数据中心
汽车数据中心研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，通过搜集国内外
汽车 VIN 码数据、故障码维修资料、配件、工时等进行数据汇总，建立汽车数据
库和数据查询、管理平台。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在
以下两个方面：
1) 建立起后台数据库，为公司未来的运营和研发提供更高效、更精准的数
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据支撑；
2) 新增汽车数据中心软件模块，可供公司旗下诊断分析产品调用，使其能
够通过 VIN 码、故障码搜寻出对应车辆配件、维修信息等数据，解决当前产品数
据不足、数据分散的问题。
2. 本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理
(1) 本次募投项目对研发人员的需求涉及多个新兴技术领域，公司现有研发
团队短时间难以完成开发任务
本次募投项目现有人员调配数量及各年新增招聘人员数量具体如下：
现有人员 是否使用
研发子项目 第一年 第二年 第三年
调配数量 募集资金
下一代平板&下位机 38 18 22 8 是
智能诊断 112 56 50 23 否
诊断软件升级 154 43 30 15 否
新能源工具链 26 13 48 48 是
汽车数据中心 37 35 31 10 否
现有及拟招聘研发人员数量 367 165 181 104 -
研发人员合计 367 532 713 817 -
行政辅助人员合计 23 否
本次募投项目所需人员合计 840 -
注 1：本次募投项目所需人数包括研发人员及行政辅助人员
注 2：本次募投项目所需人数为 840 人，包括研发人员 817 人及行政辅助人员 23 人
公司在测算本次募投研发人员数量增长时，主要基于公司未来的战略布局以
及现有人才结构等因素测算的。一方面，公司在本次募投研发子项目之新一代硬
件平台的设计开发、新能源汽车检修技术等领域的人才储备数量较少，需要新增
招聘相关领域的研发人才以保障募投项目的顺利实施；另一方面，随着行业竞争
的加剧，产品的车型覆盖能力、兼容性水平、智能化水平等是产品核心竞争力的
集中体现，公司为了应对下游市场的快速发展和变化，需要加快相关领域的研发
人员储备，以满足日趋激烈的竞争态势。具体情况如下：
下一代平板&下位机项目需要更新迭代新一代硬件平台（包括芯片、通信模
块、摄像头、屏幕等），公司需要围绕芯片的升级对产品内部电路图进行重新设
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计。针对新一代硬件平台的研发，公司需要在 PCB 结构设计、嵌入式软件等岗位
投入较多的研发人员，而公司现有研发团队的主要研发方向集中在旧的硬件平台
上，人员配置无法满足新一代硬件平台的研发需求，需要新招聘对应领域的研发
人才。同时，在该项目实施的过程中，公司新一代平板产品的市场规模和客户需
求将不断的扩大，公司需要考虑不同客户群体在不同场景下的使用需求，陆续开
发出适合各类客户需求的多版本测试样机，预计新产品系列的开发及测试工作量
较大，因此需要招聘更多的研发人员满足后续的产品开发需求。
新能源工具链项目计划推出多款应用于新能源汽车检修领域的全新产品，公
司将按照业务规划梯次分阶段研发不同产品，涉及电池的充放电技术、新能源汽
车三电系统技术等新研发领域，而公司现有研发人员的研发方向多集中于传统燃
油车领域，对新能源汽车相应技术领域的研发能力有所欠缺，公司需根据研发进
度陆续补充相关技术领域的研发人才。同时，由于新能源汽车市场发展较快，以
造车新势力为首的新能源汽车厂商推出新车型的频率更快，公司需在产品样机推
出市场后根据各车型的具体数据不断进行调试优化，以满足覆盖市场上大多数新
能源车型检修的需求，在产品兼容性上赶超竞争对手，因此公司需加大在该领域
的研发人员招聘需求。
智能诊断、诊断软件升级、汽车数据中心子项目计划推出全新的软件功能，
满足客户对产品应用程序轻量化、智能化、精准化的使用需求，相关研发工作需
要应用 AI 推荐算法、软件底层架构、数据库等新一代 IT 技术。其中，AI 推荐
算法的研发人员需要具备数据抓取及搭建预测模型的研发能力，软件底层架构的
研发人员需要改写原对接各硬件模块的各项协议，并根据新一代硬件平台做适配
调整，研发工作的深度和耗时均有所提升，数据库的研发人员需要针对客户使用
习惯设计大数据模型，对抓取的海量数据进行存储、管理、分析并快速调取，而
公司现有软件工程师的研发方向主要集中在旧款产品原功能模块上的优化，无法
满足公司新一代产品所搭载的全新软件功能的开发需求，公司需要招聘上述新一
代 IT 技术领域的专业研发人才以满足本次募投项目的实施。
(2) 本次募投项目所需人数的增速与公司深圳地区研发人员的增速基本一
致，处于合理范围
2019 年末至 2024 年末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如下：
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2019 年末 2020 年末 2021 年 9 月末
项目
研发人员 非研发人员 研发人员 非研发人员 研发人员 非研发人员
非产线人员数 346 245 478 280 587 321
量（人） 591 758 908
2022 年末 E 2023 年末 E 2024 年末 E
项目
研发人员 非研发人员 研发人员 非研发人员 研发人员 非研发人员
非产线人员数 827 412 1,178 515 1,673 643
量（人） 1,239 1,693 2,316
近年来公司业务快速发展，对人员的需求不断提高，基于未来汽车诊断分析
市场和新能源汽车市场的发展情况，公司对未来人员增长情况做出规划。公司深
圳地区研发人员（不含本次募投项目的研发人员）数量预计将从 2021 年 9 月末
的 220 人（深圳地区总研发人员 587 人扣除本募投已有研发人员 367 人）增加至
2024 年的 856 人（深圳地区预计总研发人员 1,673 人扣除本募投 2024 年底预计
研发人员 817 人），增长率为 289.09%。本次募投项目规划研发人员数量从 367
人增加至 817 人，增长率为 122.62%，与公司深圳地区非本次募投项目的研发人
员整体增速相比具有合理性。
公司综合本次募投项目与公司现有业务的区别，深圳地区研发人员的招聘计
划，公司新能源领域技术人才储备短缺，未来公司产品在新能源检修领域的市场
需求增长等因素，确定了本次募投项目的具体人员需求，具有合理性。
(3) 本次募投项目的人均场地面积具有合理性。
本次募投项目人均场地面积如下表所示：
是否使用募集资
项目 计算关系 数量
金购买
2
总场地面积（m ） ① 28,604.75 -
2
其中：地下车库（m ） ② 4,909.04 否
2
地上规划建筑面积（m ） ③=①-② 23,695.71 -
其中：研发办公区 ④ 14,897.15 是
研发测试实验室 ⑤ 4,860.43 是
会议室 1,200.00 否
辅助行政办公区 400.00 否
机房 300.00 否
其他辅助功能区域 2,038.15 否
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本次募投项目所需研发人数（人） ⑥ 817.00 -
本次募投项目所需人数（人） ⑦ 840.00 -
2
人均研发场地面积（m ） ⑧=（④+⑤）/⑥ 24.18 -
2
人均场地面积（m ） ⑨=③/⑦ 28.21 -
注 1：研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付
注 2：本次使用募集资金购买的面积仅为研发场地面积 19,757.58 平方米，包括研发办
公区及研发测试实验室，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付，用于辅助
行政办公区、会议室、餐厅、员工活动区域等
本项目根据各功能区域实际使用需要对目标物业进行场地划分，具有合理性。
由上表可知，本次募投项目拟规划研发办公区、研发测试实验室合计19,757.57
平方米，系依据拟投入研发人员数量、拟购置研发测试设备及研发活动所需场地
面积，并结合目标物业实际空间布局预估得出；会议室1,200.00平方米，系依据
研发活动对不同面积会议室的需求，按照每层配置、多种规模的原则预估得出；
辅助行政办公区400.00平方米，系依据拟招聘研发辅助行政人员的数量和办公设
备部署所需场地空间预估得出；机房300.00平方米，系依据IT设施部署需求预估
得出；其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和洗
手间等）2,038.15平方米，系依据公司接待和产品展示需求、用餐制度、员工数
量、日常活动所需空间，并结合目标物业实际空间布局预估得出。
3. 结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否
合理
公司本次募投项目的人均场地面积与类似募投项目人均场地面积对比如下：
单位：平方米
同类型公司 类似募投项目 面积 预计人数 人均场地面积
专网宽带无线自组网技术研发
海能达 54,000.00 1,600 33.75
项目
移为通信 工业无线路由器项目 960.00 32 30.00
美格智能 研发中心建设项目 2,000.00 50 40.00
研发中心及信息化系统升级项
日海智能 3,000.00 82 36.59
目——5G 模组研发项目
均值 35.09
道通科技 28.21
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公司结合了募投项目的实施地点、业务类型及研发模式，在所属证监会行业
分类与公司一致的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司再融资
募投项目中，选取了与本次募投项目“新一代智能维修及新能源综合解决方案研
发项目”较为类似的研发项目进行对比，其人均场地面积具有参照价值，所选募
投项目的具体特征对比如下：
所属证
募投项目 研发
募投项目 业务类型 监会行
实施地点 模式
业分类
海能达“专网宽带无 公司现有业务的技术升级，增加宽带
线自组网技术研发 南京 无线自组功能，实现应急环境下的宽
项目” 带无线组网覆盖
拟开发的工业无线路由器产品主要
移为通信“工业无线
深圳 用于搭配公司智能终端产品，形成完
路由器项目”
整物联网解决方案
针对 5G 技术的细分领域 5G 毫米波技
美格智能“研发中心
西安 术进行研发，研发成果可以应用到公
建设项目”
司的模组及解决方案产品中
日海智能“研发中心 对公司 5G 通信模组的关键技术进行
C39 计算
及信息化系统升级 研究开发，对大中台和艾拉云平台进
深圳 机、通信
项目——5G 模组研 行升级研发，对现有各信息化模块进 不直接
和其他
发项目” 行改进升级 产生经
电子设
以诊断软件为基础来构建标准化维 济效益
备制造
修流程，通过修改维修流程持续获取
业
用户维修数据，依托门店系统、远程
专家等构建汽车维修大数据模型，丰
道通科技“新一代智 富维修数据，精准定位智能诊断故
能维修及新能源综 障。另一方面，开展新能源汽车诊断
深圳
合解决方案研发项 技术、工具链的研发以及新能源汽车
目” 数据库的扩充，满足主流新能源电车
品牌全车诊断覆盖，支持动力电池维
修专检功能，通过技术迭代、工艺优
化、数据扩充等方式来迎合新一代新
能源综合解决方案的市场需求
上述募投项目的实施地点均位于全国一线城市或省会城市，业务类型均围绕
现有业务或技术进行的升级、配套研发，最终通过研发成果的应用，达到提升现
有产品核心竞争力的目的，研发模式均不直接产生经济效益。
综上所述，公司选取的可比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与
本次募投项目相比较为类似，选取标准具有合理性。
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(三) 彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩虹纳
米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或
协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排
1. 彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技其他应收款金额为 31,055.51 万元，主要
系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对深圳市同洲电子股份有限
公司（以下简称同洲电子）的应收租金款，具体情况如下：
单位：万元
2021年末欠款归还情况
2021年7月末
欠款公司 形成过程 未归还金额预
欠款金额 已归还金额 未归还金额
计还款时间
2020年11月至2021年
大族控股 30,406.93 25,895.43 4,511.50 2022年末（注1）
7月期间拆借资金
2021年4月至2021年7
同洲电子 648.58 113.10 535.48 不适用（注2）
月期间租金
合计 31,055.51 26,008.53 5,046.98
注 1：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股 4,511.50 万元由公司代大
族控股向彩虹纳米进行偿还
注 2：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收账款中应收同洲电子租金 648.58 万
元归属于大族控股享有，并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购
彩虹科技 100%股权交易作价时予以剔除，本次交易作价为 74,511.50 万元，低于评估结果
75,698.54 万元（差价部分主要包括上述应收款 648.58 万元及少量其他资产，上述资产由大
族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）
(1) 彩虹纳米应收大族控股款项的形成过程及预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元，系 2020
年 11 月至 2021 年 7 月期间彩虹纳米向大族控股分批提供拆借资金所形成的余额。
根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元的拆借
资金偿还方式如下：
1) 由大族控股代彩虹纳米偿还其在中信银行深圳分行的固定资产贷款本金
及利息 25,895.43 万元，并相应冲抵大族控股所欠彩虹纳米拆借资金 25,895.43
万元；
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2) 扣除上述代偿贷款本金及利息后，经双方协商1剩余欠款 4,511.50 万元
由公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还。
2021 年 8 月，大族控股已代彩虹纳米清偿中信银行深圳分行的贷款本金及
利息合计 25,895.43 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应代大族控股向彩虹纳米偿还的拆借资金
4,511.50 万元尚未偿还，预计 2022 年 12 月 31 日之前偿还。由于彩虹科技为公
司合并范围内子公司，且公司有能力偿还上述拆借款，因此上述欠款对公司合并
财务报表无影响。
(2) 彩虹纳米应收同洲电子款项的形成过程及预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米应收同洲电子 648.58 万元，系彩虹纳米
在 2021 年 4 月至 2021 年 7 月期间向同洲电子出租彩虹科技大厦应收未收的租金。
根据《股权收购协议》约定，上述应收未收租金648.58万元剥离给大族控股，
并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科技100%
股权交易作价时予以剔除，本次交易作价为 74,511.50万元，低于评估结果
75,698.54万元（差价部分主要包括上述应收款648.58万元及少量其他资产，上
述资产由大族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）。截至2021年12月31日，
彩虹纳米已收回租金113.10万元，剩余租金535.48万元尚未收回。由于上述租金
已约定由大族控股享有，且由大族控股承担相应的收款风险，因此上述欠款对公
司合并财务报表无影响。
2. 大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理
性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排
截至 2021 年 7 月 31 日，大族控股对彩虹纳米的应付往来款余额为 30,406.93
万元，彩虹纳米对中信银行深圳分行的借款本金及利息余额为 25,895.43 万元并
用目标物业对该笔银行借款提供了抵押担保。如前文所述，为简化交易步骤，经
双方协商由大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息（同时冲减彩
1
彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元，大族控股代彩虹纳米偿还其在深圳分行的固定资
产贷款本金及利息 25,895.43 万元并相应冲抵对彩虹纳米欠款后，大族控股未归还彩虹纳米
的欠款余额为 4,511.50 万元。考虑到公司向大族控股支付 7 亿现金并承担 4,511.50 万元债
务的结算方式与向大族控股支付 7.45 亿元股权转让款后大族控股再向彩虹纳米偿还该等欠
款 4,511.50 万元的结算方式相比基本等效，但交易更为简化，故经双方协商实际采用了该
结算方式。
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虹纳米对大族控股的应收账款），相关金额已在双方确认本次交易对价时予以考
虑。
根据《股权收购协议》约定，公司受让彩虹科技及彩虹纳米 100%的股权总交
易对价为现金 70,000 万元且由公司承担大族控股对彩虹纳米的债务余额
4,511.50 万元，交易总价合计 74,511.50 万元，其中 70,000 万元由公司以现金
支付。《股权收购协议》生效之日起 5 日内，公司向彩虹纳米共管账户（由公司
和大族控股共管）汇入第一笔交易价款 26,000 万元，该交易价款为公司向大族
控股支付的第一笔股权转让款，专用于大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分
行的本金及利息合计 25,895.43 万元，上述款项视同为现金支付 70,000 万元对
价的一部分，并视同大族控股向彩虹纳米归还了部分往来借款。
综上所述，公司与大族控股采取上述交易安排的原因主要是为了清理大族控
股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还彩虹纳米对银行的借款并解除目标物业
的抵押限制，从而保证本次股权收购交易完成后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与
大族控股无其他往来借款且目标物业解除抵押限制，具有合理性，各方已签订相
应的协议，上述交易安排不存在其他利益安排。
(四) 收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉
及利用募集资金变相收购债权的情况，是否变相补充流动资金
1. 本次募集资金使用未涉及收购债权部分
“收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果 75,698.54 万元为参
考依据，根据双方协商，最终交易作价为 74,511.50 万元。其中，彩虹科技 100%
股权现金交易金额为 70,000.00 万元，同时公司承担大族控股应向彩虹纳米偿还
的债务 4,511.50 万元，该债务由公司使用自有资金支付，不涉及利用募集资金
收购债权的情况。
2. 本次募集资金使用具体测算过程
公司通过收购彩虹科技 100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳
米名下目标物业的所有权，该目标物业将作为“新一代智能维修及新能源综合解
决方案研发项目”的实施场地。
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本次收购的彩虹科技大楼的实际使用面积为 28,604.75 平方米（含地下车
库），其中计划用于研发场地的面积为 19,757.58 平方米，具体规划如下表所示：
单位：平方米、%、万元
募集资金
项目名称 用途 建筑面积 建面占比 金额
使用金额
研发办公区 14,897.15 52.08 36,455.50 36,455.50
研发测试实验室 4,860.43 16.99 11,894.16 11,894.16
地下车库 4,909.04 17.16 12,013.14 -
收购深圳市彩
虹科技发展有 会议室 1,200.00 4.20 2,936.58 -
限公司 100.00% 辅助行政办公区 400.00 1.40 978.86 -
股权项目
机房 300.00 1.05 734.11 -
其他辅助功能区域 2,038.15 7.13 4,987.65 -
合计 28,604.75 100.00 70,000.00 48,349.66
本项目拟投入募集资金金额以本次收购彩虹科技 100%股权的现金交易金额
70,000.00 万元为基数（根据《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所
涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报
字[2021]第 S153 号），彩虹科技大楼评估值为 70,174.92 万元，测算时以本次收
购所支付的现金 70,000.00 万元为基数），并按研发场地面积占比进行谨慎测算
（以含地下车库等的全部建筑面积为基数，进行等比例测算）。具体测算过程如
下所示：
单位：万元、平方米
金额 实际使用面积 研发场地面积 拟投入募集资金
项目名称
A B C D=B/C*A
收购深圳市彩虹科
技发展有限公司 70,000.00 28,604.75 19,757.58 48,349.66
100.00%股权项目
综上所述，在收购彩虹科技股权项目中，公司通过收购彩虹科技 100%股权
的方式，取得“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施场地。
按照现金交易金额 70,000.00 万元为基础进行谨慎性测算，其中研发办公区和研
发测试实验室合计 19,757.58 平方米对应的部分使用募集资金 48,349.66 万元支
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付，其余面积用自有资金支付，不涉及利用募集资金变相收购债权的情况和变相
补充流动资金的情形。
(五) 结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项目实施的关系、本次募
投项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提升，说明发行人选择
购买物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投向科技创新领域的
相关规定
1. 公司现有货币资金均已有明确的使用安排，实施本次募投项目建设存在
资金缺口
公司现有货币资金均已有了明确的使用安排，为了把握行业机遇，迅速提升
核心竞争力，公司实施本次募投项目建设仍具有较大规模的资金缺口，本次募集
资金购买物业具有必要性，具体测算过程如下：
截至2021年9月末，公司货币资金余额及使用安排如下表所示：
单位：万元
序号 项目 计算关系 金额
1 货币资金 ① 101,716.85
2 IPO 募投项目剩余金额（不含超募资金） ② 54,305.11
3 关税及票据保证金 ③ 3,667.37
4 预留运营资金[注] ④ 22,102.31
5 剩余资金 ⑤=①-②-③-④ 21,642.06
6 本次募投项目投资总额 ⑥ 210,219.36
7 资金缺口 ⑦=⑤-⑥ -188,577.30
注：预留运营资金22,102.31万元是以2021年预计月运营资金需求进行测算
截至2021年9月末，公司货币资金余额为101,716.85万元。上述资金已有明
确用途，具体情况如下：
(1) 上述货币资金中的54,305.11万元将用于投资建设IPO募投项目；
(2) 上述货币资金中的3,667.37万元关税及票据保证金，公司无法自由使用；
(3) 公司还需预留22,102.31万元运营资金以保障公司日常业务的正常开展，
包括原材料采购货款以及与IPO募投项目无关人员的工资税费等支出；
扣除上述所列支出后，公司剩余货币资金 21,642.06 万元，而本次募投项目
投资总额规模为 210,219.36 万元，存在 188,577.30 万元的资金缺口。同时，随
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着公司业务规模的增长，公司预计未来三年的月运营资金需求将明显上升，因此
本次募集资金 128,000.00 万元具有合理性。
2. 本次收购彩虹科技大楼的整体进度安排
截至本回复报告签署日，公司已以自有资金向大族控股支付 69,200 万元股
权转让款，尚余 800 万元尾款尚未支付，具体交易过程如下：
2021 年 8 月 18 日上午 10 点，公司召开董事会审议通过本次发行议案，董
事会结束后，公司与大族控股签署了《股权收购协议》。基于交易对方的要求，
同日下午公司先以自有资金向彩虹纳米汇入第一笔交易价款 2.6 亿元（用于偿还
中信银行深圳分行 25,895.43 万元本金及利息，同时抵消彩虹科技应收大族控股
的往来借款），公司于 2021 年 8 月 19 日完成彩虹科技 100%股权的工商变更登
记，并于 2021 年 8 月 23 日至 8 月 27 日先以自有资金陆续向大族控股汇入第二
笔交易价款合计 4.32 亿元，两笔交易价款合计 6.92 亿元。其中，彩虹科技大楼
的研发办公区和研发测试实验室合计 19,757.58 平方米对应的部分交易对价
48,349.66 万元，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定，履行相关审
批程序予以置换。
综上，公司收购彩虹科技 100%股权的股权转让款均在董事会结束后进行支
付，不存在召开董事会时已投入资金的情形。发行人审议本次可转债的董事会召
开时间不晚于收购彩虹科技 100%股权的工商变更登记日，该募集资金用途应视
为收购资产，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问之“（5）
募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产
过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案
董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产”的
相关规定。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目情况”之“（一）道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能
源综合解决方案研发项目”之“1、收购彩虹科技 100.00%股权项目”之“（11）
项目实施主体、预计实施时间、实施进展及整体进度安排”中进行补充披露。
3. 选择购买物业而非租赁物业实施的原因
(1) 本次募投项目对研发场地存在特定要求
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本次募投项目中，研发子项目新能源工具链的产品开发过程对研发场地的配
电、承重等要求较高，而出租物业大多为标准装修，无法满足上述需求，因此公
司需通过购买物业后进行针对性改造来满足研发需求：
1) 本次募投项目需购置电池检测设备、新能源汽车等大型设备，对建筑结
构载荷具有一定要求，需要对部分场地进行加固；
2) 本次募投项目还对供配电系统有一定要求，需引入 2000KVA 容量高压电
用于高压检测和机房供电，由于目标物业对于电缆线路敷设无埋地条件，还需采
用电缆桥架架空敷设；
3) 本次募投项目在电气接地设计、排风散热、危化品存放等方面有特殊要
求。
此外，为了提高员工办公环境舒适性和效率，本次募投项目还需改善公共辅
助场地条件，涉及到场地规划、排污设计、消防设计等调整。因此，为了合理地
利用目标物业，公司选择对目标物业进行改造有利于提高办公及研发效率，以更
好地保护公司利益。
(2) 选择购买物业而非租赁物业实施的其他原因
除上述因素外，公司通过购置形式取得本次募投项目的实施场地还具备以下
优势：
1) 彩虹科技大楼位于南山区科技园内，属于科技产业园区，周边配套完善，
区位优势明显，该片区能提供整栋大楼出租的房东较少，租赁面积难以满足本次
募投项目的用地需求；
2) 彩虹科技大楼靠近市中心，周边交通便利，处于深圳地区的人才福地，
有利于公司引进优质的研发团队及满足员工通勤需求，提升本次募投项目的实施
效率；
3) 可以避免研发场地分散、寻租困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、
稳定、持续的经营提供有效保障；
4) 能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提
升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国
际范围内的领先地位。
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综上所述，相较于采用租赁形式，购置目标物业有利于增强公司的人才吸引
力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展
变化的人才需要。因此，本项目购置目标物业具有必要性。
4. 公司购置研发场地符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定
本次收购的最终交易作价为人民币 74,511.50 万元。其中，彩虹科技 100%
股权现金部分交易金额为 70,000.00 万元，研发场地面积 19,757.58 平方米对应
的目标物业对价使用募集资金 48,349.66 万元支付，剩余场地面积所对应的目标
物业对价使用自有资金支付。如前所述，上述物业是本次募投项目的配套研发场
地，是本研发项目重要组成部分。
其他科创板 IPO 募投项目涉及购置房产的案例如下：
单位：万元
使用部分募集资金用于购置房产 使用募集资金购
证券简称 证券代码
作为项目用地情况 买项目用地金额
本次募集资金购置的场所将作为发行人的研
芯海科技 688595 9,384.00
发以及办公场地
发行人自主研发数据产品扩建项目、一体化
数据处理技术支撑平台升级项目、研发中心
海天瑞声 688787 23,022.00
升级建设项目等三个募投项目拟购置房产作
为项目研发和办公场地
将根据实际情况拟在杭州市西湖区购买
4,000.00平方米左右的办公大楼作为总部基
臻镭科技 688270 13,200.00
地，从而缓解公司当前办公和研发实验室场
地紧缺的状况
将根据实际情况，投资建设总部基地，基地
将划分为展厅、活动室、研发实验室以及各
普冉股份 688766 8,566.00
职能部门的办公区，从而解决公司当前办公
和研发实验室场地紧缺的问题
如前所述，本次募投项目“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”
的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件升级、新能源工具
链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽和向下游新能源汽
车领域的纵向延伸。
本次募投项目的研发场地面积 19,757.58 平方米对应的目标物业对价使用
募集资金 48,349.66 万元支付，可用于上述研发项目的实施，研发成果围绕公司
主营业务及新能源业务开展，募集资金投向属于国家统计局 2018 年发布的《战
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略性新兴产业分类（2018）》中第 5 大类新能源汽车产业中的 5.4.1 新能源汽车
充电及维修服务，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，不存在用
于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
和类金融业务的情形，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）项的相关规定。
(六) 申报会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 访谈本次募投项目负责人，了解本次募投项目与公司现有业务在产品性
能及技术水平方面的区别，募投项目研发人员及所需人数的确定依据；了解本次
募投项目的实施对研发场地的具体需求；
(2) 查阅可比募投项目公开资料，与本次募投项目进行对比分析；
(3) 取得彩虹纳米期末其他应收账款构成明细，了解形成原因；取得《股权
收购协议》并查看其中对彩虹纳米应收大族控股、同洲电子款项的归属、还款方
式以及中信银行深圳分行贷款的偿还方式的约定；查看公司支付股权收购款和大
族控股代彩虹纳米偿还中信银行贷款的银行回单；了解截至2021年末彩虹纳米其
他应收款回款情况，检查对应的银行回单，并访谈管理层了解剩余款项收回时间。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已按要求说明购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他
辅助功能的面积；
(2) 本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理；公司选取的
可比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与本次募投项目相比较为类似，
选取标准具有合理性；
(3) 截至2021年7月31日，彩虹科技其他应收款金额为31,055.51万元，主要
系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对同洲电子的应收租金款。截
至2021年12月31日，彩虹纳米对大族控股的拆借资金款已收回25,895.43万元，
剩余4,511.50万元由公司代大族控股偿还，预计2022年末归还；根据《股权收购
协议》约定，彩虹纳米对同洲电子的应收账款648.58万元归属于大族控股享有，
并由大族控股承担相应的收款风险。大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行
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本金及利息主要是为了清理大族控股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还彩虹
纳米对银行的借款并解除目标物业的抵押限制，从而保证本次股权收购交易完成
后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与大族控股无其他往来借款且目标物业解除抵押
限制，具有合理性，各方已签订相应的协议，上述交易安排不存在其他利益安排；
(4) 公司已按要求说明收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测
算过程，不涉及利用募集资金变相收购债权以及变相补充流动资金的情况；
(5) 公司选择购买物业而非租赁物业实施的原因主要是公司需通过购买物
业后进行针对性改造来满足研发需求；购置的研发场地可用于“新一代智能维修
及新能源综合解决方案研发项目”的实施，研发成果围绕公司主营业务及新能源
业务开展，符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
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