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公司公告

中科微至:中科微至科技股份有限公司独立董事工作制度2022-11-15  

                           中科微至科技股份有限公司                                独立董事工作制度



    中科微至科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则
    第一条 为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别

是中小股东的合法权益不受损害,根据、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《中科微至科技股份有限公

司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并参照《上市公司独立董事规

则》(以下简称“《独董规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》(以下简称“《上交所自律监管指引 1 号》”)、《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《科

创板自律监管指引 1 号》”),制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其股

东、公司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属

不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责,维护公司

整体利益,关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大

投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项,关注中小

股东合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司其

他主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存

在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明

显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情

况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事

会会议,确实不能亲自出席的,独立董事应当委托其他独立董事代为出席;涉及

表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。


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    第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司(含本公司)兼任独立

董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

副教授或以上职称、博士学位,或具备注册会计师资格的人士。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易

所的要求,参加其组织的培训。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由

此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。


第二章 独立董事的任职条件
    第八条 担任公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职

条件:

    (一)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则

有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有《独董规则》所要求的独立性;

    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及证券交易所业务规则;

    (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验;

    (五)法律法规、公司章程规定的其他条件;

    (六)按照《独董规则》的要求,参加相关培训并根据《科创板自律监管指

引 1 号》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人

在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资

格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独

立董事资格证书,并予以公告。


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第三章 独立董事的独立性
       第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

    (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股

东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属;

    (五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的

人员;

    (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

    (八)最近 12 个月内,独立董事候选人其任职及曾任职的单位存在其他影

响其独立性情形的人员;

    (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的:

    (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满的;

    (十一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的;

    (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查,尚未有明确结论意见的;

    (十三)最近 3 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的;
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    (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董

事职务的:

    (十五)在过往任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或未亲自

出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (十六)在过往任职独立董事期间,因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他

董事出席的董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满 12 个月的;

    (十七)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

    (十八)证券交易所、中国证券监督管理委员会认定的或公司章程规定的其

他情形。

    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款所称主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照相关法

律法规、规范性文件规定进行披露及公告。

    公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、

独立董事履历表)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司

股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同

时报送董事会的书面意见。

    第十三条 中国证监会或者证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格

和独立性进行审核后,无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。
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    对于中国证监会持有异议的被提名人,公司立即修改选举独立董事的相关提

案并公布,不将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为

董事。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被

中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过 6 年,已满 6 年的,自该事实发生之日起 12 个

月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情

形之一的,应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务:未按要求辞职

的,公司董事会应当在 1 个月期限到期到及时召开董事会,审议提请股东大会撤

换该名独立董事事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、监

事会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及

时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    董事会会议应由独立董事本人出席:独立董事因故不能出席,应当审慎选择

并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会

会议的,视为不能履行职责,董事会将提请股东大会予以撤换。除出现前述情况

及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被

免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事

认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司

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章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额

后生效:在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

    除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第五章 独立董事的特别职权
    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章

程赋予的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:

    (一)重大关联交易(公司章程规定的应当由股东大会审议并披露的关联交

易)的事先认可权,即应由独立董事认可后,提交董事会讨论:独立董事作出判

断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务

所的事先认可权;

    (三)召开临时股东大会的提议权;

    (四)召开董事会会议的提议权;

    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,

相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以

上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。

    如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,

公司应将有关情况予以披露。

    第十八条 在公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

会、提名委员会中担任委员,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专

业人士且召集人为会计专业人士。


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第六章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
    第十九条 除履行上述职责外,独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、

保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:

   (一)对外担保;

   (二)公司章程规定的应当由董事会、股东大会审议并披露的关联交易、上

市公司关联人以资抵债方案;

   (三)董事的提名、任免;

   (四)聘任或者解聘高级管理人员;

   (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划;

   (六)变更募集资金用途;

   (七)制定资本公积金转增股本预案;

   (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

   (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正;

   (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

   (十一)会计师事务所的聘用及解聘;

   (十二)公司管理层收购;

   (十三)公司重大资产重组;

   (十四)回购股份方案;

   (十五)公司内部控制评价报告;

   (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案;

   (十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

   (十八)公司定期报告未经董事会审议或者审议未通过的;

   (十九)公司开展新业务;


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    (二十)公司主动终止上市;

    (二十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中

国证监会认定的其他事项;

    (二十二)需要披露的委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其

衍生品种投资等重大事项;

    (二十三)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

独立董事对审议的对外担保事项发表独立意见时,可以聘请会计师事务所对公司

累计和当期对外担保情况进行核查。

       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应积极主动履行尽职调查义

务并及时向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

    (二)未及时履行信息披露义务;

    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    (一)重大事项的基本情况;

    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等;

    (三)重大事项的合法合规性;

    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效;

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。

如有关事项属于需要披露的事项,则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时

披露。
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    独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别披

露。

       第二十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营

和运作情况,主动调查,获取作出决策所需要的情况和资料。

    除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等

进行现场调查。

       第二十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职

的;

    (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时,两名以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

    (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后,董事会未采取有效措施的;

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易

所备案,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:

    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

    (二)发表独立意见的情况;

    (三)现场检查情况;

    (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况;

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
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第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当提供独立董事履行职

责所必需的工作条件。

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向

独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事

实地考察。

    凡须经董事会决策的事顷,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应当积极配合独立董事履行职责,并为独立董事履行职责提供协助,如介绍

情况、提供材料等。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及

时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员予以积极配合,不拒绝、

阻碍或隐瞒,不干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

    第二十一条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由

董事会拟订,经股东大会审议通过后生效,并在年度报告中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

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第八章 独立董事的责任
    第三十三条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司将取消和收回当年该

独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露:

    (一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的;

    (二)严重失职或滥用职权的;

    (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

    (四)公司规定的其他情形。


第九章 独立董事的年报工作制度
    第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的

工作职责,积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作,勤勉尽责,确保公司

年度报告真实、准确、完整,维护公司整体利益,维护中小股东的合法权益。

    第三十五条 每个会计年度结束后 30 日内,公司管理层应及时向独立董事全

面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

    独立董事应及时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项的汇

报。如有必要,公司应安排独立董事进行实地考察。对于独立董事在听取管理层

汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义,公司应予以解答并对存在的相关问

题提供整改方案、进行整改并接受独立董事的监督。独立董事进行上述事项工作

时应有书面工作记录。

    第三十六条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证券、

期货相关业务资格,以及为公司提供年度审计的注册会计师(以下简称“年审注

册会计师”)的从业资格进行核查。经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提

议聘用或解聘会计师事务所。

    第三十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情

形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表独立意见。上述情况、意见以及建议

均应书面记录并且由公司独立董事签字。


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    第三十八条 在年审会计师进场前,公司财务总监应向独立董事书面提交年

度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组的

人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重

点等事项。

    第三十九条 在年审会计师进场后,独立董事应及时与年审会计师进行沟通,

了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题,并根据需要对所涉及的重大问

题进行核查。

    第四十条 在年审会计师出具初步审计意见后、公司召开董事会会议审议年

度报告前,公司应根据独立董事的要求,至少安排一次独立董事与年审会计师的

见面会,沟通审计过程中发现的问题,及时与公司管理层进行沟通与交流,独立

董事应履行见面的职责。

    第四十一条 独立董事应在召开董事会会议审议年度报告前,审查董事会召

开的程序是否合规,会议文件是否充分,如发现程序不合规或文件不足以做出判

断的情形,独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见,公司应

尊重执行。如独立董事未出席年度董事会,公司应当在年度董事会决议公告中披

露情况及原因。

    第四十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表

独立意见。

    第四十三条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正发表独立意见。

    第四十四条 召开董事会会议审议年报之前,独立董事应当根据需要向董事

会提交相关文件,公司应在董事会审议通过本次年报后 2 个工作日内将相关文件

递交至证券交易所。

    第四十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由、

发表意见,并予以披露。

    第四十六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的,经 1/2 以上独立董事

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同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,

相关费用由公司承担。

    第四十七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,并

且严守其在公司年报编制过程中获悉的内幕信息,严防内幕信息泄露和内幕交易

等违法违规行为的发生。

    第四十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极

为独立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合,不得拒绝、阻

碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。

    第四十九条 对于审议年度报告的董事会会议,如果延期开会或延期审议可

能导致年度报告不能如期披露,独立董事应要求公司立即向证券交易所报告。


第十章 附则
    第五十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《科创

板上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜,应按以上法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或《科创板上市规则》及《公司章程》执行,

并应及时对本制度进行修订。

    第五十一条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释,并经公司股东大

会审议通过后生效及实施。




                                                    中科微至科技股份有限公司

                                                                 2022 年 11 月




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