中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公
司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对晶科能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683 号），公司获准向
不特定对象发行可转换公司债券 10,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为 1,000,000.00 万元，扣除承销及保荐费用 2,700.00 万元（不含增
值税）后实际收到的金额为 997,300.00 万元，已由牵头主承销商中信建投证券股
份有限公司于 2023 年 4 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、
审计及验资费用、资信评级费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债
券直接相关的发行费用 489.13 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为
9,968,108,679.25 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕160 号）。为规范公司
募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资
金实施专项存储、专款专用。具体情况详见 2023 年 5 月 17 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》。


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        二、募集资金投资项目情况

        按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                       项目投资总额（万     拟使用募集资金金
 序号                    项目名称
                                                             元）               额（万元）
    1     年产 11GW 高效电池生产线项目                         436,659.02             410,000.00
          晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自
    2                                                           91,027.40              70,000.00
          动化光伏组件生产线项目
          上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增
    3                                                           78,746.13              60,000.00
          一期8GW高自动化组件项目
          二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW
    4                                                          202,748.09             160,000.00
          工程建设项目
    5     补充流动资金及偿还银行借款                           300,000.00             300,000.00
                        合计                                 1,109,180.64            1,000,000.00

        三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

        （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

        截至 2023 年 4 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 252,084.62 万元，具体情况如下：

 序                            项目投资总额          自筹资金实际投    拟置换金额     占总投资的
             项目名称
 号                              （万元）            入金额（万元）    （万元）       比例（%）
        年产 11GW 高效电
1                                   436,659.02            208,326.47    208,326.47         47.71
        池生产线项目
        晶科光伏制造有限
        公司年产 8 吉瓦高自
2                                    91,027.40             29,688.40     29,688.40         32.61
        动化光伏组件生产
        线项目
        上饶市晶科光伏制
        造有限公司新倍增
3                                    78,746.13             14,069.75     14,069.75         17.87
        一期 8GW 高自动化
        组件项目
        二期 20GW 拉棒切
        方 项 目 一 阶 段
4                                   202,748.09                     -             -              -
        10GW 工 程 建 设 项
        目
        补充流动资金及偿
5                                   300,000.00                     -             -              -
        还银行借款
             合计               1,109,180.64              252,084.62    252,084.62         22.73


                                                 2
    （二）已支付发行费用情况

    截至 2023 年 4 月 24 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）
总额 93.40 万元，拟使用募集资金人民币 93.40 万元置换预先支付的发行费用。

    合计使用募集资金人民币 252,178.02 万元。

    前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    四、履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会二十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 252,084.62 万元
及已支付发行费用的自筹资金人民币 93.40 万元。募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《晶科能源股份有限
公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定要求。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《晶
科能源股份有限公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经通过董事会审议，
议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。


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    （三）监事会意见

    2023 年 5 月 23 日，公司召开第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监
事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本
次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项。

    （四）会计师专项报告

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资
金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于晶科能源股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]5117 号）。

    会计师认为：晶科能源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
14 号）的规定，如实反映了晶科能源公司以自筹资金预先投入募投项目及已支
付发行费用的实际情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履
行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上


                                    4
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的
规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人同意上述晶科能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：

                 陈   昶               张世举




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                          年    月    日




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