晶科能源 2022 年年度股东大会
晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
晶科能源 2022 年年度股东大会
晶科能源股份有限公司
2022 年年度股东大会资料目录
2022 年年度股东大会参会须知 ......................................................................................................................... 2
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................................... 4
议案一、关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ............................................................................................ 6
议案二、关于 2022 年年度报告及摘要的议案 .............................................................................................. 12
议案三、关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案 .................................................................................. 13
议案四、关于 2022 年度监事会工作报告的议案 .......................................................................................... 14
议案五、关于 2022 年度财务决算报告的议案 .............................................................................................. 19
议案六、关于 2022 年度利润分配预案的议案 .............................................................................................. 24
议案七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 ...................................................................................... 25
议案八、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案 ........................................................ 29
议案九、关于重新审议关联交易协议的议案 ................................................................................................ 32
议案十、关于签订 56GW 垂直一体化项目投资合作协议的议案 .................................................................. 34
议案十一、关于对外出售子公司 100%股权的议案 ....................................................................................... 36
议案十二、关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的议案 ................................................... 41
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晶科能源 2022 年年度股东大会
晶科能源股份有限公司
2022 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《晶科能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会参会
须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股
东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安
排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发
言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
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晶科能源 2022 年年度股东大会
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董
事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员
统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 14 日（星期三）14 点 30 分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 14 日
公司本次年度股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2022年年度报告及摘要的议案》；
3、审议《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》；
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晶科能源 2022 年年度股东大会
4、审议《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
6、审议《关于 2022年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
8、审议《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》；
9、审议《关于重新审议关联交易协议的议案》；
10、审议《关于签订 56GW 垂直一体化项目投资合作协议的议案》；
11、审议《关于对外出售子公司 100%股权的议案》；
12、审议《关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计
票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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2022 年年度股东大会
议案一、关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》及《晶科能源
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规和规范性文
件所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司
章程》和股东大会赋予的职权，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
现将公司董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营概况
2022 年，全球能源结构加速转型，光伏市场装机需求旺盛。公司自年初登陆上交所科
创板以来，依托行业领先的全球化布局和 N 技术先发优势，不断优化一体化产能结构，持
续推进产品降本增效，在光伏组件出货量上升的同时，N 型产品红利逐渐释放。2022 全年，
公司共向全球发送 46.39GW 太阳能产品，其中光伏组件 44.33GW，并成为全球首家 N 型组
件出货量超过 10GW 的组件制造商。报告期内，公司营业收入及营业利润较上年同期大幅增
长，实现营业收入 826.76 亿元，同比增长 103.79%，实现归属于上市公司股东的净利润
29.36 亿元，同比增长 157.24%。与此同时，公司在以下几方面取得突破性进展：
（一）全面推进全球化战略，持续优化一体化产能
公司在持续构建完善的生产、销售网络，并实现全球主要光伏市场份额领先。截至 2022
年底，公司已在中国、马来西亚、越南及美国设立了共 14 个生产基地，在全球拥有超过
4.6 万名员工。报告期内，公司全球组件出货量目的地中，中国市场占比最高，欧洲、新兴
市场及亚太则贡献了海外市场的主要份额。此外，公司出货结构不断优化，分销出货占比
超过五成，大尺寸产品出货占比接近九成。2023 年，公司将继续通过领先的全球布局抓住
不同市场间的轮动机会，美国、中东等市场有望实现份额提升。同时，国内大基地项目有
望快速启动，欧洲地面电站放量，分销业务占比预计为 35-40%，大尺寸占比预计超过 90%。
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2023 年预计组件出货量将达 60-70GW。
公司基于对行业技术迭代和市场需求形势的判断加强一体化产能投资建设，截至 2022
年末，硅片、电池片和组件年化有效产能分别为 65GW、55GW 和 70GW。与此同时，公司在
海外已拥有行业领先的超过 7GW 硅片、电池片、组件垂直一体化产能，并积极关注海外一
体化产能投扩产机会，计划在海外现有产能基础上，推进越南 8GW 电池及 8GW 组件、美国
1GW 组件等扩产计划。预计至 2023 年末，公司硅片、电池片和组件年化有效产能将分别达
到 75GW、75GW、90GW。
（二）专注科技创新，N 型产品技术及量产规模领先
凭借持续的研发投入及工艺创新，公司在电池片转换效率和组件功率方面过去三年内
先后 22 次突破行业量产或实验室测试纪录，尤其是 N 型 TOPCon 技术研发接连取得突破。
2022 年 12 月，经中国计量科学院检测实验室认证，公司 182mm 及以上大面积 N 型 TOPCon
电池转化效率达到 26.4%；2022 年 11 月，经 TV 莱茵实验室测试验证，公司 182mm 大面积
N 型 TOPCon 电池组件最高转换效率达到 23.86%。截至 2022 年末，公司已投产 N 型 TOPCon
电池大规模量产效率已达 25.1%，同时电池良率已经与 PERC 电池持平，对应 N 型 72 片组
件单片功率达 575W 左右，较 P 型组件单片高出 20-25W，提高 4.5%以上。
公司在 N 型关键技术和工艺上的持续突破，为大规模量产和商业化奠定了良好的基础。
2022 年，公司共计投产大尺寸 N 型 TOPCon 电池产能 35GW，相关技术和生产工艺在行业内
具备一定领先优势。公司 N 型高效产品于 2022 年下半年起开始大规模出货，拉动了公司业
绩的快速增长。报告期内，N 型组件实现出货量 10.7GW。预计 2023 年全年，N 型组件将成
为公司主力产品，出货量占比 60%左右。至 2023 年末，公司电池产能中 N 型 TOPCon 产能
占比将超过 70%。
（三）积极推进组织变革，精细化管理降本增效
报告期内，公司优化组织架构，持续完善高效协同、权责清晰的流程与决策机制，并
通过数字化手段实现产、供、销一体化信息互联互通，为公司细化管理颗粒度、提升管理
水平夯实基础。2022 年，公司重点加强对全球市场需求的响应速度和质量，进一步提升技
术创新的价值转化效果，并强化库存管理水平，较好应对产业供应链变化带来的经营挑战。
当前，公司在一体化产业链各环节均积累了丰富经验，并建成了新一代自动化电池生
产车间。车间采用智能搬运、生产过程执行管理系统等先进生产技术，实现自动搬运、质
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量追溯、设备管理、工艺监控等，有效提升了人均单产，并通过数据的及时反馈提升生产
响应速度，进一步提升生产运营效益。
公司积极加强成本管控，并结合行业动态对标结果，实现行业领先的成本指标。结合
技术工艺和运营管理升级，公司加大硅片减薄力度，至 2022 年年底 N 型 182mm 硅片厚度
处于行业领先水平，有效对冲了 2022 年硅料价格持续上涨带来的成本压力。同时，公司在
报告期内积极推进银浆、胶膜等关键辅材工艺优化，加强跨体系降本统筹，一体化成本下
降显著。至 2022 年末已实现 N 型组件 P 型组件一体化生产成本基本持平。
（四）科创板上市助力拓宽融资渠道提升治理水平
公司于 2022 年 1 月 26 日在上交所科创板上市，首发募集资金帮助公司有效提升产能
一体化率，确立 N 型产能领先水平。2022 年 7 月 28 日，经公司董事会审议通过，同意向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金，用于投资建设年产 11GW 高效电池生产线项目
等四项高效光伏产品的生产线建设项目、补充流动资金及偿还银行借款。相关项目未来将
帮助公司加速 N 型技术的产业化落地、进一步优化产品结构、提升盈利能力及强化公司领
先的行业地位。2023 年 2 月，可转债发行申请已获得上交所上市委批准。2023 年 4 月，
公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕683 号文，同意可转换公司债券的
注册，截至本报告披露日，已完成本次可转债的发行工作。此外，为建立、健全长效激励
机制，公司董事会还于 2022 年 9 月审议并通过了股权激励计划议案，向激励对象授予限制
性股票，旨在进一步提升公司中基层管理人员以及专业技术人员凝聚力和创造力。
此外，公司将可持续发展相关议题管理融入商业运营全链路，并议定可持续发展短中
长期策略、愿景、目标、战略、绩效等，持续推动及深化自身可持续发展。报告期内，公
司进一步加强对 ESG 工作的系统性、规范性管理，并对公司 ESG 实质性议题进行了更新和
管理。
二、2022 年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开 9 次董事会，全体董事均出席了所有董事会会议，会议主要
审议了董事、高管薪酬方案、公司基本管理制度、向不特定对象发行可转换公司债券及相
关配套议案、财务报告、关联交易、对外担保、股权激励等议案，会议的召开、召集均符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（二）董事会履职情况
1、公司治理
2022 年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关
法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内控制度，提升公司规范运作水平，维护公司
股东的合法权益。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合法律法规的要求，专业结构合
理。各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，
勤勉尽职，诚信行事，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
信息披露管理管理方面，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内
容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，确保投资者公平获得公司信
息。
投资者关系管理方面，公司董事会制定了《投资者关系管理制度》，保障了公司与投
资者沟通相关工作的顺利开展。
2、股东大会召集情况
2022 年度，公司董事会共召集 6 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，5 次临时
股东大会，审议了向不特定对象发行可转换公司债券及相关配套议案、财务报告、关联交
易、对外担保、股权激励等议案相关事项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）报告期内独立董事履行职责的情况
经公司创立大会选举，选举裘益政、王文静、施俊琦为公司第一届董事会独立董事。
公司 3 位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《晶科能源股份有限公司独
立董事工作制度》等规定的要求，认真独立履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性
的情形，积极出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司
提交董事会审议的相关事项，维护了公司利益，保护股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
1、战略委员会
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报告期内，战略委员会共召开 4 次会议，主要审议公司向不特定对象发行可转换公司
债券等相关事项。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，主要审议公司财务报告、关联交易、续聘
2023 年审计机构等相关事项。
3、提名委员会
报告期内，未召开提名委员会。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主要审议公司董事、高级管理人员薪
酬事项。
（四）公司利润分配情况
公司第一届董事会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，根据公司实际经营需要，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.23 元（含税），公司总股本为 10,000,000,000 股，以此计算合计派发现金红利人民
币 230,000,000.00 元（含税）。公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利
润的比例为 20.15%。
三、2023 年度董事会工作计划
2023 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及《董
事会议事规则》等规定，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化
公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规地做出决策；进一步重视信
息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；协助公司制定、完善
公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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议案二、关于 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，
公司根据 2022 年度的经营业绩情况编制了《2022 年年度报告》及摘要。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已完成对公司 2022 年年度财务报表审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司 2022 年年度报告》、《晶科能源股份有限公司 2022 年年度报告
摘要》。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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董事会
2023 年 6 月 14 日
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议案三、关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，参照《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则，同时结合公司实
际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，公司制定了 2023 年度董
事、监事薪酬方案。具体方案如下：
独立董事津贴为 10 万元/年/人（税前）。非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力
及履职情况确定其薪酬或津贴。
在公司担任具体行政职务的监事，2023 年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，
不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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董事会
2023 年 6 月 14 日
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议案四、关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司监
事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规、规章制度、规范性
文件以及制度所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股
东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会 2022 年度的主要工作报
告如下：
一、2022 年监事会工作情况
2022 年度，监事会共召开了 10 次会议，具体内容如下：
序
召开日期 会议届次 审议事项
号
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
2、审议《关于通过开立募集资金保证金账户方式开
具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》；
3、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
第一届监事会第七 的议案》；
1 2022.02.16
次会议 4、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》；
5、审议《关于部分募投项目变更实施地点及实施主
体的议案》；
6、审议《关于与关联方签署日常关联交易<合作框
架协议>的议案》。
第一届监事会第八
2 2022.02.23 1、审议《关于补选公司监事的议案》
次会议
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1、审议《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》；
3、审议《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
第一届监事会第九 5、审议《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议
3 2022.04.21
次会议 案》；
6、审议《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的
议案》；
7、审议《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议
案》。
第一届监事会第十
4 2022.04.28 1、审议《关于 2022 年度第一季度报告的议案》
次会议
5 2022.07.28 第一届监事会第十 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
一次会议 司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》；
7、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于制定<晶科能源股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》；
9、审议《关于未来三年股东回报规划（2022-2024
年）的议案》。
6 2022.08.26 第一届监事会第十 1、审议《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
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二次会议 2、审议《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》；
3、审议《关于 2022 年半年度资产处置及计提资产
减值准备的议案》；
4、审议《关于与关联方签署日常关联交易<合作框
架协议>的议案》；
5、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》
7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
8、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》；
9、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》。
7 2022.09.29 第一届监事会第十 1、审议《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制
三次会议 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<晶科能源股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于核实<晶科能源股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
第一届监事会第十 1、审议《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
8 2022.10.17
四次会议 对象首次授予限制性股票的议案》。
第一届监事会第十
9 2022.10.28 1、审议《关于 2022 年度第三季度报告的议案》
五次会议
第一届监事会第十 1、审议《关于 2023 年度授信及担保额度预计的议
10 2022.12.27
六次会议 案》；
16
晶科能源 2022 年年度股东大会
2、审议《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议
案》；
3、审议《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的
议案》；
4、审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》。
二、监事会对公司 2022 年度相关事项监督检查的情况
（一）公司依法运作情况
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），公司监事按规定
出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、
决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。
公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，
决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉
的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
全体监事依法根据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，勤勉尽职，积极为公司的经
营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财
务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真
实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因
公司经营或确保公司独立性的需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程
序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）内部控制
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施
内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的
17
晶科能源 2022 年年度股东大会
要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存
在重大缺陷。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》《证券
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进
行有效监督和检查，依法列席股东大会、董事会会议，及时了解公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，增强风险防范意识，有效
保护公司全体股东的合法权益。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
监事会
2023 年 6 月 14 日
18
晶科能源 2022 年年度股东大会
议案五、关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的财务报表已经按
照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况以及 2022 年度经营成果和现金流量。
一、公司主要会计数据和财务指标
单位：元
项 目 2022 年 2021 年 同比增减(%)
营业收入（元） 82,676,076,089.67 40,569,618,325.47 103.79
营业利润（元） 3,156,361,834.07 1,397,251,996.80 125.90
利润总额（元） 3,126,984,770.42 1,359,920,646.84 129.94
归属于上市公司所有者的净利
2,936,199,242.88 1,141,409,888.21 157.24
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
2,645,507,942.57 530,590,375.57 398.60
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
4,084,199,202.27 3,228,747,055.23 26.49
（元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.14 114.29
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.14 92.86
加权平均净资产收益率（%） 12.15 8.76 3.39
总资产（元） 105,639,433,784.87 72,871,079,911.39 44.97
归属于上市公司所有者的净资
26,690,063,395.37 13,551,880,080.55 96.95
产（元）
资产负债率（%） 74.73 81.40 -6.67
资产负债率（母公司）（%） 70.33 80.00 -9.67
二、报告期内财务状况及经营成果
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晶科能源 2022 年年度股东大会
1、资产结构状况
截至本报告期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31
金额 占比 金额 占比
流动资产 6,724,685.68 63.66% 4,767,922.30 65.43%
非流动资产 3,839,257.69 36.34% 2,519,185.69 34.57%
资产合计 10,563,943.38 100.00% 7,287,107.99 100.00%
随着公司业务规模不断扩大，产能提升，公司持续投入研发、生产设备，公司资产总
额呈现较大幅度增长，从 2021 年末的 7,287,107.99 万元增长至 2022 年末的 10,563,943.38
万元，增幅 44.97%。
2021 年末和 2022 年末，公司流动资产占总资产的比例分别 65.43%和 63.66%，非流动
资产占总资产的比例分别为 34.57%和 36.34%，资产结构较为稳定。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,998,544.14 29.72% 1,840,878.37 38.61%
交易性金融资产 11,962.50 0.18% 22,353.21 0.47%
应收票据 435,613.59 6.48% 394,407.83 8.27%
应收账款 1,659,358.77 24.68% 719,287.19 15.09%
应收款项融资 261,349.67 3.89% 46,608.48 0.98%
预付款项 362,888.83 5.40% 200,628.29 4.21%
其他应收款 86,153.50 1.28% 67,013.69 1.41%
存货 1,745,028.38 25.95% 1,325,005.13 27.79%
合同资产 41,839.85 0.62% 13,867.31 0.29%
持有待售资产 - 0.00% 252.55 0.01%
其他流动资产 121,946.45 1.81% 137,620.24 2.89%
流动资产合计 6,724,685.68 100.00% 4,767,922.30 100.00%
2021 年末和 2022 年末，公司流动资产分别为 4,767,922.30 万元和 6,724,685.68 万
元。
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晶科能源 2022 年年度股东大会
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
长期应收款 60,353.64 1.57% 73,061.32 2.90%
长期股权投资 114,451.73 2.98% 31,499.68 1.25%
其他权益工具投资 10.00 0.00% 10.00 0.00%
固定资产 3,043,786.36 79.28% 1,706,160.80 67.73%
在建工程 148,634.99 3.87% 242,972.27 9.64%
使用权资产 83,262.68 2.17% 94,377.55 3.75%
无形资产 151,102.39 3.94% 114,554.51 4.55%
长期待摊费用 65,040.08 1.69% 59,236.10 2.35%
递延所得税资产 66,824.73 1.74% 21,523.65 0.85%
其他非流动资产 105,791.08 2.76% 175,789.82 6.98%
非流动资产合计 3,839,257.69 100.00% 2,519,185.69 100.00%
2021 年末和 2022 年末，公司非流动资产账面价值分别为 2,519,185.69 万元及
3,839,257.69 万元，随着业务规模的扩大，公司持续投入固定资产用于生产、研发，非流
动资产规模逐年增大。
2、经济效益状况
公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
营业收入 8,267,607.61 4,056,961.83
营业成本 7,403,687.36 3,513,498.76
期间费用 504,561.61 380,264.42
营业利润 315,636.18 139,725.20
利润总额 312,698.48 135,992.06
净利润 293,619.92 114,136.02
归属于上市公司所有者的净利润 293,619.92 114,140.99
归属于上市公司所有者的非经常性损益 29,069.13 61,081.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 264,550.79 53,059.04
公司作为太阳能光伏产品提供商，受益于光伏行业的发展及国家“双碳”政策的带动，
公司主要产品光伏组件的整体出货量快速增长，同时组件价格较 2021 年有所回升，公司营
21
晶科能源 2022 年年度股东大会
业收入较 2021 年有所增长。2021 年和 2022 年，公司营业收入分别为 4,056,961.83 万元
和 8,267,607.61 万元，年增长率 103.79%。受益于公司营业收入的快速增长，公司营业利
润和净利润较 2021 年均有所上升。
2021 年和 2022 年，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为 114,140.99 万元和
293,619.92 万元。2022 年公司归属于上市公司所有者净利润较 2021 年上升 179,478.93 万
元，涨幅为 157.24%。
3、成本费用情况
公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7,278,491.80 98.31% 3,405,100.04 96.91%
其他业务成本 125,195.56 1.69% 108,398.72 3.09%
合计 7,403,687.36 100.00% 3,513,498.76 100.00%
随公司业务规模的扩大，公司营业成本整体呈增长趋势，与营业收入的变动趋势相匹
配。2021 年和 2022 年，公司主营业务成本分别为 3,405,100.04 万元和 7,278,491.80 万
元，占营业成本比例分别为 96.91%和 98.31%，为营业成本的主要组成部分。
公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 216,589.36 2.62% 89,081.87 2.20%
管理费用 191,405.14 2.32% 113,338.13 2.79%
研发费用 119,939.10 1.45% 71,623.35 1.77%
财务费用 -23,371.99 -0.28% 106,221.08 2.61%
合计 504,561.61 6.10% 380,264.42 9.37%
2021 年和 2022 年，公司期间费用金额分别为 380,264.42 万元和 504,561.61 万元，
占营业收入的比例分别为 9.37%和 6.10%。期间费用占营业收入的比例与 2021 年基本持平。
4、现金流量情况
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晶科能源 2022 年年度股东大会
公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 408,419.92 322,874.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,484,394.35 -913,065.14
筹资活动产生的现金流量净额 1,168,503.61 568,363.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响 22,795.56 -3,330.39
现金及现金等价物净增加额 115,324.74 -25,157.27
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，公司经营活动现金流
出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各
项税费等。2021 年和 2022 年，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为
82.95%和 86.98%，匹配程度良好，公司主营业务获取现金能力较强。
2021 年和 2022 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-913,065.14 万元和-
1,484,394.35 万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负。公司因扩大产能，购置生产、
研发设备及新增厂房建设等支出较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产导致
的现金流出金额较大，分别为 916,771.57 万元和 1,490,489.26 万元。
2021 年和 2022 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 568,363.55 万元和
1,168,503.61 万元，公司筹资活动产生的现金流入较多，主要是因为公司通过借款及投资
者股权投资等获得筹资性资金流入所致。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
23
晶科能源 2022 年年度股东大会
议案六、关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年实现归属于母公司所有
者的净利润 2,936,199,242.88 元人民币，根据《公司法》《公司章程》等有关规定提取法
定盈余公积金后，本年度母公司可供分配利润为 1,418,122,929.43 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.89 元（含税）。截至审议本次利润
分配方案的董事会召开日，公司总股本为 10,000,000,000 股，以此计算合计拟派发现金
红利人民币 890,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于
母公司股东净利润的比例为 30.31%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在通过本
次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-026）。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
24
晶科能源 2022 年年度股东大会
议案七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展和审计需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年年度财务和内部控制审计机构，具体如下：
一、机构信息
1、拟聘任会计师事务所的基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年（经审
审计业务收入 35.41 亿元
计）业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2022 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
涉及主要行业
审计情况 金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
25
晶科能源 2022 年年度股东大会
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
被 诉 （ 被 仲 裁 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）结
起诉（仲裁人） 诉讼（仲裁）金额
人） 件 果
二审已判决判
例天健无需承
部分案件在诉前
亚太药业、天 担连带赔偿责
投资者 年度报告 调解阶段，未统
健、安信证券 任。天健投保的
计
职业保险足以
覆盖赔偿金额
案件尚未判决，
天健投保的职
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判决，
东海证券、华仪 天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判决，
伯朗特机器人 天健、天健广东 天健投保的职
年度报告 未统计
股份有限公司 分所 业保险足以覆
盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）
26
晶科能源 2022 年年度股东大会
因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚
和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、自
律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39 人。
二、项目信息
1.基本信息
项目组成 姓名 何时成为注 何时开始 何时开始 何时开始为本 近三年签署或复
员 册会计师 从事上市 在本所执 公司提供审计 核上市公司审计
公司审计 业 服务 报告情况
项 目 合 伙 向晓三 2005 年 2001 年 2005 年 2021 年 [注 1]
人（签字
注册会计
师）
签字注册 [注 2]
沈祥红 2016 年 2011 年 2016 年 2021 年
会计师
质量控制 2008 年 [注 3]
王昆 2015 年 2015 年 2021 年
复核人
[注 1]2021 年签署哈尔斯、滨江集团等 7 家上市公司 2020 年度审计报告；2022 年
签署晶科能源、东微半导等 9 家上市公司 2021 年度审计报告；2023 年签署晶科能源、东
微半导等 5 家上市公司 2022 年度审计报告。
[注 2]2021 年签署滨江集团、哈尔斯和弘讯科技 2020 年度审计报告；2022 年签署晶
科能源、滨江集团 2021 年度审计报告；2023 年签署晶科能源、滨江集团 2022 年度审计报
告。
[注 3]2021 签署龙磁科技 2020 年度审计报告；2022 年度复核晶科能源、东 微半导
2021 年度审计报告；2023 年签署永信至诚 2022 年度审计报告，复核晶科能源、东微半导
和国博电子 2022 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑
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晶科能源 2022 年年度股东大会
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计费用及期限
2022 年度审计费用为人民币 460 万元（不含税），2022 年度内部控制审计费用为人民
币 25 万元（不含税），本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确
定。2023 年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的
收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据公司实
际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2023-027）。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
28
晶科能源 2022 年年度股东大会
议案八、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司产能扩大，为了更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需
求，以及提高能源的集约化利用，降低能耗，公司拟与关联方晶科电力科技股份有限公司
（以下简称“晶科科技”）及其下属公司进一步合作，在公司下属厂区内进一步投建 3 个屋
顶分布式光伏电站项目及 4 个节能改造项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定
由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。公司拟就上述项目的合作事宜
与晶科科技签署《2023 年度合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），后续双方
根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
一、购电交易
本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发
电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶
科科技所有。晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定
的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
单位：人民币万元
交易类 项目所在 25 年运营期交易 电价折
关联方 关联交易内容
别 地 总额 扣
云南省楚
6,360 9.7 折
雄市
采购商 晶科科技及其下属公司 屋顶分布式电站的 江西省上
39,340 9折
品 购电交易 饶市
浙江省海
11,186 8.5 折
宁市
小计 56,886 -
二、节能改造项目
本业务模式下，公司委托晶科科技对公司指定生产线的供热系统进行综合节能改造。
29
晶科能源 2022 年年度股东大会
节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由晶科科技承担；在服务期内，
晶科科技以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向公司收取综合节能改
造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享；服务期满后，相关节能设施归
公司所有，且晶科科技不再分享节能收益。
单位：人民币万元
交易类 5 年运营期交易
关联方 关联交易内容 项目所在地
别 总额
江西省上饶市玉
1,964
山县
接受服 晶科科技及其下属公司 节能改造业务服 四川省乐山市 688
务 务费 甘肃省金昌市 1,082
江西省上饶市鄱
1,964
阳县
小计 5,698
注：服务费率采用“阶梯费率”，即：项目年供能不足 1500 万 kwh，服务费率 38%；项目年供能
超过 1500 万 kwh 但不足 2100 万 kwh 部分，服务费率 54%；项目年供能超过 2100 万 kwh 部分，服
务费率 71%；
三、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、节能改造服务等日
常关联交易业务，该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣和减少日常生产过程中的
能源消耗，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策
和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合
理、公允，符合市场惯例。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告
编号 2023-028）。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
30
晶科能源 2022 年年度股东大会
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
31
晶科能源 2022 年年度股东大会
议案九、关于重新审议关联交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司控股子公司晶
科海宁、浙江晶科和晶科滁州与晶科科技全资子公司浙江晶源、来安晶科光伏和海宁晶能
签署相关协议如下：
交易类
关联方 关联交易内容 项目简称 签署日期
别
海宁市晶能光伏
浙江海宁 6.33MW 项目 2016 年 3 月
电力有限公司
采购商 浙江晶源电力有 屋顶分布式电站
浙江海宁 5.98MW 项目 2020 年 6 月
品 限公司 的购电交易
来安县晶科光伏
安徽滁州 10MW 项目 2020 年 6 月
电力有限公司
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司
上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号 2023-029）。
本议案已于 2023 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
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晶科能源 2022 年年度股东大会
董事会
2023 年 6 月 14 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
议案十、关于签订 56GW 垂直一体化项目投资合作协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据战略发展需要，公司拟在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）规划
建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目（以下简称“项目”），并与山西转型综合改革示范
区管理委员会签订了《项目投资协议》，总投资约 560 亿元（含流动资金），项目包括 56GW
单晶拉棒、56GW 硅片、56GW 高效电池和 56GW 组件产能。
一、投资协议主体的基本情况
（一）协议对方名称：山西转型综合改革示范区管理委员会
（二）基本情况介绍：
综改区成立于 2017 年 2 月，由山西省省会太原市和晋中市的 8 个国家级、省级产学
研园区整合而成。综改区聚焦“六新”突破，落实“双碳”战略，着力构建先进制造业、
数字经济和现代服务业“2+1”现代产业体系。
（三）协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
二、投资协议的主要内容
甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会
乙方：晶科能源股份有限公司
（一）项目概况
公司拟在综改区规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地建设 56GW 单晶拉棒、56GW 硅
片、56GW 高效电池和 56GW 组件产能。
（二）建设内容及建设周期
项目共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各 14GW
一体化项目，一期项目预计 2024 年第一季度投产，二期项目预计 2024 年第二季度投产，
三期、四期项目预计 2025 年建成投产。
（三）协议各方的权利和义务
协议双方按照本协议分别约定各方的权利和义务。
公司按照协议约定在甲方区域内注册成立项目公司，依法申报生产经营相关行政审批，
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晶科能源 2022 年年度股东大会
开展合规经营。
（四）违约责任及其他约定
因政府行为或市场行情发生重大变化或不可抗力等客观因素造成乙方未达到相关约定
的，不视为乙方违约；若乙方违反本协议约定，导致本协议无法实现，甲方有权按照相关
规定，保留要求乙方承担由此造成甲方损失的权利。双方就本协议的解释或履行发生争议
时，应通过协商解决，协商不成时，将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院解决。
（五）签署与生效
本协议自双方代表签字并加盖公章且经晶科能源股份有限公司董事会或股东大会（如
需）决议通过之日起生效。
三、对外投资对公司的影响
在全球光伏市场需求持续、快速增长，及公司高效电池及组件技术逐步成熟背景下，
本次签订的项目投资协议符合公司的未来产能规划，有利于公司把握光伏市场发展机遇，
进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，不断提高市场竞争力，符合公司的长远发
展规划。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于签订 56GW 一体化项目投资合作协议的公告》（公告编号
2023-037）。
本议案已于 2023 年 5 月 23 日经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
议案十一、关于对外出售子公司 100%股权的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
（一）本次交易的背景
在国内外光伏需求持续景气的背景下，光伏产业链各环节产能建设陆续跟进。光伏行
业快速发展的同时，光伏企业也在朝着一体化、成本最优方向进行精益化管理。公司为充
分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，筹划出售新疆晶科能源有限公司（以下简
称“新疆晶科”）100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及
董仕宏签订《股权收购协议》，公司向其出售持有的新疆晶科 100%股权，作价人民币 43.00
亿元。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表
范围内。
（二）交易审议情况
公司于 2023 年 5 月 23 日召开了第一届董事会第二十八次会议，以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售子公司 100%股权的议案》。独立董事
发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不涉及关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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晶科能源 2022 年年度股东大会
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：资阳金拓企业管理有限公司
委派代表：池淼
出资额：200,200 万元
成立日期：2022 年 4 月 21 日
注册地址：四川省资阳市雁江区幸福大道华西九曲 1 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：
序号 股东（发起人） 持股比例
1 资阳发展投资集团有限公司 34.97%
2 资阳高新投资集团有限公司 12.49%
3 资阳空港投资集团有限公司 12.49%
4 资阳城建投资集团有限公司 9.99%
5 资阳市水务投资有限责任公司 8.49%
6 乐至县博泰投资有限公司 5%
7 四川普源农业开发有限公司 5%
8 资阳市雁江建设投资集团有限公司 5%
9 资阳现代农业发展集团有限公司 3.25%
10 资阳文化旅游发展集团有限公司 3.25%
11 资阳苌鸿私募基金管理有限公司 0.05%
12 资阳金拓企业管理有限公司 0.05%
主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
资产总额 27,875 26,316
负债总额 11 59
净资产总额 27,864 26,257
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 -7 -33
注：以上 2022 年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审
计。
2、董仕宏
董仕宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 340802197608******。董仕
宏先生于 2017 年 5 月至 2017 年 7 月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事
长、总经理；2017 年 7 月至今，就职于苏州仕净科技股份有限公司，担任董事长。
（二）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信
被执行人。
（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为晶科能源持有的新疆晶科 100%股权，交易类别为《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70,100 万元
成立日期：2016 年 5 月 30 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光
伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、
上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集
成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：晶科能源持有其 100%股权
（三）交易标的权属状况说明
新疆晶科为晶科能源直接持股 100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、
质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不属于失信
被执行人。
（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 361,014.71 370,356.20
负债总额 251,163.71 274,557.53
净资产总额 109,851.00 95,798.67
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 203,680.11 855,067.74
净利润 13,988.88 15,214.53
注：以上 2022 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
四、交易定价政策及依据
（一）本次交易评估情况
本次交易各方本着客观、公平、公允的定价原则，聘请了北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）对交易标的的价值进行了评估。评估情况的主要内容如下：
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晶科能源 2022 年年度股东大会
1、评估基准日
2022 年 12 月 31 日
2、评估方法
市场法和收益法
3、评估结果
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事咨
报字[2023]第 01-116 号），截至评估基准日，目标公司的 100%股权评估价值为 431,200 万
元。
（二）定价的公平合理性分析
交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为 43.00 亿元（大写：人
民币肆拾叁亿元整）。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公
司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、对公司的影响
本次交易是基于公司对现有一体化生产基地布局的优化，有利于降低区域间经济成本，
提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此出售新疆晶科不会对公司现有产
能及业务造成不利影响。
具体内容详见公司 2023 年 5 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于对外出售子公司 100%股权的公告》（公告编号 2023-038）。
本议案已于 2023 年 5 月 23 日经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
议案十二、关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、对外担保概述
2023 年 5 月 23 日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公司”）第一
届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司 100%股
权的议案》及《关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司
持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体（具
体指重产基金与董仕宏作为有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司，重
产基金与董仕宏以下合称“交易对方”）。
新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提
供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担保将被动形成公司
对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供
担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划，交易
双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促
使上述对外担保于 2023 年 12 月 31 日前全部解除。
公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交
公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70,100 万元
成立日期：2016 年 5 月 30 日
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晶科能源 2022 年年度股东大会
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光
伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、
上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集
成、制造、销售、安装及技术服务。
主要股东：晶科能源持有其 100%股权
主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 361,014.71 370,356.20
负债总额 251,163.71 274,557.53
净资产总额 109,851.00 95,798.67
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 203,680.11 855,067.74
净利润 13,988.88 15,214.53
注：以上 2022 年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023 年 1-3 月数据未经审计。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权收购协议》签署日，公司作为担保方，为新疆晶科提供的融资担保余额为
85,200.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 金融机构名称 担保类型 担保金额 担保余额 债务履行期限 担保期间
中 国 进 出 口 银 行新 主合同项下债
连带责任保 2023.03.14-
1 疆 维 吾 尔 自 治 区分 15,000.00 15,000.00 务履行期届满
证担保 2025.03.13
行 之日起三年
主合同项下每
中 国 建 设 银 行 股份 最高额连带
2023.05.10- 一笔债务履行
2 有 限 公 司 伊 犁 哈萨 责任保证担 20,000.00 20,000.00
2024.05.10 期限届满之日
克自治州分行 保
起三年
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晶科能源 2022 年年度股东大会
序号 金融机构名称 担保类型 担保金额 担保余额 债务履行期限 担保期间
主合同项下每
交 通 银 行 股 份 有限 最高额连带
2023.02.22- 一笔债务履行
3 公 司 新 疆 维 吾 尔自 责任保证担 25,000.00 7,000.00
2024.02.22 期限届满之日
治区分行 保
起三年
主合同项下每
最高额连带
中 国 工 商 银 行 股份 2022.10.21- 一笔债务履行
4 责任保证担 10,000.00 0.00
有限公司新源支行 2023.12.31 期限届满之日
保
起三年
主合同项下每
最高额连带
兴 业 银 行 股 份 有限 2021.12.29- 一笔债务履行
5 责任保证担 60,000.00 14,700.00
公司伊犁分行 2028.12.29 期限届满之日
保
起三年
主合同项下每
中 国 光 大 银 行 股份 最高额连带
2022.05.24- 一笔债务履行
6 有 限 公 司 乌 鲁 木齐 责任保证担 28,500.00 28,500.00
2023.11.23 期限届满之日
分行 保
起三年
主合同项下每
乌 鲁 木 齐 银 行 股份 最高额连带
2023.02- 一笔债务履行
7 有 限 公 司 伊 宁 市迎 责任保证担 33,600.00 0.00
2027.02 期限届满之日
宾路支行 保
起三年
合计 192,100.00 85,200.00 - -
具体内容详见公司 2023 年 5 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于对外出售子公司 100%股权后被动形成对外担保的公告》（公
告编号 2023-039）。
本议案已于 2023 年 5 月 23 日经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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