长春百克生物科技股份公司

                      股权激励管理办法


                              第一章       总   则


    第一条 为建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规以及《公司章程》的规定，
制定本办法。
    第二条 本办法所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对董事、高级
管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工进行的长期性激励。
    第三条 公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、公司章程和本办法
的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。
    公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉
尽责，维护公司和全体股东的利益。
    第四条 公司拟实施股权激励计划应按照相关规定聘请中介机构共同制定
激励方案。


                             第二章    一般规定


    第五条 公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
    （三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    第六条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（包括但不限于公司认为需要激励的退休返聘人员），但不应当包
括独立董事和监事。
    单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。公司应当充分说明前
述人员成为激励对象的必要性、合理性。
    下列人员不得成为激励对象：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    第七条 公司依照本办法制定股权激励计划的，在股权激励计划中载明下列
事项：
    （一）股权激励的目的；
    （二）激励对象的确定依据和范围；
    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额
的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
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   （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
   （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权
价格或者行权价格的确定方法；
   （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
   （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
   （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
   （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司
经营业绩的影响；
   （十一）股权激励计划的变更、终止；
   （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
   （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
   （十四）公司与激励对象的其他权利义务。
   第八条 公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，
应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对
象行使权益分别设立条件。
   激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励
对象行使权益的条件。
   第九条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相
关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争
力的提升。
   公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照
依据。公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能
够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润、主营业务收入、
研发成果（包括但不限于研发投入、研发阶段性成果）等能够反映公司盈利能
力和市场价值的成长性指标；
   公司如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不
                                  3
少于 3 家。
    激励对象个人绩效指标由公司根据发展规划分期确定。
    公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理
性。
    第十条 公司实行激励可以下列方式作为标的股票来源：
    （一）向激励对象发行股份；
    （二）回购本公司股份；
    （三）法律、行政法规允许的其他方式。
    第十一条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。
    第十二条 公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计
划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公
司业绩指标低于前期激励计划的，公司应当充分说明其原因与合理性。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 20%。同时实行多期股权激励计划的，激励对象可重复授予，
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
    本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司
已发行的股本总额。
    第十三条 公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得
超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
    公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    第十四条 相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制
性股票，激励对象也不得行使权益。
    第十五条 公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、
发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。
    第十六条 公司发生本办法第五条规定的情形之一的，应当终止实施股权激
励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获
授但尚未行使的权益应当终止行使。
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    在股权激励计划实施过程中，出现本办法第六条规定的不得成为激励对象
情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
    第十七条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前
后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。
    公司应当在与激励对象签订的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提
示。
    第十八条 公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依
照本办法约定双方的其他权利义务。
    公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    所有激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
    第十九条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反
法律、行政法规的相关规定。
    公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


                        第三章     限制性股票


    第二十条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的
条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
    公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：
    （一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；
    （二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。
    限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    第二十一条 公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案
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公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。
    出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。
    第二十二条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
    第二十三条 在限制性股票有效期内，公司应当规定分期解除限售，每期时
限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总
额的 50%。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，应当按照本办法第二十四条规定处理。
    第二十四条 出现本办法第十六条、第二十三条规定情形，或者其他终止实
施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
    对出现本办法第十六条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十六
条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不
得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
    第二十五条 公司应当在本办法第二十四条规定的情形出现后及时召开董
事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份
方案包括但不限于以下内容：
    （一）回购股份的原因；
    （二）回购股份的价格及定价依据；
    （三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比
例、占总股本的比例；
    （四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
    （五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
    律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《上市公司股权
激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。


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                          第四章   股票期权


    第二十六条 本办法所称股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
    激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    第二十七条 公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权
价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
    公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及
定价方式作出说明。
    第二十八条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不
得少于 12 个月。
    第二十九条 在股票期权有效期内，公司应当规定激励对象分期行权，每期
时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每
期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。
    当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按
照本办法第三十条第二款规定处理。
    第三十条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司应当及时注销。
    出现本办法第十六条、第三十条规定情形，或者其他终止实施股权激励计
划的情形或激励对象不符合行权条件的，公司应当注销对应的股票期权。


                          第五章   实施程序


    第三十一条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划
草案。。
    第三十二条 公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出
                                   7
决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    董事会审议本办法第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、
第四十八条、第四十九条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    董事会应当在依照本办法第三十五条、第五十二条的规定履行公示、公告
程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
    第三十三条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股
权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就
此事项作特别说明。
    第三十四条 公司未按照本办法第二十一条、第二十七条定价原则，而采用
其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务
顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    第三十五条 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
    监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    第三十六条 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
    泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
    第三十七条 公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至
少对以下事项发表专业意见：
    （一）公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；
    （二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；
    （三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；
                                  8
    （四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；
    （五）公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
    （六）公司是否为激励对象提供财务资助；
    （七）股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
    （八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法
的规定进行了回避；
    （九）其他应当说明的事项。
    第三十八条 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    第三十九条 股东大会应当对本办法第七条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露。
    公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
    第四十条 公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
    公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
    第四十一条 公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司
应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
    第四十二条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授
予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出
权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据本办法规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    第四十三条 公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算
机构开设证券账户，用于股权激励的实施。
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    激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。
    尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
    第四十四条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
    公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同
时发表明确意见。
    第四十五条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
    第四十六条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数
量的，公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
    律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励
计划的安排出具专业意见。
    第四十七条 分次授出权益的，在每次授出权益前，公司应当召开董事会，
按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、
行使权益安排等内容。
    当次授予权益的条件未成就时，公司不得向激励对象授予权益，未授予的
权益也不得递延下期授予。
    第四十八条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。
变更需经董事会审议通过。
    公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
    （一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
    （二）降低行权价格或授予价格的情形。
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
                                  10
全体股东利益的情形发表专业意见。
    第四十九条 公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励
的，需经董事会审议通过。
    公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由
股东大会审议决定。
    律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    第五十条 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或
者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议之日起 3 个月内，公司不得再
次审议股权激励计划。


            第六章 激励对象个人情况发生变化的处理


    第五十一条 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
    第五十二条 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的
出资及个人所得税。
    离职且签订《竞业限制协议》的，遵循《竞业限制协议》相关条款的规定。
    个人发生包括但不限于以下情形的过错行为，公司有权视情节严重性就因
此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
    （一）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业限制
                                   11
协议或任何其他类似协议；
   （二）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
   （三）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
   第五十三条 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，所属退休当年归
属期的限制性股票继续有效并仍按照激励计划规定的程序办理归属，剩余已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
   退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，公司董事会
可以重新决定其个人绩效考核条件；若设定激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
   第五十四条 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
   （一）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股
票可按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票的出资及所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的出资及
个人所得税。
   （二）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
   第五十五条 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
   （一）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前相应激励计划规定的程序办
理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人
在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
   （二）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
   第五十六条 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控
                                 12
制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    第五十七条 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    第五十八条 本办法及激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确
定其处理方式。

                           第六章 信息披露


    第五十九条 公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第六十条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事
会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
    公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有
关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
    第六十一条 股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变
更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
    第六十二条 公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同
时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
    第六十三条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时
披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息
知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投
                                  13
资者单独计票结果。
    第六十四条 公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、
是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
    第六十五条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量
的，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。
    第六十六条 公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制
性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
    第六十七条 公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十二条规定
履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、
涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市
公司业绩的影响。
    第六十八条 公司董事会按照本办法第四十四条、第四十五条规定对激励对
象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意
见（如有）。
    第六十九条 公司董事会按照本办法第二十五条规定审议限制性股票回购
方案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东
大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
    第七十条 公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审
议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止
实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司
的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
    第七十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包
括：
    （一）报告期内激励对象的范围；
    （二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
    （三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
    （四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新
                                 14
权益价格与权益数量；
   （五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、
行使权益的情况和失效的权益数量；
   （六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
   （七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
   （八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
   （九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。


                           第七章    监督管理


   第七十二条 公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者公司
未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的，公司应当终止实施股权
激励。


                           第八章        附   则


   第七十三条 本办法下列用语具有如下含义：
   标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票。
   权益：指激励对象根据股权激励计划获得的公司股票、股票期权。
   授出权益（授予权益、授权）：指公司根据股权激励计划的安排，授予激励
对象限制性股票、股票期权的行为。
   行使权益（行权）：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票
的限售、行使股票期权购买公司股份的行为。
   分次授出权益（分次授权）：指公司根据股权激励计划的安排，向已确定的
激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。
   分期行使权益（分期行权）：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授
的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。
   预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过
程中确定激励对象的权益。
   授予日或者授权日：指公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。
                                    15
授予日、授权日必须为交易日。
   限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算。
   可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
   授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格。
   行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股份的价格。
   标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。
   本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含
本数。
   第七十四条 公司实施股权激励，应当同时遵守国家有关部门关于国有控制
上市公司实施股权激励的相关规定。
   第七十五条 本办法的经公司股东大会审议通过之日起生效。
   第七十六条 本办法与《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应
按以上文件执行。
   第七十七条 本办法的解释权属于公司董事会。




                                               长春百克生物科技股份公司
                                                       2022 年 9 月 22 日




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