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公司公告

天智航:中信建投证券股份有限公司关于天智航确认2020年度关联交易并预计2021年度日常关联交易的核查意见2021-04-12  

                                                中信建投证券股份有限公司

                关于北京天智航医疗科技股份有限公司

确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为

北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“天智航”或“公司”)首次公开发行

股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规

定,对天智航确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易事项进行了

审慎核查,具体核查意见如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易的金额及内容

    基于公司业务发展及日常生产经营需要,2020 年度公司及控股子公司与日

常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为 105.72 万元。

    预计 2021 年度公司及控股子公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联

交金额不超过 2,421.00 万元。

    2020 年度,公司及控股子公司与日常关联方发生的关联交易情况如下:
                                                                       实际发生额
                                                          实际发生金
 关联交易类别        关联人            关联交易内容                    占同类业务
                                                          额(万元)
                                                                       比例(%)
 向关联方采购
                法国 Spineway S.A.   采购手术工具及耗材         1.68          0.04
 商品
 向关联方销售   北京罗森博特科技
                                     销售零星研发材料           5.31          5.03
 商品           有限公司
 向关联方提供   北京罗森博特科技
                                     宣传费收入                11.98         17.90
 劳务           有限公司
 向关联方出租   北京心世纪医疗科
                                     租赁办公场地              42.69          5.84
 房屋           技有限公司
 向关联方出租   北京罗森博特科技
                                     租赁办公场地               9.45          1.29
 房屋           有限公司
 向关联方出租   北京英特美迪科技
                                     租赁办公场地              34.61          4.47
 房屋           有限公司

                                         1
    公司及控股子公司对 2021 年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
关联交易类                      关联交易       关联交易定价原   预计金额    上年发生
                 关联人
    别                            内容               则         (万元)      金额
                                销售骨科
             北京天和诚医疗
                                机器人配       按市场价格定价      200.00            -
             科技有限公司
向关联方销                      套工具包
售商品及提   北京罗森博特科     销售零星
                                               按市场价格定价       60.00        5.31
供劳务       技有限公司         研发材料
             安徽国健顺泰医     销售骨科
                                               按市场价格定价    2,000.00            -
             疗服务有限公司     机器人
             北京心世纪医疗     租赁办公
                                               按市场价格定价       46.00       42.69
             科技有限公司       场地
             北京罗森博特科     租赁办公
                                               按市场价格定价       11.00        9.45
向关联方租   技有限公司         场地
赁房屋       北京英特美迪科     租赁办公
                                               按市场价格定价       40.00       34.61
             技有限公司         场地
             真健康(北京)医   租赁办公
                                               按市场价格定价       64.00            -
             疗科技有限公司     场地

    (二)关联交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 4 月 9 日召开第五届董事会第五次会议和第三届监事会第十

五次会议,审议通过了《关于确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联

交易的议案》,董事一致同意该议案。

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见:公司 2020 年度日常关联交

易是公司日常生产经营所需,按照市场价格定价,符合“公平、公正、公允”的原

则,符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益。关联方

已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。

    公司及控股子公司 2021 年日常关联交易计划是在 2020 年度日常关联交易

的基础上作出,经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况,认为上述关

联交易符合公司及全体股东的利益,2021 年度日常关联交易预计遵守了公平、

公正、公开的原则,涉及定价合理,未损害公司及广大股东的利益。因此,我们

对上述交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会

议审议。

    公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见,独立董事认为:董事

                                           2
会审议《关于 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的议案》的表决

程序符合相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商

业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司

及其他股东合法利益的情形。我们同意董事会审议通过后将其提交公司年度股东

大会审议。

     公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议审议通过了公司《关于确认

2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的议案》的议案。

       二、关联人基本情况和关联关系

       (一)北京天和诚医疗科技有限公司

     1、基本情况

  成立时间         注册地址       法定代表人     注册资本(万元)        主营业务

                北京市海淀区永
 2017 年 4 月   泰庄北路 1 号天
                                    郭维光                1,000.00   代理医疗器械销售
 14 日          地邻枫 2 号楼 3
                层 309

     2、主要财务数据

     截至 2020 年 12 月 31 日,北京天和诚医疗科技有限公司总资产 861.07 万

元,净资产 348.08 万元;2020 年度主营业务收入 765.39 万元,净利润-64.93 万

元。

     3、与公司的关联关系

     公司参股公司,截止 2020 年 12 月 31 日持股比例为 19.00%。

       (二)北京罗森博特科技有限公司

     1、基本情况

  成立时间         注册地址       法定代表人     注册资本(万元)        主营业务

                北京市海淀区永
 2017 年 9 月   泰庄北路 1 号天                                      骨折复位机器人研
                                    王豫                  187.3111
 26 日          地邻枫 2 号楼 3                                             发
                层 304

     2、主要财务数据

     截至 2020 年 12 月 31 日,北京罗森博特科技有限公司总资产 2,961.42 万元,
                                             3
净资产 2,916.43 万元,2020 年度主营业务收入 39.21 万元,净利润-702.13 万元。

     3、与公司的关联关系

     公司间接参股公司,公司持有北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公

司股权比例为 60%,2020 年报告期末北京水木东方医用机器人技术创新中心有

限公司持有北京罗森博特科技有限公司股权比例为 14.83%,2021 年 2 月北京水

木东方医用机器人技术创新中心有限公司转让其持有的部分北京罗森博特科技

有限公司股权,转让后持股比例为 8.8467%,公司董事王彬彬女士担任北京罗森

博特科技有限公司董事,由此构成关联关系。

       (三)安徽国健顺泰医疗服务有限公司

     1、基本情况

  成立时间         注册地址       法定代表人     注册资本(万元)        主营业务

                安徽省合肥市经
                济技术开发区青
 2019 年 01     华路与宿松路交                                       骨科医院投资建设
                                    曹敏军               10,000.00
 月 10 日       叉口合肥启迪科                                          和运营管理
                技城机器人产业
                基地 5 号楼一层

     2、主要财务数据

     截至 2020 年 12 月 31 日,安徽国健顺泰医疗服务有限公司总资产 6,799.62

万元,净资产 6,797.92 万元,2020 年度主营业务收入 0.00 万元,净利润-0.06 万

元。

     3、与公司的关联关系

     公司的参股公司,公司持有安徽国健顺泰医疗服务有限公司股权比例为 20%;

公司董事、副总经理兼财务总监邢玉柱先生担任安徽国健顺泰医疗服务有限公司

董事,由此构成关联关系。

       (四)北京心世纪医疗科技有限公司

     1、基本情况

  成立时间         注册地址       法定代表人     注册资本(万元)        主营业务

 2017 年 6 月   北京市海淀区永                                       人工智能的自动筛
                                    张静                    66.73
 12 日          泰庄北路 1 号天                                      查和自动诊断
                                             4
                地邻枫 2 号楼 3
                层 310

     2、主要财务数据

     截至 2020 年 12 月 31 日,北京心世纪医疗科技有限公司总资产 546.39 万

元,净资产-190.18 万元;2020 年度主营业务收入 17.33 万元,净利润-573.79 万

元。

     3、与上市公司的关联关系

     公司董事朱德权先生在北京心世纪医疗科技有限公司担任董事,由此构成关

联方。

       (五)北京英特美迪科技有限公司

     1、基本情况

  成立时间           注册地址       法定代表人     注册资本(万元)       主营业务

                北京市海淀区永
 2018 年 4 月   泰庄北路 1 号天
                                      方陕渊                  145.83     人工智能辅导
 10 日          地邻枫 2 号楼 3
                层 307

     2、主要财务数据

     截至 2020 年 12 月 31 日,北京英特美迪科技有限公司总资产 1,394.29 万元,

净资产 1,514.89 万元,2020 年度主营业务收入 26.25 万元,净利润-383.73 万元。

     3、与上市公司的关联关系

     公司间接参股公司,公司持有北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公

司股权比例为 60%,北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司持有北京英

特美迪科技有限公司股权比例为 4.2857%;公司董事王彬彬女士担任北京英特美

迪科技有限公司董事,由此构成关联关系。

       (六)真健康(北京)医疗科技有限公司

     1、基本情况
                                                   法定代表   注册资本
        成立时间                注册地址                                    主营业务
                                                      人      (万元)
                      北京市海淀区永泰庄北路
   2018 年 3 月 16                                                       软组织导航定位
                      1 号天地邻枫 2 号楼 3 层      张昊任    1662.239
   日                                                                      机器人研发
                      308 室

                                               5
    2、主要财务数据
    截至 2020 年 12 月 31 日,真健康(北京)医疗科技有限公司总资产 59.55 万
元,净资产-200.21 万元;2020 年度主营业务收入 0 万元,净利润-454.48 万元。
    3、与上市公司的关联关系
    公司间接参股公司,公司持有北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公
司股权比例为 60%,北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司持有真健康
(北京)医疗科技有限公司股权比例为 6.245%。

    三、关联交易协议签署情况

    公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、

公开、公正原则、履行相关审议程序的前提下,与对方协商确定交易内容和交易

金额,达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    (一)上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业

务,因此上述关联交易是必要的。

    (二)上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害

公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响。

    (三)公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的

情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润

来源不依赖该类关联交易,公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:天智航确认 2020 年度关联交易及预计 2021 年度日

常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第五次会议和第三届监事会第

十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前

认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常关联交

易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未

损害上市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,上市公

司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。


                                    6
   综上,保荐机构对天智航确认 2020 年度关联交易及预计 2021 年度日常关联

交易事项无异议。




                                  7
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有

限公司确认 2020 年度关联交易并预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签

章页)




    保荐代表人签名:

                          汪家胜             陆丹君




                                               中信建投证券股份有限公司



                                                       年     月     日




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