东方生物：关于修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2022-018
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
27 日召开第二届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于审议<公司章程>（2022 年 4 月修订）的议案》，上述议案
尚需提交 2021 年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管
理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公
告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司章程指
引》（2022 年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有
关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
- 定，设立共产党组织、开展党的党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十六）决定公司的经营方针和投资计划； （十六）决定公司的经营方针和投资计划和
员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （五）公司在一年内担保金额，超过公司最
…… 近一期经审计总资产 30%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 ……
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 之二以上通过。公司发生对外担保事项，除
半数以上通过。 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
…… 容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算，以及 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
公司形式变更； 算，以及公司形式变更；
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东大会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 护机构，可以公开征集股东投票权，征集股
权。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产 股东大会批准。
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资
事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的授
权管理制度、关联交易制度、对外担保制度
等具体制度规定。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
-
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束后 60 日以内向中国证监会派出机构和 年结束之日起两个月内向中国证监会派出
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 政法、中国证监会及证券交易所的规定进行
报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的…… 第一百六十七条 公司通知以专人送出
公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电 的……公司通知以电子邮件方式送出的，自
文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 该数据电文进入收件人指定的特定系统之
期。 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，具体以
修订后形成的《公司章程》为准。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会
2022年4月28日
