证券代码：688312         证券简称：燕麦科技            公告编号：2022-052



                 深圳市燕麦科技股份有限公司
    关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
                      符合归属条件的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
         限制性股票拟归属数量：75.672 万股
         归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）本次限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、本次限制性股票激励计划的主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）授予的限制性股票总量为 200 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额 14347.8696 万股的 1.39%。
    （3）授予价格（调整后）：13.00 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 13.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    （4）激励人数：105 人。
    （5）具体的归属安排如下
    限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                         归属权益数量占
      归属安排                   归属期限
                                                       授予权益总量的比例



                                    1
                      自授予之日起 12 个月后的首个交易日
    第一个归属期      至授予之日起 24 个月内的最后一个交            40%
                                    易日止
                      自授予之日起 24 个月后的首个交易日
    第二个归属期      至授予之日起 36 个月内的最后一个交            30%
                                    易日止
                      自授予之日起 36 个月后的首个交易日
    第三个归属期      至授予之日起 48 个月内的最后一个交            30%
                                    易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②公司层面业绩考核要求
    本计划在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应
年度的归属条件。

    授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
     归属安排           考核年度                     业绩考核目标

                                       以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2021 年

                                        营业收入增长率不低于 40%。或以 2018-2020
   第一个归属期          2021 年
                                       年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不

                                                       低于 30%。

                                       以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2022 年

                                        营业收入增长率不低于 50%。或以 2018-2020
   第二个归属期          2022 年
                                       年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不

                                                       低于 40%。

                                       以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2023 年

                                        营业收入增长率不低于 60%。或以 2018-2020
   第三个归属期          2023 年
                                       年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不

                                                       低于 50%。

   注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，

“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。
                                       2
    若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
    ③激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
       考核评级            S              A           B            C
   个人层面归属比例       100%           100%        80%          0%
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2021 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （2）2021 年 8 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事利慧晶先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （3）2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 12 日，公司对授予激励对象的姓名和

                                     3
职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021
年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市
燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
    （4）2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 8 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限
公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
    （5）2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    （6）2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》以及《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
    （二）限制性股票授予情况
    公司于 2021 年 8 月 18 日向激励对象授予 200 万股限制性股票。

                         授予价格                          授予后限制性股
      授予日期                       授予数量   授予人数
                       （调整后）                            票剩余数量
  2021 年 8 月 18 日   13.00 元/股   200 万股     105              0

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
    二、限制性股票归属条件说明
                                     4
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》以及《关于公司
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021
年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票
激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 75.675 万
股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
    董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。
    （二）关于本次激励计划激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励对象已进入第一个归属期
    根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象的第一个归属
期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 8 月 18 日，因此激励对象
的第一个归属期为 2022 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 17 日。
    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                          归属条件                                 达成情况
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                              公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          符合归属条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。




                                        5
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其          激励对象未发生前述
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       情形，符合归属条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                 截至目前，本次激励计
                                                             划激励对象 105 人，其中，
    （三）任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股       8 名激励对象离职，其余 97
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。                         名激励对象在公司均任职
                                                             12 个月以上，满足任职期
                                                             限要求。
                                                                  根据天健会计师事务
                                                             所（特殊普通合伙）对公司
                                                             2021 年年度报告出具的审
    （四）公司层面业绩考核要求
                                                             计报告天健审〔2022〕3-223
    第一个归属期考核年度为 2021 年。
                                                             号：2021 年度公司实现营
    以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入增
                                                             业 收 入 427,554,397.42
长率不低于 40%。或以 2018-2020 年净利润均值为基数，2021 年
                                                             元，较 2018-2020 年营业收
净利润增长率不低于 30%。
                                                             入均值增长 48.27%，公司
                                                             层面业绩满足归属条件要
                                                             求。
    （五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
                                                                 公司《2021 年限制性
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
                                                             股票激励计划》授予的 105
量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四档，届时根
                                                             名激励对象中：除 8 名激励
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
                                                             对象因个人原因离职，其
实际归属的股份数量：
                                                             中，84 名激励对象考核评
 考核评级            S         A          B         C
                                                             级为“S”或“A”，本期个
 个人层面归
                   100%       100%       80%        0%       人层面归属比例为 100%；
 属比例
                                                             13 名激励对象考核评级为
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
                                                             “B”，本期个人层面归属
归属的数量×个人层面归属比例。
                                                             比例为 80%。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

     （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。
                                         6
    （四）监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
经成就，同意符合归属条件的 97 名激励对象归属 75.672 万股限制性股票。本事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    （五）独立董事意见
    独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一个归属期
的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 97 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 75.672 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全
体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，
为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
    三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2021 年 8 月 18 日
    （二）归属数量：75.672 万股
    （三）归属人数：97 人
    （四）授予价格：13.00 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，
    因此授予价格由 13.60 元/股调整为 13.00 元/股）
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    （六）激励对象名单及归属情况

                                                                   可归属数量占
                                   已获授的限制
                                                  可归属数量（万   已获授的限制
   姓名     国籍        职务         性股票数量
                                                      股）         性股票总量的
                                    （万股）
                                                                      比例
一、高级管理人员、核心技术人员
  邝先珍    中国     财务负责人        4.50            1.80            40%
   李元     中国     董事会秘书        3.20            1.28            40%
   王虹     中国    核心技术人员       4.00            1.60            40%

                                       7
二、其他激励对象

   董事会认为需要激励的其他人员
                                  182.6         70.992        38.88%
          （合计 94 人）

               合计               194.3         75.672        38.95%


    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    监事会核查后认为：除 8 名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的
97 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就。
    监事会同意本次符合条件的 97 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 75.672 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
    公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月
买卖公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，

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本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属、
本次作废及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；2021 年激励计
划授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次调整、本
次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划
（草案）》或《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予
的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》《公司章程》的
相关规定，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《2022 年激励计划
（草案）》的相关规定。
    八、上网公告附件
    （一）独立董事关于第三届董事会第七次会议之独立意见；
    （二）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核
查意见；
    （三）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废、2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书。
    特此公告。




                                        深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 10 日




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