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公司公告

中科蓝讯:中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见2022-08-27  

                                                中国国际金融股份有限公司

                  关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                    使用募集资金置换预先投入募投项目

                 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为深圳市
中科蓝讯科技股份有限公司(以下简称“中科蓝讯”、“公司”)首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等有关规定,对中科蓝讯使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项进行了审慎核查,具体情况如下:



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕848 号),公司首次向社会公开发
行人民币普通股 3,000 万股,每股发行价格为人民币 91.66 元,募集资金总额为
274,980.00 万元;扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计
16,057.24 万元(不含增值税金额)后,募集资金净额为 258,922.76 万元。上述募集资金
已全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于 2022 年 7 月 12 日出具了
《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 IPO 募集资金验资报告》天健验﹝2022﹞3-63 号)

    为规范公司募集资金管理和使用,上述募集资金到账后,已全部存放于经公司董事
会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了
募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况

       根据公司披露的《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》,本次首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
及募集资金使用计划如下:

                                                                                       单位:万元
序号                   项目名称                       项目投资总额 拟使用募集资金      实施主体
  1            智能蓝牙音频芯片升级项目                    41,549.40       41,549.40   中科蓝讯
  2         物联网芯片产品研发及产业化项目                 18,790.54       18,790.54   中科蓝讯
  3      Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目              24,430.20       24,430.20   中科蓝讯
  4            中科蓝讯研发中心建设项目                    24,835.08       24,835.08   中科蓝讯
  5               发展与科技储备基金                       50,000.00       50,000.00   中科蓝讯
                      合计                                159,605.22      159,605.22

       在本次发行募集资金到位之前,若公司使用自有资金投资于上述项目,则募集资金
到位后将按照相关规定的程序予以置换。



三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

       (一)自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

       为顺利推进公司募投项目建设,本次募集资金到位前,公司根据项目进度的实际情
况,利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 6 月 30 日,公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 8,497.26 万元,本次拟使用募集资金置换
自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 8,497.26 万元。具体情况如下:

                                                                                       单位:万元
                                                      截至 2022 年 6 月 30 日以自
序号            项目名称             项目投资总额                                 本次拟置换金额
                                                        筹资金预先投入金额
 1      智能蓝牙音频芯片升级项目          41,549.40                     7,057.69         7,057.69
       物联网芯片产品研发及产业化
 2                                        18,790.54                       632.98           632.98
                 项目
        Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及
 3                                        24,430.20                       180.00           180.00
                产业化项目
                                                     截至 2022 年 6 月 30 日以自
序号              项目名称           项目投资总额                                本次拟置换金额
                                                       筹资金预先投入金额
 4        中科蓝讯研发中心建设项目       24,835.08                       626.59             626.59
                 合计                   109,605.22                     8,497.26            8,497.26

         (二)自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

         本次募集资金各项发行费用合计人民币 16,057.24 万元(不含增值税),截至 2022
年 6 月 30 日,公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币 315.19 万元(不含增值
税),本次拟使用募集资金置换金额为人民币 315.19 万元。具体情况如下:

                                                                                        单位:万元
                                                     截至 2022 年 6 月 30 日以
                               发行费用总额(不                                      本次拟置换金
 序号           项目名称                             自筹资金预先支付金额
                                   含增值税)                                              额
                                                         (不含增值税)
     1       保荐及承销费用            13,061.55                        200.00              200.00

     2          律师费用                  897.17                         47.17               47.17

     3       审计及验资费用             1,570.00                         55.00               55.00

     4        信息披露费用                443.40                                 -               -
            发行手续费及其他
     5                                     85.12                         13.02               13.02
                  费用
              合计                     16,057.24                        315.19              315.19


         综上,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的总额为人民币 8,812.45 万元。上述事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行
了专项核验,并出具了《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-456 号)。




四、已履行的审议程序及专项意见说明

         (一)审议程序

         公司于 2022 年 8 月 26 日分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金,置换资金总额为人民币 8,812.45 万元。

    本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,相关审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
(以下简称“《监管指引第 2 号》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)等相关规定。公司监
事会和独立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内,
无需提交股东大会审议。

    (二)专项意见说明

    1、独立董事意见

    独立董事认为:公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项,符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性
文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关
规定。该事项未与公司募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上,独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

    2、监事会意见

    监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,本
次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会
影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,
符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关规定及公司《募集资金管理制
度》的规定,审议程序合法合规。

    综上,监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

    3、会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具天健审〔2022〕3-456 号《关于深圳市
中科蓝讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》,
认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符
合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》及相关格式指引的规定,如实反映了公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。



五、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同
意意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核。本次募集资金置换已履
行了必要的审议程序,且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月,符合《监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引
第 1 号》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况,不会影响募集资金投资项目的正常开展。

    综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。

    (以下无正文)