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公司公告

中科蓝讯:关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告2022-08-27  

                          证券代码:688332           证券简称:中科蓝讯           公告编号:2022-012

                     深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
         关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
                及部分制度并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及除陈大同先生以外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责

任。


       深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 26
  日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、
  修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、 关于修订公司部分制度的议案》;
  公司于 2022 年 8 月 26 日召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于修
  订<监事会议事规则>的议案》。以上议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东
  大会审议。具体情况如下:


       一、公司注册资本、公司类型变更情况
       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份
  有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕848 号),公司首次
  向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股,每股发行价格为人民币 91.66 元,扣
  除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用后的募集资金净额为
  258,922.76 万元。上述募集资金已全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合
  伙)审验并于 2022 年 7 月 12 日出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 IPO
  募集资金验资报告》(天健验﹝2022﹞3-63 号)。
       经审验,公司首次公开发行股票并上市后,公司注册资本由人民币 9,000 万
  元增加至人民币 12,000 万元,公司股份总数由 9,000 万股增加至 12,000 万股,
  公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”。


       二、本次《公司章程》具体修订情况
        根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律
法规的相关规定,结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况,现拟对现行《深
圳市中科蓝讯科技股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)中的部分条款进行
修订。具体修订内容如下:
                修订前                                     修订后

 第一条 为维护深圳市中科蓝讯科技 第一条 为维护深圳市中科蓝讯科技股份有

 股份有限公司(以下简称“公司”)、 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股

 股东和债权人的合法权益,规范公司 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和

 的组织和行为,根据《中华人民共和国 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下

 公司法》(以下简称《公司法》)、《上海 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

 证券交易所科创板股票上市规则》(以 (以下简称“《证券法》”)《上市公司章程

 下简称《上市规则》)、《中华人民共和 指引(2022年修订)》、《上海证券交易所科创

 国证券法》和其他有关规定,制订本章 板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

 程。                                   和其他有关规定,制订本章程。

 第二条 深圳市中科蓝讯科技股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

 限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司是以发起设立

 定成立的股份有限公司。公司是以发 的方式,由深圳市中科蓝讯科技有限公司整

 起设立的方式,由深圳市中科蓝讯科 体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场

 技有限公司整体变更设立的股份有限 监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社

 公司,在深圳市市场监督管理局注册 会          信    用    代    码    号    码    为

 登记。                                 91440300MA5DQWK984。

 第三条 公司经上海证券交易所(以下 第三条 公司经上海证券交易所(以下简称

 简称“上交所”)审核并经中国证券 “上交所”)审核并经中国证券监督管理委

 监督管理委员会(以下简称“中国证 员会(以下简称“中国证监会”)于2022年5

 监会”)于【】年【】月【】日同意注 月24日同意注册,首次向社会公众发行人民

 册,首次向社会公众发行人民币普通 币普通股3,000万股,并于2022年7月15日在

 股【】股,并于【】年【】月【】日在 上交所科创板上市。

 上交所科创板上市。
第五条 公司住所:深圳市南山区沙河 第五条 公司住所:深圳市南山区沙河街道高

街 道 高 发 社 区 侨 香 路 智 慧 广 场 A 栋 发社区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1,邮

1301-1                                 政编码518053

第六条 公司注册资本为人民币【      】 第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。

万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

人员是指公司的总经理、副总经理、董 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及

事会秘书、财务总监及公司董事会认 公司董事会认定的其它管理人员。公司根据

定的其它管理人员。                     中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开

                                       展党的活动。公司为党组织的活动提供必要

                                       条件。

第十三条 公司的经营范围:电子产 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电

品、计算机软硬件、电脑配件的技术开 子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发

发与销售;集成电路的研发与设计;集 与销售;集成电路的研发与设计;集成电路芯

成电路芯片产品的生产与销售;国内 片产品的生产与销售;国内贸易;经营进出口

贸易;经营进出口业务及相关配套售 业务及相关配套售后服务。

后服务。

第十九条 公司股份总数为【    】万股, 第十九条 公司股份总数为12,000万股,全部

全部为每股面值人民币1.00元的普通 为每股面值人民币1.00元的普通股股票。

股股票。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、

理人员、持有本公司股份5%以上的股 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的

东,将其持有的本公司股票或者其他 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

具有股权性质的证券在买入后6个月 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内

内卖出,或者在卖出后6个月内又买 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司

入,由此所得收益归本公司所有,本公 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因

司董事会将收回其所得收益。但是,证 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

券公司因包销购入售后剩余股票而持 的,以及有国务院证券监督管理机构规定的
有5%以上股份的,以及有国务院证券 其他情形的。

监督管理机构规定的其他情形的,卖

出该股票不受6个月时间限制。

第三十七条 (五) 公司股东滥用股东 第三十七条 (五) 法律、行政法规及本章程

权利给公司或者其他股东造成损失 规定应当承担的其他义务。

的,应当依法承担赔偿责任。          公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

(六) 公司股东滥用公司法人独立地 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股

位和股东有限责任,逃避债务,严重损 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,

害公司债权人利益的,应当对公司债 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当

务承担连带责任。                    对公司债务承担连带责任。

(七) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 (十六)审议股权激励计划; 第四十条 (十六)审议股权激励计划和员工

                                    持股计划;

第四十一条 (五)按照担保金额连续 第四十一条 (五)公司在一年内担保金额超

12个月累计计算原则,超过公司最近 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

一期经审计总资产30%的担保;        担保

(六)根据法律、行政法规、规范性文件 (六)公司对外担保总额,超过最近一期经审

的规定应由股东大会审批的其他对外 计总资产的30%以后提供的任何担保;

担保。                              (七)根据法律、行政法规、规范性文件的规定

                                    应由股东大会审批的其他对外担保。

第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股

召集股东大会的,须书面通知董事会, 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交

同时向公司所在地中国证监会派出机 易所备案。

构和证券交易所备案。                在股东大会决议公告前,召集股东持股比例

在股东大会决议公告前,召集股东持 不得低于10%。

股比例不得低于10%。                 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

召集股东应在发出股东大会通知及股 决议公告时,向证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时,向公司住所地中 料。

国证监会派出机构和证券交易所提交

有关证明材料。

第五十五条 (五)会务常设联系人姓 第五十五条 (五)会务常设联系人姓名,电话

名,电话号码。                        号码;

…….                                 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会采用网络或其他方式的,应 序。

当在股东大会通知中明确载明网络或 …….

其他方式的表决时间及表决程序。通 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,

过互联网投票系统开始投票的时间为 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:

股东大会召开当日上午9:15,结束时 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结

3:00。通过上交所交易系统网络投票 束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之

时间为股东大会召开日的交易时间。 间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记

法律法规及其他规范性文件另有规定 日一旦确认,不得变更。

的,从其规定。

第七十七条 (四) 公司购买、出售资 第七十七条 (四)公司在一年内购买、出售

产交易、对外担保,涉及资产总额或者 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

成交金额连续12个月内累计计算超过 审计总资产百分之三十的;

公司最近一期经审计总资产30%;

第七十八条 ……公司持有的本公司 第七十八条 ……公司持有的本公司股份没

股份没有表决权,且该部分股份不计 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大

入出席股东大会有表决权的股份总 会有表决权的股份总数。

数。                                  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

公司董事会、独立董事和符合相关规 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规

定条件的股东可以公开征集股东投票 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

权。征集股东投票权应当向被征集人 不得行使表决权,且不计入出席股东大会有

充分披露具体投票意向等信息。禁止 表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

投票权。公司不得对征集投票权提出 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

最低持股比例限制。                 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

                                   机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

                                   票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

                                   等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

                                   集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征

                                   集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应

决前,应当推举两名股东代表参加计 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

票和监票。审议事项与股东有利害关 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

系的,相关股东及代理人不得参加计 人不得参加计票、监票。

票、监票。

第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选

监事选举提案的,新任董事、监事就任 举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大

时间自股东大会通过之日起计算。     会通过之日起或股东大会决议载明的日期起

                                   计算。

第九十九条 (八)保守商业秘密,离职 第九十九条 (八)不得擅自披露公司秘密,离

后履行与公司约定的竞业禁止义务;   职后履行与公司约定的竞业禁止义务;

第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提

以前提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

提交书面辞职报告。董事会将在2日内 报告。董事会将在2日内披露有关情况。

披露有关情况。                     如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法

如因董事的辞职导致公司董事人数低 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

于法定最低人数时,在改选出的董事 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

就任前,原董事仍应当依照法律、行政 章程规定,履行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定,履行董 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送

事职务。                           达董事会时生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,

期届满,应向董事会办妥所有移交手 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

续,其对公司和股东承担的忠实义务, 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当

在任期结束后并不当然解除。离任董 然解除。离任董事对公司秘密的保密义务在

事对公司商业秘密的保密义务在其离 其离任后仍然有效,直至该秘密成为公开信

任后仍然有效,直至该秘密成为公开 息为止;其他忠实义务的持续期间应当根据

信息为止;其他忠实义务的持续期间 公平原则,结合有关事项的具体情况而定,董

应当根据公平原则,结合有关事项的 事与公司就忠实义务的履行达成协议的,按

具体情况而定,董事与公司就忠实义 照协议约定履行

务的履行达成协议的,按照协议约定

履行。

第一百〇九条 (八) 在股东大会授权 第一百〇九条 (八) 在股东大会授权范围

范围内,决定公司对外投资、收购出售 内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

资产、资产抵押、对外担保事项、委托 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

理财、关联交易等事项;             对外捐赠等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

会秘书;根据总经理的提名,决定聘任 及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和

或者解聘公司副总经理、财务总监等 奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者

高级管理人员;公司高级管理人员的 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

报酬和奖惩事项;                   员;决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事

                                   项;

第一百一十二条 董 事 会应 当 确定 对 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、

外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

外担保事项、委托理财、关联交易等交 托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限,

易的权限,建立严格的审查和决策程 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
序;重大投资项目应当组织有关专家、 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报

专业人员进行评审,并报股东大会批 股东大会批准。

准。

第一百一十五条 (二) 与不同关联人 第一百一十五条 (二) 与不同关联人进行的

进行的与同一交易标的相关的交易。   与交易标的类别相关的交易。

第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职权:

权:                               (一)主持股东大会和召集、主持董事会会

(一)主持股东大会和召集、主持董事 议;

会会议;                           (二)督促、检查董事会决议的执行;

(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)负责公司经营中财务事项的管理,审

(三)董事会授予的其他职权。       批根据本章程及公司相关制度规定未达到董

                                   事会审议标准的对外投资、收购及出售资

                                   产、委托理财等事项;

                                   (四)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 本 章 程第 九 十七 条 第一百三十二条 本章程第九十七条关于不

关于不得担任董事的情形,同时适用 得担任董事的情形,同时适用于高级管理人

于高级管理人员。                   员。

                                   公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股

                                   股东代发薪水。

第一百四十一条 高 级 管理 人 员执 行 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规、部门 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

规章或本章程的规定,给公司造成损 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责

失的,应当承担赔偿责任。           任。

                                   公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护

                                   公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

                                   人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,

                                   给公司和社会公众股股东的利益造成损害

                                   的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监 事 应 当 保 证公司 第一百四十六条   监事应当保证公司披露的

披露的信息真实、准确、完整。        信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书

                                    面确认意见。

第一百五十二条 监 事 会每 六 个月 至 第一百五十二条   监事会每六个月至少召开

少召开一次会议。监事可以提议召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

临时监事会会议。                    议。定期会议召开10日以前通知全体监事,临

                                    时会议召开3日以前通知全体监事。经公司全

                                    体监事一致同意,可以缩短或者豁免前述通

                                    知时限。

第一百五十七条 公 司 在每 一 会计 年 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束

度结束之日起4个月内向中国证监会 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

和上交所报送年度财务会计报告,在 报送并披露年度报告,在每一会计年度上半

每一会计年度前6个月结束之日起2个 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

月内向中国证监会派出机构和证券交 构和证券交易所报送并披露中期报告,在每

易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的

一会计年度前3个月和前9个月结束之 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易

日起的一个月内向中国证监会派出机 所报送并披露季度财务报告。

构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

告。                                法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

上述财务会计报告按照有关法律、行 规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 (二)实施现金分红 第一百六十三条 (二)实施现金分红的比例

的比例及时间间隔……公司发展阶段 及时间间隔……公司发展阶段不易区分但有

不易区分但有重大资金支出安排的, 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

可以按照前项规定处理。              理。现金分红在本次利润分配中所占比例为

                                    现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十六条 公 司聘 用 取 得 “ 从 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规

事证券相关业务资格”的会计师事务 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
所进行会计报表审计、净资产验证及 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期

其他相关的咨询服务等业务,聘期一 一年,可以续聘。

年,可以续聘。

第二百条 (三)关联关系,是指《公司 第二百条 (三)关联关系,是指公司控股股

法》及其他法律、法规、规范性文件规 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

定的可能导致公司利益转移的关系。   与其直接或者间接控制的企业之间的关系,

                                   以及根据《公司法》及其他法律、法规、规范

                                   性文件规定的可能导致公司利益转移的关

                                   系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受

                                   国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条 本章程以中文书写,其 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何

他任何语种或不同版本的章程与本章 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

程有歧义时,以在公司登记机关最近 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中

一次备案的中文版章程为准。         文版章程为准。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以

“以内”均含本数;“低于”、“超 内”、“以下”均含本数;“以外”、“低

过”不含本数。                     于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条 本章程经股东大会审 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过

议通过,在公司首次公开发行股票并 之日起生效。

在科创板上市之日起生效。



    除上述修订的条款外,《公司章程》其他条款保持不变,具体内容详见公司
在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。上述
事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。为提高决策效率,董事会提
请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商变更登记等具体事
宜,具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。


    三、修订公司部分制度的相关情况
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司经营发展
需求及实际情况,公司对以下制度进行系统性的梳理和修订:
                                                                     是否提交
  序号                           制度名称
                                                                     股东大会
    1                      《股东大会议事规则》                         是

    2                       《董事会议事规则》                          是

    3                      《募集资金管理制度》                         是

    4                      《关联交易管理制度》                         是

    5                      《对外担保管理制度》                         是

    6                      《对外投资管理制度》                         是

    7                      《利润分配管理制度》                         是

    8                      《独立董事工作制度》                         是

    9                         《累积投票制度》                          是

   10              《防范大股东和其他关联方资金占用制度》               是

   11                       《监事会议事规则》                          是

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理
制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《独立
董事工作制度》《累积投票制度》《防范大股东和其他关联方资金占用制度》《监
事会议事规则》。


    特此公告。


                                            深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 8 月 27 日