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公司公告

中科蓝讯:独立董事工作制度2022-08-27  

                        深圳市中科蓝讯科技股份有限公司                               独立董事工作制度



                      深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                                 独立董事工作制度

                                    第一章 总则

       第一条   为完善深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
公司治理结构,充分发挥独立董事的作用,以保障全体股东尤其是中小股东的合
法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法
律法规和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,并结合公司的实际情况制定《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董
事工作制度》(以下简称“本制度”)。

       第二条   公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一,至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人
士指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

       第三条   公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议,在董事会中设立其
专门委员,其独立董事组成和职责由公司章程及公司其他专门制度规定。

       第四条   独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务,并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

       第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时,公司
应按规定补足独立董事人数。

       对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事,单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论,并将讨论结果予以披露。

                             第二章 独立董事的任职条件


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       第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

       第七条   公司独立董事应当符合下列条件:

       (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

       (二)具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性;

       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件;

       (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

       (五)法律法规、《公司章程》确定的其他任职条件。

       公司独立董事及独立董事候选人应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

       第八条   下列人员不得担任公司独立董事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

       (五)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

       (六)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

       (七)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

       (八)公司章程规定的其他人员;


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       (九)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。

                       第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并
经股东大会选举决定。

       第十条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度
上条款公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

       第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。

       第十三条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大
会予以撤换。

       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在
任期届满前不得无故被免职。

       独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的,该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,拟辞职的独立董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由

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此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人
数。

                           第四章 独立董事的权利和义务

       第十四条   独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第十五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务,应忠实履行职
务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

       第十六条   独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第十七条   除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、
义务外,独立董事还具有以下特别职权:

       (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

       (三)向董事会提请召开临时股东大会;

       (四)提议召开董事会;

       (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;

       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询。

       独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

       第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会
讨论。

       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有
关情况予以披露。

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       法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

       第十八条   独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见:

       (一)提名、任免董事;

       (二)聘任或解聘高级管理人员;

       (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

       (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

       (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

       (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

                                 第五章 独立董事履职保障

       第十九条   为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提
供所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如
介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办
理公告事宜。

       第二十条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,如独立董事认为资料不充分,可以要求公司补充提供,公司应当予以补充。




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       两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应采纳。

       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事应当至少保存 5 年。

       第二十一条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

       第二十二条    公司应定期向独立董事通报公司的运营情况,必要时可组织独
立董事实地考察。

       第二十三条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁,不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。

       第二十四条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

       第二十五条    公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制
预案并提交股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                  第六章 附则

       第二十七条    除上下文另有所指外,本制度所称“以上”含本数,“超过”、
“高于”不含本数。

       第二十八条    本制度未尽事宜,按照国家法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。

       第二十九条    若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的,以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。


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       第三十条     本制度由董事会负责解释。

       第三十一条     本制度经股东大会审议通过之日起实施。




                                               深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                                                                  2022 年 9 月




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