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公司公告

中科蓝讯:利润分配管理制度2022-08-27  

                        深圳市中科蓝讯科技股份有限公司                                 利润分配管理制度




                      深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                                 利润分配管理制度

                                     第一章 总则

     第一条 为进一步规范深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度,
保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》等有
关法律法规以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

     第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,决策公司利润分
配事项,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。




                                 第二章 利润分配顺序

     第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益,制订利润分配政策。
根据有关法律法规和《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:

     (一) 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。

     (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议通过,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
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     (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议通过后,
按股东持有的股份比例分配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

     第五条 公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

     公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且应当在董事会审议
定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。
利润分配应以每 10 股表述分红派息、送股、转增股本的比例,股本基数以方案
实施前的实际股本为准。

     第六条     利润分配应说明含税及扣税情况。




                                 第三章 利润分配政策

     第七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

     第八条 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分
配。
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     (一)实施现金分红的条件

     1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;

     2、公司累计可供分配利润为正值;

     3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

     (二)实施现金分红的比例及时间间隔

     在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,如无
重大对外投资计划或者重大现金支出,公司任意三个连续会计年度内,以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体比例由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,交股东大会审议决定。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
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     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。

     (三)实施股票股利分配的条件

     在满足现金股利分配的条件下,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与公司成长相适应,公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。




                                 第四章 利润分配决策机制

     第九条     公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规
划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

     在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订、修改并审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立
意见并公开披露。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用
计划安排或者原则。

     董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容,
形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时,
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
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     股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠
道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。

     第十条 利润分配方案的决策程序

     1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案;

     2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见;

     3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

     4、股东大会审议利润分配方案时,公司可以提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决;

     5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。

       第十一条 利润分配政策的变更程序

     公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整,决策程序为:

     1、董事会制订调整利润分配政策的方案,并做出关于修改《公司章程》的
议案;

     2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对上述
议案进行审核并提出审核意见;
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     3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见;

     4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决,该事项应由股东大会特别决议通过;

     5、股东大会批准上述议案后,公司相应修改《公司章程》,执行调整后的利
润分配政策。

                            第五章 利润分配监督约束机制

     第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。

     第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,应记录投票表决等情况,
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。




                         第六章 利润分配的执行及信息披露




     第十四条 公司股东大会对利润分配预案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第十五条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行
调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的程序及条件。

     第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。

                                   第七章   附则

     第十七条 本制度未尽事宜,依照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的,以有关法律法规,其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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     第十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

     第十九条 本制度由公司董事会负责解释。



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                                                     2022 年 9 月