海通证券股份有限公司

               关于上海复洁环保科技股份有限公司

               相关股东延长股份锁定期之核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复
洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2019 年 4 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对本次复洁环保相关股东承诺延长股份锁定
期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    公司于 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股
票完成后总股本为 72,521,508 股，截至本核查意见出具之日，复洁环保未发生
增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

二、股东相关承诺情况

    根据公司股东在公司本次科创板首次公开发行股票前出具的相关锁定及减
持意向承诺，作为公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的股
东以及众洁投资和国投创投的部分承诺如下：

    1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊，董事兼副总经理孙卫东、
副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺

    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。




                                    1
    （2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的
股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行
人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。

    （4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

    在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行前已发行股份的 50%。

    （5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法
律法规的相关规定，依法依规减持。

    （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。

    2、发行人实际控制人李峻及公司股东众洁投资承诺

    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接
持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。


                                     2
    （3）本人/本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作
相应调整）。

    在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人/本企业直接或间接持有
的发行人首次公开发行前已发行股份的 50%。

    （4）本人/本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

    （5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按最新规定出具补充承诺。

    3、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺

    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的
股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行
人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。

    （4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。




                                  3
    （5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

    在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行前已发行股份的 50%。

    （6）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法
律法规的相关规定，依法依规减持。

    （7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。

    4、发行人股东国投创投承诺

    （1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资
的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自上述增资的工商变更登记手
续完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本
次公开发行股票前 1,917,230 股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；
若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变
更登记手续完成之日超过 6 个月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前 1,917,230 股股
份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。

    （2）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业受让公司实
际控制人股份的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际
控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前 1,278,153 股股份，也不
由发行人回购该部分股份；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接持有




                                     4
的发行人本次公开发行股票前 1,278,153 股股份的锁定期限自动延长 6 个月（如
遇除权除息事项，发行价或股数作相应调整，下同）。

    （3）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资
的工商变更登记手续完成之日超过 6 个月，则自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本
次公开发行股票前 1,278,153 股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。

    （4）若本企业所持发行人本次公开发行股票前股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易
所的有关规定作相应调整）。

    在锁定期满后二年内减持的，减持数量不超过本企业直接或间接持有的发
行人首次公开发行前已发行股份的 100%。

    （5）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依
规减持。

    （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时
将按最新规定出具补充承诺。

    5、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟
承诺

    （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。

    （2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。


                                   5
    （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行
人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。

    （4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

    （5）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。

    （6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减
持。

    （7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。

    6、担任发行人高级管理人员的股东王懿嘉承诺

    （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。

    （2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    （3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行
人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。




                                   6
      （4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。

      （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减
持。

      （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。




三、股东股票锁定期延长情况

      截至 2020 年 11 月 26 日收市，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于本
次发行价格 46.22 元/股，触发上述承诺的履行条件。作为公司实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员的股东以及众洁投资和国投创投持有限售流
通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：


序                     直接持股                    间接持股           原股份锁    现股份锁
       股东名称
号                数量（股）      比例     数量（股）         比例    定到期日    定到期日

1      黄文俊      11,992,904     16.54%                              2023/8/17   2024/2/17
2      许太明       4,086,544      5.63%                              2023/8/17   2024/2/17
3      国投创投     1,278,153      1.76%                              2021/8/17   2022/2/17
4      众洁投资     3,132,675      4.32%                              2023/8/17   2024/2/17
5      孙卫东       2,547,214      3.51%                              2023/8/17   2024/2/17
6       吴 岩       1,305,280      1.80%                              2023/8/17   2024/2/17
7       李 峻                                   1,044,434     1.44% 2023/8/17     2024/2/17
8      雷志天                                    460,785      0.64%   2021/8/17   2022/2/17
9      曲献伟                                    521,904      0.72% 2021/8/17     2022/2/17
10     李文静                                    260,952      0.36% 2023/8/17     2024/2/17
11     王懿嘉                                    260,952      0.36% 2021/8/17     2022/2/17

        上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、

    配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。


                                            7
四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：作为公司实际控制人、董事、高级管理人员、核
心技术人员的股东以及众洁投资和国投创投延长限售股锁定期的行为不存在违
反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。保荐机构对本次作为公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员的股东以及众洁投资和国投创投延长限售股锁定期的事项无异议。



   （以下无正文）




                                  8
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份
有限公司相关股东延长股份锁定期之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                      钮 嘉         金 涛




                                               海通证券股份有限公司

                                                        年   月   日




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