华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对华熙生

 物科技股份有限公司收购资产有关情况的问询函》的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据上海证券交易所下发的《关于对华熙生物科技股份有限公司收购资产
有关情况的问询函》（上证科创公函【2020】0040 号）的要求，对上海证券交易
所提出的问题进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见，具体情况如下：

    一、公告披露，公司聘请资产评估事务所以 2020 年 4 月 30 日为评估基准
日对标的资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为 4.95 亿元。根
据公司 2020 年 6 月 10 日披露的《收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权
的公告》，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为 2.89
亿元。前述两次评估价格的差异达 2.06 亿元，且在两次评估基准日期间，标的
资产持续亏损，2019 年净利润为-3,872.27 万元，2020 年 1-4 月净利润-1,268.58
万元。请公司补充披露：（1）导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其
合理性；（2）前后两次评估值差异较大的资产类别，应详细说明涉及的具体资产、
资产当前使用状况及评估参数的选取等。请评估师就前述事项发表意见。

    （一）保荐机构履行的核查程序

    1、取得北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东营佛思
特生物工程有限公司股权转让涉及的东营佛思特生物工程有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-583 号）；
     2、取得《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整涉及资产市场价值
评估项目评估咨询报告》（中联评询字[2020]第 196 号）和《东辰控股集团有限公
司等十一家公司合并重整涉及资产清算价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2020]第 197 号）及针对生物医药板块出具的《东辰控股集团有限公司等十一
家公司合并重整——东辰集团生物医药业务板块涉及资产评估结论汇总说明》；
     3、取得《东辰集团生物医药板块重整投资协议》、华熙生物董事会审议通

                                    1
过的《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》以及东营中院
批准重整方案的裁定；

    4、取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东营佛思特生物工程
有限公司 2019 年度、2020 年 1-4 月审计报告》（致同审字（2020）第 110ZC11494
号）；
     5、取得并审阅《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程有限
公司 100%股权的公告》、《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程
有限公司 100%股权的进展公告》、《华熙生物科技股份有限公司关于上海证券交
易所对公司收购资产问询函的回复公告》等信息披露文件；

    6、比较核对两次评估资产范围，实地前往东营佛思特生物工程有限公司（以
下简称“佛思特公司”）了解评估资产的实际使用情况；

    7、访谈北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估师，了解两次
评估差异原因。

    （二）核查结论

     经核查，保荐机构认为：
     2019 年 4 月 30 日和 2020 年 4 月 30 日两个评估基准日的评估对象和评估
范围基本相同，两个时点评估报告结论的差异主要是清算价值与市场价值的价值
类型不同导致。
     佛思特公司在实施破产重整经济行为时采用清算价值类型为评估结论，符
合交易背景和交易目的的需要；华熙生物资产收购及交接时采用市场价值类型评
估，具有合理性。
     两个评估时点的市场价值评估值差异的主要原因为 2019 年 4 月 30 日在建
工程评估的资产在 2020 年 4 月 30 日大部分结转固定资产，考虑了成新率对账面
价值的影响，差异在合理范围内，具有合理性。各项资产变现系数的选取方法及
具体参数确定符合资产的具体情况，具有合理性。
     佛思特公司目前经营仍处于亏损状态，谷氨酰胺生产项目尚未投产，华熙
生物购买资产后按照既定方案开展经营活动，但未来存在改扩建、技改甚至改变
原设计用途、处置等可能性，因此存在不能达到预期效益、资产发生减值等潜在
                                     2
风险。



    二、公告披露，标的公司 2020 年 4 月 30 日的经审计净资产账面价值为 4.61
亿元。根据相关评估报告，标的公司玻璃质酸钠 18 年刚投产，受破产重整等因
素影响，谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料；在建
工程中，设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联
合试运转状态，目前处于待完善阶段。请公司补充披露：（1）标的公司各项资产
减值准备的计提情况；（2）资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过
时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值迹象，资产减持准备计提是否
充分，请会计师就前述事项发表意见。

    （一）保荐机构履行的核查程序

    1、取得《东辰集团生物医药板块重整投资协议》、华熙生物董事会审议通过
的《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》以及东营中院批
准重整方案的裁定；

    2、取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东营佛思特生物工程
有限公司 2019 年度、2020 年 1-4 月审计报告》（致同审字（2020）第 110ZC11494
号）；

    3、实地访谈佛思特公司负责基建工程及生产的负责人，并实地查看厂房、
设备运转情况、在建工程实际投入情况及固定资产使用情况；

    4、实地访谈佛思特公司销售负责人，了解佛思特公司产销率、在手订单及
产品市场竞争力；

    5、实地访谈佛思特公司财务负责人，了解佛思特公司对固定资产、在建工
程计提减值的相关内部控制制度及执行情况，了解本次收购资产范围；

    6、取得在建工程和固定资产明细表，对在建工程和固定资产期初余额、期
末余额进行明细检查，实际盘点主要在建工程和固定资产；

    7、访谈致同审计师，了解资产盘点、计提折旧、报损及资产减值测试、资

                                     3
产减值准备计提情况。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    佛思特公司各类资产使用状况良好，2020 年 4 月 30 日为基准日的财务报告
资产减值准备计提充分，资产减值测试已充分关注了可能存在的陈旧过时、已经
闲置、或者经济绩效低于预期等减值迹象，期末各项资产除已采取的核销、计提
折旧及减值准备程序外，资产账面价值不存在应计提未计提减值准备或减值准备
计提不充分的情况。




    三、公告披露，截至目前，本次交易已于 2020 年 6 月 5 日经公司董事会审
议通过，2020 年 9 月 18 日完成股权变更登记工作，且已达到第二笔款项支付的
先决条件，前两期投资款合计 1.45 亿元，占全部交易对价（2.90 亿元）的 50%。
请公司补充披露：（1）结合企业会计准则关于购买日的有关规定，判断标的资产
控制权转移的时间，明确购买日期；（2）本次交易对公司财务报表的影响。请会
计师就前述事项发表意见。

    （一）保荐机构履行的核查程序

    1、取得《东辰集团生物医药板块重整投资协议》、华熙生物董事会审议通过
的《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》以及东营中院批
准重整方案的裁定；

    2、取得并审阅《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程有限
公司 100%股权的公告》、《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工
程有限公司 100%股权的进展公告》、《华熙生物科技股份有限公司关于上海证
券交易所对公司收购资产问询函的回复公告》等信息披露文件；

    3、取得华熙生物支付投资款的支付凭证；

    4、取得佛思特公司股东变更为华熙生物以及佛思特公司的所有董事、监事、
经理、财务负责人、法定代表人工商变更至华熙生物委派人员的工商登记资料；

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    5、访谈佛思特公司财务负责人，了解本次收购流程，第二笔投资款需支付
的时点；

    6、访谈致同会计师，了解佛思特公司控制权转移的判断依据及本次收购对
华熙生物财务报表的影响；

    7、取得本次收购交易律师关于资产转移时点判断的专业意见。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    华熙生物收购佛思特公司的购买日为重整计划执行完毕，或佛思特公司重整
成功且不被纳入破产宣告范围，佛思特公司继续独立存在，华熙生物持有佛思特
公司的 100%股权不受影响，华熙生物有权持续独立经营佛思特公司之日。华熙
生物将在上述购买日实现对佛思特公司并表。

    该购买日的认定符合企业会计准则、交易双方重整投资协议的约定以及破产
重整法律法规程序规定。

    华熙生物关于长期股权投资、企业合并及合并财务报表编制等后续会计处理，
符合企业会计准则的规定。




    （以下无正文）




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