华熙生物：上海荣正投资咨询股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-19
证券简称：华熙生物 证券代码：688363
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华熙生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 1
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 1
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 2
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 3
（六）激励计划其他内容 ........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）对华熙生物 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ............................................................................................................................ 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................ 8
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................ 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................ 8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 9
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 10
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 11
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 12
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 12
（十一）其他 .......................................................................................................... 13
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、华熙生物：指华熙生物科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华熙生物科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应
的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效的期间
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
16. 公司章程：指《华熙生物科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
露》
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华熙生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华熙生物股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华熙
生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华熙生物 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华熙生物的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
一、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 206 人，占公司员工总数
2,145 人的 9.60%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）其他核心骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司建立的全产业链业务体系服务于全球的医药、化妆品、食品制造企业、医疗
机构及终端用户，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经
营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外
籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人
才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合
理的。
3、本激励计划的激励对象包括公司董事长、总经理赵燕女士。
赵燕女士为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理，在其任职期间，
全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针
和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，赵燕女士作
为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计
划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股股东
之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
除赵燕女士外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括其
他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括
实际控制人的配偶、父母、子女。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 司股本总额
(万股) 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 赵燕 中国 董事长、总经理 38.64 8.05% 0.0805%
董事、副总经
2 刘爱华 中国 理、核心技术人 23.60 4.92% 0.0492%
员
董事、副总经
3 郭学平 中国 理、核心技术人 27.00 5.63% 0.0563%
员
4 郭珈均 中国 董事、副总经理 18.40 3.83% 0.0383%
LIM LING LI 新加
5 董事、副总经理 3.68 0.77% 0.0077%
（林伶俐） 坡
6 王爱华 中国 董事 2.10 0.44% 0.0044%
副总经理、核心
7 栾贻宏 中国 23.00 4.79% 0.0479%
技术人员
8 徐桂欣 中国 副总经理 14.72 3.07% 0.0307%
副总经理、核心
9 李慧良 中国 9.20 1.92% 0.0192%
技术人员
副总经理、财务
10 栾依峥 中国 18.40 3.83% 0.0383%
总监
11 石艳丽 中国 核心技术人员 1.90 0.40% 0.0040%
12 刘建建 中国 核心技术人员 2.20 0.46% 0.0046%
13 黄思玲 中国 核心技术人员 1.95 0.41% 0.0041%
小计 184.79 38.50% 0.3850%
二、其他激励对象
重点研发课题技
14 张天萌 中国 2.15 0.45% 0.0045%
术人员
重点研发课题技
15 阚洪玲 中国 2.05 0.43% 0.0043%
术人员
王玉玲（身份 重点研发课题技
16 中国 1.70 0.35% 0.0035%
证尾号 5025） 术人员
重点研发课题技
17 周伟 中国 0.60 0.13% 0.0013%
术人员
其他核心骨干（189 人） 192.71 40.15% 0.4015%
首次授予限制性股票数量合计 384.00 80.00% 0.80%
三、预留部分 96.00 20.00% 0.20%
合计 480.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 480 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 48,000 万股的 1.00%。其中，首次授予 384 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额的 0.80%，首次授予占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 96 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.20%，预留部分占本次授
予权益总额的 20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 60 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 78 元，即满足授予条件和归属
2/15
条件后，激励对象可以每股 78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股
155.57 元/股的 50.14%确定，为 78 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 151.35 元/股，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 51.54%；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 151.43 元/股，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 51.51%；
（3）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 144.79 元/
股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.87%。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于首次授予部分限制性股票授
予价格，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3/15
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
4/15
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021-2024 四个会计年度。
每个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度
的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
对应考核 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
归属期
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予第一个
2021 年 60% 48% 20% 16%
归属期
首次授予第二个
2022 年 90% 72% 35% 28%
归属期
首次授予第三个
2023 年 120% 96% 50% 40%
归属期
首次授予第四个
2024 年 150% 120% 65% 52%
归属期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入(X) An≤A
