昊海生科：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ............................. 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ................................. 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明 ........................................................... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12
一、限制性股票授予条件 ........................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海昊海生物科技股
份有限公司（以下简称“昊海生科”、“上市公司”或“公司”）2021 年 A 股限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在昊海生
科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供昊海生科全体股东及
有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昊海生科提供，昊海生科已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；昊海生科及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对昊海生
科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
昊海生科、上市公司、公司 指 上海昊海生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
指
计划、本计划、股权激励计划 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海
本独立财务顾问报告 指 生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
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《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）昊海生科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。2021 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司在公司内部对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工
可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励
计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
三、2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司
2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东大会审议的本激励
计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。
四、2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划
的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。2022 年 3 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东
大会决议公告》。
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同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象首次授予 A 股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
六、2022 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实
并出具了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 11 月 16 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
（三）限制性股票预留授予人数：93 人
（四）预留授予价格（调整后）：94.30 元/股
（五）限制性股票预留授予数量： 36.00 万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授限制性
获授的限制 获授限制性
股票占当前
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予
股本总额比
(万股) 总量的比例
例
一、核心技术人员
杜鹏 中国 核心技术人员 0.30 0.17% 0.00%
小计 0.30 0.17% 0.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 94
35.70 19.83% 0.21%
人）
预留授予限制性股票合计 36.00 20.00% 0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进
行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由 206 人调整为 204 人，首次授予
限制性股票数量由 145.00 万股调整为 144.00 万股，预留部分数量由 35.00 万股
调整为 36.00 万股，本激励计划限制性股票授予总数保持不变，为 180.00 万股。
公司于 2022 年 8 月 2 日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.70 元（含税）。鉴于
前述年度权益分派已经实施完毕，根据《管理办法》《上海昊海生物科技股份有
限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定须对公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制性股票及预
留部分限制性股票的授予价格均由 95.00 元/股调整为 94.30 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次股
东大会审议通过的内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会同意以 2022 年 11
月 16 日为预留授予日，向 93 名激励对象授予 36.00 万股限制性股票，授予价
格为 94.30 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科
技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 11 月 16 日
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