泛亚微透：广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2022-03-31
法律意见书
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
第一节 律师声明....................................................................................................................................... 4
第二节 正文 .......................................................................................................................................... 6
一、本次调整及授予的批准与授权 .................................................................................................... 6
二、本次调整的原因及内容 .................................................................................................................. 8
三、本次授予的授予日 ........................................................................................................................... 9
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ......................................................................... 9
五、本次授予的授予条件..................................................................................................................... 10
六、结论性意见 ....................................................................................................................................... 11
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
泛亚微透、本公司、
指 江苏泛亚微透科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 公司2022年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
根据第三届董事会第五次会议决议，对公司2022年限制性股票激
本次调整 指
励计划进行的调整
本次授予 指 公司 2022 年限制性股票激励计划授予
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南4
指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
号》
《公司章程》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
本法律意见书 指 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2022]第 020 号
致：江苏泛亚微透科技股份有限公司
根据泛亚微透与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委
托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复件
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均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无
任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不
对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发
表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次调整及授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
2022年2月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟订了《激励计划
（草案）》。
2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2022年3月3日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
公司独立董事钱技平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022年3月3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》的相关议案。公司监事会对本激励计划的激励对象
人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2022年3月17日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2022年3
月4日-2022年3月15日，公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了
公示，公示期共计12天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计
划拟激励对象提出的异议。
2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。
2022年3月24日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据公司自查，在本激励计划首次
公开披露前六个月（即2021年9月4日至2022年3月4日，以下简称“自查期间”），除下
列10名核查对象外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体情
况如下：
序号 姓名 交易区间 合计买入（股） 合计卖出（股）
1 冯佳 2022 年 1 月 19 日-2022 年 3 月 4 日 1000 200
2 罗奕 2021 年 9 月 10 日-2021 年 10 月 14 日 1938 1900
3 蒋文兵 2021 年 10 月 26 日-2022 年 2 月 28 日 5,878 95,000
4 王恺中 2022 年 2 月 11 日 6,000 0
5 陈宇峰 2021 年 9 月 27 日-2022 年 3 月 3 日 38,431 28,370
6 江科成 2021 年 10 月 20 日—2022 年 3 月 3 日 14,245 46,466
7 连彩虹 2021 年 9 月 27 日-2022 年 3 月 3 日 3,200 2,200
8 张曙 2021 年 9 月 14 日-2022 年 3 月 4 日 12,656 7,656
9 仇培清 2021 年 9 月 6 日-2022 年 3 月 3 日 15,614 10,264
10 李炳健 2022 年 1 月 12 日-2022 年 2 月 28 日 1,800 300
经公司核查，上述主体在自查期间买卖公司股票是基于二级市场交易行情、
市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉本
激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行
公司股票交易的情形；在本《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月内，未
发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（二）本次调整及授予的批准与授权
2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，因1名激励对象从公司离职不再符合激励对象资格，同意本激励
计划的激励对象由103人调整为102人，认为公司本激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定以2022年3月30日为授予日，授予价格为27.20元/股，向102名激
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励对象授予140.00万股限制性股票。
2022年3月30日，公司独立董事出具独立意见，就本次调整及授予相关事项
发表肯定性意见，同意本次调整及授予相关事项。
2022年3月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予
相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的原因及内容
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因在授予前离职或放
弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配、调整。
鉴于1名激励对象拟从公司离职不再符合激励对象资格。2022年3月30日，公
司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，因1名激励对象从公司离职不再符合激励对象资格，
同意本激励计划的激励对象由103人调整为102人，前述1名激励对象对应的拟授
予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配
至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票
总量保持不变，除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临
时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》相关内容一致，根据公司
2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本次调整相关事项已经过公司第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议审议通过，公司独立董事已对本次调整相关事项出具了肯定性的
意见。
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授
予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授
权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2022年3月30日。公司独立董
事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司监事会于2022年3月30日出具的《关于公司2022年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》、第三届董事会第五次会议决议，
公司本次授予的激励对象102名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的
人员；本次授予的限制性股票数量为140万股；授予价格为每股27.2元，与《激
励计划（草案）》中关于授予的激励对象、授予数量以及授予价格的规定一致。
经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。
综上所述，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
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励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限
制性股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的声明文件，并经信达律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。
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综上所述，信达律师认为，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容、本次授予的授予
日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整及授予尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 李瑮蛟
程 珊
2022 年 3 月 30 日
签署页
