华润微：关于修改《公司章程》的公告2020-04-23
证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2020-010
华润微电子有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修改《公司章程》履行的审批程序
2020 年 4 月 21 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司组织章程大纲和
章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法
律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，
结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《经第四次修订及重列的组
织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。
主要内容修订如下：
原条款 修订后条款
第九条 本章程细则所称“高级管理人员” 第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 公司的总裁、首席职能官/职能官、副总裁、助
书、财务总监、助理总经理及专家委员会 理总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及
主任。 专家委员会主任。
（同时相应在全文进行修改）
第十二条 公司授权发行股份总数为 第十二条 公司授权发行股份总数为
2,000,000,000 股，在公司于上海证券交易 2,000,000,000 股，在公司于上海证券交易所（以
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原条款 修订后条款
所（以下简称“上交所”）科创板上市前 下简称“上交所”）科创板上市前已发行在外股
已发行在外股份总数为 878,982,146 股， 份总数为 878,982,146 股，全部为普通股。
全部为普通股。 公司于 2019 年 10 月 25 日经上交所审核，于 2020
年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）履行注册手续，首次向社
会公众发行人民币普通股 292,994,049 股，于
2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。
2020 年 3 月 27 日，保荐机构（主承销商）全额
行使超额配售选择权，公司在初始发行
292,994,049 股 普 通 股 的 基 础 上 额 外 发 行
43,949,000 股普通股。超额配售选择权全额实施
后，公司已发行在外股份总数为 1,215,925,195
股，全部为普通股。
第十六条 公司在下列情况下，可以依照 第十六条 公司在下列情况下，可以依照上交所
上交所规定及《开曼公司法》的规定，收 规定及《开曼公司法》的规定，收购本公司的股
购本公司的股份： 份：
…… ……
（六）公司在上交所上市期间，为了维护 （六）公司在上交所上市期间，为了维护公司股
公司股份价值及股东权益。 份价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、 第二十二条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司已发行股份总数量 5%以上的 公司已发行股份总数量 5%以上的股东（保荐人
股东（保荐人或因在首次公开发行中包销 或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 而持有 5%以上股份的证券公司除外），将其持有
证券公司除外），将其持有的本公司股票 的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的，股东可在股东大会上要求董事会在 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
30 日内执行。公司董事会未在上述期限 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
内执行的，公司股东有权为了公司的利益 权性质的证券。
以自己的名义或以公司的名义直接针对 公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东
董事提起诉讼。 可在股东大会上要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款的规定执 司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权
行的，违反本条第一款规定的董事应当向 为了公司的利益以自己的名义或以公司的名义
公司承担连带责任。 直接针对董事提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违
反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带
责任。
第二十四条 公司确认有权收取股利、分 第二十四条 公司确认有权收取股利、分配、配
派、配售或发行的股东身份时，或确认有 售或发行的股东身份时，或确认有权接收股东大
权接收股东大会的通知或在股东大会上 会的通知或在股东大会上表决的股东身份时，由
表决的股东身份时，由董事会或召集人确 董事会或召集人确定股权登记日（以下简称“股
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原条款 修订后条款
定股权登记日（以下简称“股权登记日”）。 权登记日”），股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十五条 公司股东享有下列权利： 第二十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 对公司的经营进行监督，提出建议或 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
者质询； 形式的利益分配；
…… (二) 依本章程细则规定请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
……
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权 第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股份的股东，对其持股股权创设担保权益 股东，对其持股股权创设担保权益的，不论通过
的，不论通过抵押、质押或其他方式，应 抵押、质押或其他方式，应当在该事实发生当日，
当自该担保权益创设当日，向公司作出书 向公司作出书面报告。
面报告。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须 第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
总额，超过最近一期经审计净资产的 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
50%； 后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的担保； 担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计 (四) 公司的对外担保金额，按照担保金额连续十
计算原则，超过最近一期经审计总资产的 二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的担保； 保；
(六) 根据中国有关法律、行政法规及本章 (六) 根据中国有关法律、行政法规及本章程细则
程细则的规定，应由股东大会决定的其他 的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事
对外担保事项。 项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
会的股东所持表决权的三分之二以上通 东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第三十八条 公司为全资子公司提供担 第三十八条 公司为全资子公司提供担保，或者
保，或者为控股子公司提供担保且控股子 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司其他股东按所享有的权益提供同等 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 利益的，可以豁免适用第三十七条第（一）项至
适用第三十七条第一款第（一）项至第 第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
（三）项的规定，但是公司章程细则另有 度报告中汇总披露前述担保。
规定除外。公司应当在年度报告和半年度
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原条款 修订后条款
报告中汇总披露前述担保。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：江
为：公司的主营业地、总部或者向股东发 苏省无锡市滨湖区梁溪路 14 号或者向股东发送
送的股东大会通知中指定的其他地点。 的股东大会通知中指定的其他地点。
第四十三条 独立董事有权提议召开临时 第四十三条 独立董事有权提议召开临时股东大
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
大会的提议，董事会应当根据中国有关法 董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和
律、有关行政法规和本章程细则的规定， 本章程细则的规定，在收到提议后 10 日内提出
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应根据
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 中国有关法律说明理由并公告。
的，应根据中国有关法律说明理由。
第四十五条 股东决定自行召集股东大会 第四十五条 股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向中国证监 书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和
会派出机构和上交所备案。 上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正 第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 的提案不应取消。一旦出现需延期或取消的情
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 形，则该会议应在召集的时间和地点举行，然后
召开日前至少二个工作日通知并说明延 延期至另一日期，或经出席会议的股东同意无限
期或取消的原因。 期延期。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的， 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
应出示本人身份证或其他能够表明其身 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
份的有效证件或证明；委托代理人代为出 或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席会议
席会议的，代理人应出示本人有效身份证 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
第五十九条 授权代理人或代表投票的委 第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
托书由授权人代法人股东签署的，授权签 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
署的授权书或者其他授权文件应当经过 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
公证。经公证的授权书或者其他授权文件 文件和授权代理人、代表投票的委托书均需备置
和授权代理人、代表投票的委托书均需备 于召集股东大会的通知中指定的地方，在任何情
置于召集股东大会的通知中指定的地方， 形下，应在股东大会召集人宣布该股东大会开始
在任何情形下，应在股东大会召集人宣布 前提交给公司。
该股东大会开始前提交给公司。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长
数以上董事共同推举和委任的一名董事 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
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原条款 修订后条款
主持股东大会。 上董事共同推举的副董事长主持）主持。常务副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举和委任的一名董事主持股东大
会。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场
布现场出席会议的股东和代理人人数及 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
的股东和代理人人数及所持有表决权的 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准并
股份总数以会议登记为准。 记录在会议记录中。
第六十九条 召集人应当保证股东大会会 第六十九条 召集人应当保证股东大会会议记录
议记录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 议记录、会议登记表上签名。会议记录应当与股
记录应当与股东名册、授权委托书及其他 东名册、会议登记表、授权委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第八十二条 选举董事候选人提案不得在 第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案
股东大会上修改，否则，有关变更应当被 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
上进行表决。
第八十五条 在股东大会上对提案进行表 第八十五条 在股东大会上对提案进行表决前，
决前，出席股东大会的股东（包括股东代 出席股东大会的股东（包括股东代理人）应当推
理人）应当推举两名股东参加计票和监 举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有
票。审议事项与股东有利害关系的，关联 利害关系的，关联股东及其代理人不得参加计
股东及其代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决结 代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网
早于其他方式。股东大会主持人应当宣布 络或其他方式。股东大会主持人应当宣布所有投
所有投票的表决结果和每一提案的表决 票的表决结果和每一提案的表决结果，并根据表
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决结果宣布提案是否通过。
过。
第八十九条 在股东大会通过有关董事选 第八十九条 股东大会通过有关董事选举提案
举提案的，在股东大会上通过选举提案并 的，除相关决议另有明确以外，新任董事应在股
公告之后，新任董事应立即就任。 东大会上通过选举提案的决议后立即就任。
/ 新增(后续条款编号相应调整)：
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
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原条款 修订后条款
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十三条 董事应当遵守中国有关法 第九十五条 董事应当遵守中国有关法律、有关
律、有关行政法规和本章程细则，对公司 行政法规和本章程细则，对公司负有下列忠实义
负有下列忠实义务： 务：
…… ……
(二) 不得挪用或滥用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
第一百〇三条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会上通过的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的战略规划、经营计划和投资方
…… 案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司已发 ……
行股份或者合并、解散及变更公司形式的 (七) 拟订公司重大收购或者合并、解散及变更公
方案； 司形式的方案；
(八) 决定本章程细则第十六条第（三）项、 (八) 决定本章程细则第十六条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的股份回购 项、第（六）项规定的股份回购事项；
事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十) 决定公司内部管理机构的设置，决定 项；
公司分支机构的设立或者撤销； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 决定公司子公司的合并和重组等 (十二) 制订公司章程大纲或本章程细则的修改
计划； 方案；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 的会计师事务所；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 工作；
(十三) 制订公司的基本管理制度； (十五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(十四) 制订公司章程大纲或本章程细则 资、购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、
的修改方案； 委托理财、关联交易等事项；
(十五) 向股东提请聘请或更换公司的会 (十六)审议批准本章程细则第三十七条规定须经
计师事务所； 股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查 (十七)管理公司信息披露事项；
经理的工作； (十八) 中国有关法律、行政法规、部门规章或本
(十七) 制订公司的股权激励计划方案； 章程细则或股东大会授予的其他职权；
(十八) 决定董事会专门委员会的设置； ……
(十九) 审议批准本章程细则第三十五条、 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交
第三十六条规定须经股东大会审议范围 股东大会审议。
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原条款 修订后条款
以外的公司对外投资、购买出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项；
(二十) 审议批准本章程细则第三十七条
规定须经股东大会审议范围以外的公司
对外担保事项；
(二十一) 管理公司信息披露事项；
(二十二) 中国有关法律、行政法规、部门
规章或本章程细则授予的其他职权；
……
第一百〇七条 公司发生的交易（提供担 第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）
保除外）达到下列标准之一的，应当提交 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 计总资产的 10%以上；
最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年
10%以上； 度资产净额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个 （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上； 计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万
（四） 交易标的（如股权）最近一个会 元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100
超过人民币 1,000 万元； 万元；
（五） 交易（如股权）产生的利润占公 （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计净利润的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
10％以上，且超过人民币 1,000 万元； 净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过人
民币 1,000 万元。
第一百〇八条 对于董事会权限范围内的 第一百一十条 本章程规定须经股东大会审议以
担保事项，除应当经全体董事的过半数通 外的对外担保事项，由董事会审议决定。对于董
过外，还应当经出席董事会会议的三分之 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
二以上董事同意。 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百〇九条 董事会设董事长一人。董 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设
事长由公司全体董事的过半数选举产生。 常务副董事长。董事长和常务副董事长由公司全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； (二) 督促、监督董事会决议的执行、实施；
(二) 督促、监督董事会决议的执行、实施； (三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事
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原条款 修订后条款
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协 会的运作；
调董事会的运作； (四) 除董事会另有授权以外，签署其他应由公司
(四) 签署公司发行的证券，包括股票； 授权代表签署的文件；
(五) 签署应由公司的法定代表人签署的 (五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工
文件，或代表公司的法定代表人签署文 作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
件； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
(六) 听取公司高级管理人员定期或不定 况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行
期的工作报告，对董事会决议的执行提出 使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，
指导性意见； 并在事后向董事会和股东大会报告；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 (七) 所有有关法律或本章程细则规定，以及董
紧急情况，无法及时召开董事会会议时， 事会授予的其他职权。
对公司事务行使符合有关法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告；
(八) 提名公司董事会秘书人选；
(九) 所有有关法律或本章程细则规定，以
及董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事长不能履行职 第一百一十三条 公司常务副董事长协助董事长
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务
同推举一名董事履行职务。 的，由常务副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）履行职务；常务副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次董事
次董事会会议，由董事长召集，于会议召 会会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日
开十（10）日以前书面通知全体董事。 以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第一百一十三条 ……代表十分之一以上 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应
表决权的股东、三分之一以上董事，可以 自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 召集临时董事会会议：
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 （一）董事长认为必要时；
会议。 （二）代表十分之一以上表决权的股东向董事会
书面提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）总裁提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
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原条款 修订后条款
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
会议的通知可通过本章程细则规定的方 通知可通过本章程细则规定的方式发出；该通知
式发出；该通知应至少在会议召开之日前 应至少在会议召开之日前 5 日或全体董事同意的
5 日或全体董事同意的较短通知期限内送 较短通知期限内送达全体董事。
达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
下内容： 容：
(一) 会议日期和地点； (一) 会议时间和地点；
(二) 会议期限； (二) 会议的召开方式；
(三) 讨论事由及议题； (三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 召开方式； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
(五) 发出通知的日期。 其书面提议；
(五) 董事会表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百一十六条 董事会决议分为“普通 第一百一十八条 除本章程细则另有规定，董事
决议”和“特别决议”。董事会作出“普 会会议应有过半数的董事出席，即达到会议的法
通决议”，应当由公司全体董事过半数同 定人数时，方可举行。
意通过。董事会作出“特别决议”，应当 董事会决议的表决，实行一人一票。
由公司全体董事三分之二以上通过。 除依据本章程细则第一百一十条审议对外担保
下列事项须经过董事会作出特别决议通 事项以外，董事会决议应当由公司全体董事过半
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原条款 修订后条款
过： 数同意通过。不同董事会决议在内容和含义上出
(一) 批准或修改任何年度预算、决算、营 现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
业计划、经营方针、中长期发展规划、投
资计划（包括任何资本开支预算、经营预
算、决算和财务计划）；
(二) 参与任何与现有主营业务有重大不
同的行业领域、变更公司名称或者终止任
何公司的业务；
(三) 出售公司业务或其资产控制权、设立
合资企业或合伙企业、对外投资、成立子
公司、重大资产重组或业务重组，以及对
附属企业、合伙企业或其他子公司增资、
减资、回购股权；
(四) 本章程细则第十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项约定的股份
回购事项；
(五) 发生在正常业务经营以外的、出售任
何单笔价值超过人民币 1,000 万元或三个
月内系列交易总价值超过人民币 1,000 万
元的实质性资产，包括但不限于任何固定
资产和子公司的股权；
(六) 发生任何年度预算外的、单笔或累计
未偿还金额在人民币 3,000 万元以上或公
司上一年度经审计的总资产（定义见中国
有关法律）10%以上的银行贷款，或金额
超过人民币 500 万元的单个项目资本开
支；
(七) 在公司资产上设置任何单笔金额或
三个月内系列交易总金额超过人民币 300
万元的抵押、质押、留置等担保物权（正
常业务经营中开具的保函、商业票据等除
外）；
(八) 向他人提供任何融资、贷款；
(九) 向他人提供的任何担保（向公司的子
公司提供担保的除外）；
(十) 主营业务性质发生变更或对任何非
主营业务的投资；
(十一) 签订任何主营业务之外的、单笔金
额或三个月内系列交易金额在人民币
1,000 万元以上的合同；
(十二) 任何金额超过人民币 500 万元，或
金额虽未达到但会对其业务经营或财务
状况产生重大不利影响的争议和诉讼的
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原条款 修订后条款
启动及和解；
(十三) 董事长、总经理以及其他高级管理
人员（副总经理级及以上）的任免和薪酬
待遇；
(十四) 制订公司的股权激励计划方案。
/ 新增（后续条款编号相应调整）：
第一百二十条 出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决：
（1）适用的有关法律、法规、本章程细则及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应
当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本章程细则规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会秘书应当安排董事会办
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 公室工作人员对会议所议事项的决定做成会议
应当在会议记录上签名或加盖签章。 记录，出席会议的董事应当在会议登记表或会议
记录中会议登记的部分签名或加盖签章。董事会
秘书、出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第一百二十六条 公司应设总经理一名， 第一百二十六条 公司应设总裁一名，应由董事
应由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司可设一名或多名副总经理，应由董事 公司可设一名或多名副总裁，应由董事会聘任或
会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总裁、首席职能官/职能官、副总裁、助理
会秘书、助理总经理、专家委员会主任及 总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及专
总法律顾问（如有）为公司高级管理人员。 家委员会主任为公司高级管理人员。
第一百十七条 总经理对董事会负责，行 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职
使下列职权： 权：
……(四) 拟订公司的子公司合并、重组等 ……(四) 拟订公司的子公司合并、重组等方案；
方案； (五) 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方
(五)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 案；
策和方案； (六) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司内部管理机构设置方案； (七) 拟订公司分支机构设置方案；……
(七) 拟订公司分支机构设置方案；
……
第一百三十一条 公司应设董事会秘书一 第一百三十四条 公司应设董事会秘书一名。董
名。董事会秘书应为公司的高级管理人 事会秘书应为公司的高级管理人员，应由董事会
员，应由董事长提名，应由董事会聘任、 聘任、更换或解聘。
更换或解聘。
董事会秘书的主要职责是：
(一) 协助董事长处理董事会的日常工作；
(二) 负责正式提交董事会会议、股东大会
的文件或使用文件的有关组织和准备工
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原条款 修订后条款
作，做好会议记录，保证会议的开展和决
策符合法定程序，并掌握董事会决议执行
的情况；
(三) 作为公司信息披露境内代表，负责办
理公司股票或者存托凭证在证券交易所
上市期间的信息披露和监管联络事宜，负
责组织协调信息披露，增强公司透明度；
(四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关
系，维护公共关系。
/ 新增（后续条款编号相应调整）：
第一百四十二条 公司股东大会对股利分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十六条 公司聘用取得“从事证 第一百四十六条 公司聘用会计师事务所进行会
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 等业务，会计师事务所的聘期一年，聘期届满可
询服务等业务，会计师事务所的聘期一 以续聘。
年，聘期届满可以续聘。
第一百四十九条 公司发出的通知，以广 第一百五十二条 公司发出的通知，以上交所指
告或上交所指定网站公告方式进行的，一 定网站公告方式进行的，一经公告，视为所有相
经公告，视为所有相关人员收到通知。 关人员收到通知。
第一百五十条 召开股东大会的会议通 第一百五十三条 召开股东大会的会议通知，以
知，以专人送出或者邮寄方式发送给全体 上交所指定网站公告或其他上交所不时指定的
股东。 网络方式、专人送出或者邮寄方式发送给全体股
东。
第一百五十一条 公司召开董事会的会议 第一百五十四条 公司召开董事会的会议通知，
通知，以专人送出、传真、电子邮件或者 以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式发送
邮寄方式发送给全体董事。 给全体董事，受限于本章程细则第一百一十六条
规定在情况紧急的情况下可以电话等口头方式
发送给全体董事。
/ 新增：
第一百七十六条 释义
(十) “上交所”：是指上海证券交易所。
(十五) “中小股东”：是指除公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
(十七) “上海证券交易所科创板”：是指上海证
券交易所科创板板块。
三、上网公告附件
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1、《公司章程（2020 年 4 月修订）》。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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