神州细胞：神州细胞第二届董事会第五次会议决议公告2023-04-26
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-005
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
五次会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的
通知及相关材料于 2023 年 4 月 14 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议
应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团
股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性
文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度董事会工作
报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职
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报告》。
《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》的具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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（八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润
为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考
虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2022年度不派发现
金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领
取董事津贴；
2、财务总监赵桂芬女士年届退休，不再担任公司财务总监，但仍担任公司
董事，其津贴为18万元/年（税前）；
3、除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
4、独立董事津贴为18万元/年（税前）。
因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案
提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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（十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取
薪酬。
本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、赵桂芬回避表
决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023
年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股
东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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（十四）审议通过《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供
担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
董事会同意聘任马洁女士担任北京神州细胞生物技术集团股份公司财务总
监，任职期限自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记及公司章程备案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于注销子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司
的议案》
基于整体发展规划的考虑，为进一步节约公司资源，优化公司业务结构，降
低企业经营管理成本，提高公司经营管理效率，董事会同意公司注销设在武汉的
全资子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，并通过在武汉设立其他类型的
分支机构，继续在当地开展业务。
董事会同意授权公司管理层及工作人员办理本次注销相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更
及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 16 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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