东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
                 向特定对象发行股票会后事项承诺函



中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

    孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“孚能科技”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 2 月 24 日经
上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。东吴证券股份有限公司（以下简
称“东吴证券”、“保荐机构”、“本公司”）作为发行人本次向特定对象发行股票
的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后
事项监管要求及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》，对
发行人自上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过之日至本承诺函签署日
期间的会后事项进行了审慎核查，具体如下：

    一、发行人 2021 年度经营业绩变动情况分析

    （一）2021 年度经营业绩情况

    2021 年度，公司实现营业收入 350,007.62 万元，比上年同期提升 212.60%；
归属于上市公司股东的净利润亏损 95,272.03 万元，比上年同期亏损扩大 187.83%；
扣除非经常性损益后的净利润亏损 126,278.98 万元，比上年同期亏损扩大
132.82%。

    （二）2021 年度经营业绩变动主要原因

    1、营业收入增长原因

    经过前期积累，公司多家整车厂客户的项目本年度进入批量生产阶段，其中
包括对重要客户戴姆勒 EQS 和新款 EQA、EQB 车型的供货。同时，广汽集团等
客户对公司的采购量亦显著增加。因此，公司 2021 年销售收入相比 2020 年提升
212.60%。

    2、净利润亏损扩大的原因

    归属于上市公司股东的净利润比上年同期亏损扩大 187.83%；扣除非经常性

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损益后的净利润比上年同期亏损扩大 132.82%。主要原因如下：

    （1）受行业长期趋势及销售战略影响，公司动力电池 2021 年产品价格下降。
价格下降的原因主要由以下几方面带来：

    ①动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电
池平均市场售价过去数年整体呈下降趋势。

    ②公司前期基于 2018 年至 2020 年原材料市场行情趋势，与客户协商定价，
销售价格较低。2018 年至 2020 年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价
格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定 2021 年
产品销售价格，定价较低。

    ③公司为了维护良好的客户关系，以较为优惠的价格深入合作。对于公司重
点发展的新客户或者具有战略意义的大客户，为了促进客户的合作，公司会提供
一定的价格优惠。随着公司与客户日益密切合作，凭借良好的产品性能优势，增
强客户粘性，目前公司产品售价已回归正常。

    （2）2021 年度，因全球新能源汽车产业处于迅猛发展的新时期，动力电池
原材料需求上升，导致主要产品原材料价格均出现大幅上涨，材料成本增加，而
由于电池销售价格调整存在滞后性，年内产品价格未能随原材料价格的上涨趋势
及时上调。2022 年公司已和主要客户就产品售价进行调整。

    （3）固定资产增加导致折旧费用提高，规模效应暂未充分显现。2021 年公
司镇江一期全线投入使用，二期产线陆续投产，新产线设备投资额较大，带来折
旧费用增加，且由于爬坡等原因，产能尚未完全释放，规模效应暂未充分显现。

    （4）2021 年因公司经营规模扩大，销售收入增长等因素，期间费用增加较
多。2021 年度公司销售收入大幅增长，计提的质保金较 2020 年度增加；为进一
步培养和吸引人才，公司当期实施了限制性股票激励计划，导致股份支付费用增
加；为推进公司镇江二期和三期生产基地建设，资本支出较多，银行存款减少，
因此利息收入较 2020 年降低。

    （5）为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，
并持续加大了研发投入力度。2021 年公司在固态电池、热失控管理、储能等领

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域投入较大研发力度，带来研发费用的增加。

    （6）2021 年公司产能爬坡过程中产生不良品计提存货跌价准备等，导致当
期资产减值损失增加。

    二、发行人 2022 年一季度经营业绩变动情况分析

    （一）2022 年一季度经营业绩情况

    2022 年一季度，公司实现营业收入 152,941.16 万元，比上年同期提升
317.09%；归属于上市公司股东的净利润亏损 24,412.48 万元，比上年同期亏损扩
大 38.55%；扣除非经常性损益后的净利润亏损 29,719.86 万元，比上年同期亏损
扩大 52.68%。

    （二）2022 年一季度经营业绩变动主要原因

    1、营业收入增长原因

    经过前期积累，2021 年公司为多家整车厂客户持续进行批量供货，对重要
客户戴姆勒从 2021 年 4 月起进行批量供货。2022 年一季度同比 2021 年一季度
营业收入增长主要新增对戴姆勒批量供货、广汽集团增加采购量所致。

    2、毛利率变动原因

    2022 年一季度综合毛利率为 6.81%，同比提升了 2.92 个百分点，比 2021 年
度综合毛利率-3.35%提升了 10.16 个百分点。主要原因是 2022 年一季度公司对
主要客户提升了销售价格。

    3、净利润亏损扩大的原因

    归属于上市公司股东的净利润比上年同期亏损扩大 38.55%；扣除非经常性
损益后的净利润比上年同期亏损扩大 52.68%，主要原因如下：

    （1）2022 年一季度同比 2021 年一季度由于公司经营规模扩大，销售收入
增长等因素，导致期间费用增加较多。2022 年一季度公司销售收入大幅增长，
计提的质保金同比增加较多；为进一步培养和吸引人才，公司实施的限制性股票
激励计划，导致股份支付费用同比增加较多；由于借款增加，导致利息费用支出


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同比增加较多。

    （2）为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，
并持续加大了研发投入力度。2022 年一季度研发费用同比增加较多。

    （3）2022 年一季度由于股票二级市场波动，公司其他非流动金融资产公允
价值变动损失同比增加较多。

    以上原因综合导致 2022 年一季度亏损同比扩大。

    三、经营业绩变化情况或者其他重大不利变化，在科创板上市审核中心审
核通过前是否可以合理预计，科创板上市审核中心审核通过前是否已经充分提
示风险

    公司本次向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 2 月 24 日经上海证券交易
所科创板上市审核中心审核通过。

    科创板上市审核中心审核通过前，发行人于 2021 年 10 月 30 日公告的《孚
能科技 2021 年第三季度报告》披露了 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利
润亏损 42,019.53 万元，比上年同期扩大亏损 43.37%；归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润亏损 65,443.30 万元，比上年同期扩大亏损 73.54%；发
行人于 2022 年 1 月 29 日公告在《孚能科技关于 2021 年年度业绩预告》披露了
“公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80,000
万元到-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%到 232.32%；归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润为-110,000 万元到-140,000 万元，亏损同比增加
102.80%到 158.11%。”

    综上，发行人 2021 年度业绩下滑在科创板上市审核中心审核通过前可以合
理预计。

    此外，发行人在科创板上市审核中心审核通过前，已在《募集说明书》“风
险因素”中披露了相关内容，具体如下：

    “1、经营业绩亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险

    2020 年度和 2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润分别为


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-33,100.43 万元和-42,019.53 万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,239.78 万元和-65,443.30 万元，
公司处于亏损的经营状态。经公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为-80,000 万元至-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%至
232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-110,000 万元至
-140,000 万元，亏损同比增加 102.80%至 158.11%。

    从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电
池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售
价过去数年整体呈下降趋势。其次 2018 年至 2020 年，正极材料、负极材料等主
要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户
协商确定 2021 年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实行议价谈
判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料 2021 年度上
涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优
惠的价格深入合作。

    从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺
盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司
成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。

    从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。
同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持
续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。

    根据公司预计，公司面临不同的市场环境将在 2022 年至 2024 年之间达到盈
亏平衡点，虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提
升产品售价、采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预
期，原材料价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不
利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓
其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依
然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险。”

    综上所述，发行人经营业绩变化情况在科创板上市审核中心审核通过前已可

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以合理预计，已经充分提示风险。

    四、预计业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    如前所述原因，公司 2021 年及 2022 年一季度业绩亏损并下滑。目前，公司
已采取多项措施改善经营业绩，包括但不限于与主要客户协商涨价、多项降本增
效措施落地；公司已与戴姆勒、广汽集团等知名整车厂商进入深度合作，2022
年公司在手订单充足，一季度公司已实现收入 152,941.16 万元，同比增长 317.09%，
并且公司毛利率已得到改善；同时新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战
略性新兴产业，而锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件，新能源汽车行业目
前处在快速发展期。因此公司当年及以后年度经营业绩将趋于改善，不存在重大
不确定性。但如果未来由于行业政策变动、市场供需关系波动、行业竞争加剧、
地缘政治影响以及主要客户经营管理情况变动等原因导致目前公司与主要客户
形成的调价机制执行受影响；或公司主要客户经营情况出现不利变化进而减少或
停止对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户；或期间费用增长超预
期、规模效应显现不及预期等，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存
在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。

    五、公司科创板上市审核中心审核通过后经营业绩变动是否对本次募投项
目产生重大不利影响

    发行人本次发行拟募集资金 452,000.00 万元，其中 392,000.00 万元将投资于
高性能动力锂电池项目及 60,000.00 万元将用于科技储备资金项目。

    本次投资于高性能动力锂电池项目的募集资金将主要用于智能化自动化生
产线的建设及配套研究开发，通过购置高端智能化关键制造设备，进一步提升公
司动力电池的技术水平及生产工艺，扩充高端产能。本次项目实施后有利于增强
公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域的竞争优势。

    本次募集资金用于科技储备资金项目具体投向包括但不限于：研发新产品、
研发产品配套材料、优化产品性能、开发最优工艺路线、技术升级改造等。将以
高性能动力锂电池为核心延伸产业链，从材料开发、新产品（如能量密度、安全
性、功能性）等领域布局，优化产品性能，其研发围绕公司现有主营业务进行，


                                  7-16-2-6
有利于保持公司在新能源动力电池系统整体技术方案领域的领先地位。

    本次募投项目有利于增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域的
竞争优势，有利于保持公司在新能源动力电池系统整体技术方案领域的领先地位，
因此发行人 2021 年度及 2022 年一季度业绩变动情况不会对本次募投项目产生重
大不利影响。

    六、上述事项对发行人本次发行的影响

    发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规所规定的上市公司向特定对
象发行股票的各项发行条件。

    发行人 2021 年度及 2022 年一季度业绩波动情况不会对本次向特定对象发行
股票产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行
条件。

    七、会后重大事项承诺

    保荐机构对发行人自上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过之日至
本承诺函签署日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项进行了核查，承诺如下：

    1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020
年度、2021 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。

    2、发行人本次发行的保荐机构出具的专项说明和律师事务所出具的法律意
见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

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中披露的重大关联交易。

    9、因长园集团股份有限公司 2016 年、2017 年财务报表审计事项，中国证
券监督管理委员会深圳证监局于 2022 年 05 月 16 日向大华会计师事务所（特殊
普通合伙）下达了《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕
3 号》。上述行政处罚决定未涉及暂停或禁止大华会计师事务所（特殊普通合伙）
从事证券服务业务，亦未涉及发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的
签字会计师，不会对发行人本次向特定对象发行股票事项构成实质性障碍。

    经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、律师事务所及经
办律师、经办签字会计师未受到有关部门的行政处罚，审计机构除上述处罚事项
外未受到其他有关部门的行政处罚，中介机构及经办人员均未发生更换。

    10、发行人未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

    综上所述，发行人自上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过之日
（2022 年 2 月 24 日）至本承诺函签署日期间，发行人无前述可能影响本次发行
上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生，
无需重新提交科创板上市审核中心审核，仍符合发行的条件。

    特此承诺。



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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     沈晓舟                        张东亮




    保荐机构董事长、法定代表人：
                                       范力




                                                    东吴证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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