上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 4
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 4
四、发行人的设立........................................................................................................ 4
五、发行人的独立性.................................................................................................... 4
六、发行人的发起人和股东........................................................................................ 4
七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 5
八、发行人的业务........................................................................................................ 6
九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 6
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.............................................. 35
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 35
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十一、对本次发行申请文件的审查...................................................................... 41
二十二、结论意见...................................................................................................... 41
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（三）
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦
天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、《上
海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就自前次《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
（以下称为“补充核查期间”，更新报告期至 2022 年 3 月 31 日）发行人与本次
发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充与更新，
与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，本所律师在上述文件中声明的
事项同时适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中
未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披
露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本
补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权情况未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体
资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质
条件未发生变化。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立未发生变
化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，
具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财
务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未
发生变化。
（二）发行人的现有股东
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序 持有数量 持有比
持有人名称
号 （股） 例
1 香港孚能 242,874,025 22.68%
2 国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳安晏 161,769,650 15.11%
3 东兴资本投资管理有限公司－上杭兴源 52,280,487 4.88%
4 重庆江河汇企业管理有限责任公司 42,800,000 4.00%
上海宏鹰股权投资基金管理有限公司－兰溪宏鹰新润新能源股权投资合伙
5 34,671,888 3.24%
企业（有限合伙）
6 戴姆勒大中华区投资有限公司 32,120,091 3.00%
江西裕润立达股权投资管理有限公司－江西立达新材料产业创业投资中心
7 20,674,487 1.93%
（有限合伙）
8 赣州孚创 17,130,715 1.60%
北京云晖投资管理有限公司－无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
9 15,826,433 1.48%
限合伙）
江西裕润立达股权投资管理有限公司－北京立达高新创业投资中心（有限
10 14,782,444 1.38%
合伙）
经本所律师核查，香港孚能持有发行人22.68%的股份，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，YU WANG及Keith D. Kepler共同通过香
港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份，
仍为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变
未发生变化。
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要业务资质
情况未发生变化。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人及其子公司出具的书面说明、《审计报告》及最近一期财务报表
以及境外法律意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外经
营的情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发
生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及财务报表，发行人报告期内的主营业务收入分别为
231,572.92 万元、91,128.46 万元、245,653.87 万元、139,826.99 万元，主营业务
收入占当年营业收入的比例分别为 94.53%、81.39%、70.19%、91.43%。本所律
师认为：发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人生产经营正常，不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重
大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要的关联方及关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
香港孚能 发行人控股股东，持有发行人 22.68%的股份
YU WANG、Keith D. Kepler 发行人实际控制人
2、持有发行人 5％以上股份的股东
经本所律师核查，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为深圳安
晏。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他
组织
经本所律师核查，发行人实际控制人为 YU WANG、Keith D. Kepler，发行
人控股股东为香港孚能，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公
司外控制的其他境内企业如下：
关联公司名称 关联关系
孚能实业 控股股东香港孚能的全资子公司，香港孚能直接持股 100%
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州博创
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州孚济
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州精创
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚创
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州博骏
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州创佳
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州德茂
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚新
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚源
伙人委派代表
赣州宏鹏 实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州港瑞
伙人委派代表
实际控制人控制的除发行人或其子公司以外的境外企业如下：
关联方 与发行人的关联关系 注册地
美国孚能 实际控制人直接持股 100% 美国
香港孚能 实际控制人间接持股 100% 中国香港
4、发行人的下属公司
发行人拥有的控股及直接参股的下属公司具体情况如下：
关联公司名称 关联关系
孚能镇江 全资子公司
孚能北京 全资子公司
孚能芜湖 全资子公司
孚能新能源 全资子公司
孚能科技（芜湖）控股有限公司 全资子公司
赣州孚尚 控股子公司（发行人持股 51%）
孚能科技（天津）有限公司 孚能北京的全资子公司
天津孚兹股权投资合伙企业（有限
孚能北京持有合伙份额并作为执行事务合伙人的企业
合伙）
孚能环球 孚能镇江的全资子公司
孚能欧洲 孚能镇江的全资子公司
孚能德国 孚能镇江的全资子公司
孚能美国 孚能环球的全资子公司
孚能卢森堡 孚能环球的全资子公司
孚能创新 孚能环球的全资子公司
神通电动车 发行人参股公司
孚能基金 发行人参股企业
佛山市超益精密设备有限公司 发行人参股公司
SIRO SILK ROAD TEMZ ENERJ
DEPOLAMA TEKNOLOJLER 发行人参股公司
SANAY VE TCARET ANONM
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联公司名称 关联关系
RKET
ECARX HOLDINGS INC 发行人参股公司
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
YU WANG 董事长
王志刚 总经理、副董事长
Keith D.Kepler 董事、副总经理兼研究院院长
Robert Tan 董事
陈涛 董事
马绍晶 董事
陈利 董事
梁振兴 独立董事
彭晓洁 独立董事
傅穹 独立董事
张丽娜 独立董事
邱安南 监事会主席
Markus Schfer 监事
肖祖核 监事
陈晓芳 职工监事
邹燕萍 职工监事
张峰 副总经理兼董事会秘书
王慧 副总经理兼财务负责人
6、与发行人的控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东，董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织及其董事、监事及高级管
理人员
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，直接控制公司的法人为香港孚能，其董事为 YU WANG；
间接控制公司的法人为美国孚能，其董事为 YU WANG、Keith D. Kepler。
8、关联自然人直接控制及施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外有效存续的法人或者其他组织
关联方名称 关联关系
赣州裕润科能投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
江西裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、总经理的企业
共青城裕润投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
共青城颐达投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
北京裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、经理的企业
天津裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、经理的企业
共青城江润投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利持有合伙份额并担任执行事务合伙人的企业
董事陈利持有合伙份额，并通过控制执行事务合伙人共青
共青城立达投资管理合伙企业（有限合伙）
城裕润投资合伙企业（有限合伙）间接控制的企业
深圳立达新能源和先进制造创业投资合伙企 董事陈利通过控制执行事务合伙人共青城裕润投资合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）间接控制的企业
江西立达新材料产业创业投资中心（有限合 董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行事务合
伙） 伙人
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行事务合
北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
伙人
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行董事、
南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）
总经理
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行董事、
江西万域立达股权投资中心（有限合伙）
总经理
北京七十二炫信息技术有限公司 董事陈利担任董事的企业
苏州工业园区天龙制药有限公司 董事陈利担任董事的企业
保创投资发展有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
航天建筑设计研究院有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
苏州能讯高能半导体有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
航天新通科技有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
上海读朴投资管理服务中心 独立董事张丽娜持股 100%的企业
智墨创投基金管理（北京）有限公司 独立董事张丽娜控制并由其配偶担任执行董事的企业
上海智墨金融信息服务有限公司 独立董事张丽娜与其配偶合计持股 100%并由其配偶担任
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 关联关系
执行董事的企业
嘉和美康（北京）科技股份有限公司 独立董事张丽娜之配偶持股并担任董事的企业
北京嘉和美康信息技术有限公司 独立董事张丽娜之配偶担任执行董事的企业
安徽嘉和美康信息技术有限公司 独立董事张丽娜之配偶担任执行董事的企业
北京智墨税务师事务所（普通合伙） 独立董事张丽娜控制并担任合伙人的企业
深圳百富达咨询有限公司 监事肖祖核担任董事长的企业
监事肖祖核担任董事长，其配偶陈学俐控制并担任董事、
江西优品生态农业有限公司
总经理的企业
监事肖祖核担任董事长、总经理，其配偶陈学俐及弟弟肖
江西赣兴投资管理有限公司
祖栋间接控制的企业
监事肖祖核担任董事长，其配偶陈学俐持股并担任董事、
天津百富源股权投资基金管理有限公司
经理，其弟弟肖祖栋持股的企业
监事肖祖核担任执行董事、总经理，其配偶陈学俐持股，
深圳市前海百富源股权投资管理有限公司
其弟弟肖祖栋持股的企业
监事肖祖核及其配偶陈学俐、弟弟肖祖栋通过控制执行事
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合
务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司间接控制
伙）
的企业
江西登云健康美业互联有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
吉安井开区百金金融产业园运营有限公司 监事肖祖核担任董事长的企业
深圳巴斯巴科技发展有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
旭科新能源股份有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
赣州好朋友科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
江西泰商投资股份有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公
监事肖祖核担任董事的企业
司
西安导学教育科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
吉安螃蟹王国科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
秦皇岛港股份有限公司 监事肖祖核担任独立董事的企业
荣开贸易（上海）有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
江西蓝微电子科技有限公司 监事肖祖核担任副董事长的企业
Daimler AG 监事 Markus Schfer 担任董事的企业
Mercedes-Benz AG 监事 Markus Schfer 担任董事兼首席运营官的企业
上海迎晨管理咨询合伙企业（有限合伙） 副总经理兼董事会秘书张峰持有合伙份额并担任执行事务
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 关联关系
合伙人的企业
上海圆丕企业管理有限公司 副总经理兼董事会秘书张峰控制的企业
董事长 YU WANG 弟弟之配偶张淑春持股 100%并担任执
无锡兵功物资贸易有限公司
行董事兼总经理的企业
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有控制的合伙份额并担任执行
伙） 事务合伙人的企业
吉安市井开区康云商务咨询有限公司 监事肖祖核之配偶陈学俐控制的企业
南昌百富源睿盈投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
伙） 伙人的企业
监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额，并通过控制吉安
吉安市井开区安云商务咨询中心（有限合伙）
市井开区康云商务咨询有限公司间接控制的企业
监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
共青城泰商投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人的企业
共青城百富源启帆投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
伙） 伙人的企业
9、过去十二个月内与发行人存在关联关系的关联方
关联方名称 关联关系
丁斌 过去十二个月内曾任发行人副总经理
樊耀兵 过去十二个月内曾任发行人副总经理
苏静 过去十二个月内曾任发行人董事
唐秋英 过去十二个月内曾任发行人副总经理兼董事会秘书
CHEN XIAOGANG 过去十二个月内曾任发行人董事
英雄互娱科技股份有限公司 发行人曾经的董事苏静曾担任董事的企业
武汉寰福实业有限公司 发行人曾经的董事苏静担任财务负责人的企业
深圳市创富港商务服务股份有限公司 发行人监事肖祖核曾任独立董事的企业
发行人曾经的董事苏静持有合伙份额并担任执行事务合伙
天津碧昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人的企业
曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞持股并担任董
深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司
事的企业
嘉兴孚森投资合伙企业（有限合伙） 曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制的企业
曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制并担任执
北京澎湃百悦文化传媒合伙企业（普通合伙）
行事务合伙人的企业
嘉兴华瑜投资合伙企业（有限合伙） 曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制的企业
大正海天投资集团有限公司 曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞持股并担任董
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 关联关系
事的企业
曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞担任董事的企
友乐活（北京）网络科技有限公司
业
曾经的董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞担任董事的企
北京康智乐思网络科技有限公司
业
注：本表涉及的关联方还包括本表关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高管的企
业。
10、其他重要关联方
关联方名称 关联关系 备注
孚能新材料 发行人全资子公司 2018 年 12 月 20 日注销
2018 年 10 月 9 日被发行人
孚能致业 实际控制人控制的其他企业
吸收合并
孚能动力 实际控制人控制的其他企业 2018 年 12 月 20 日注销
兰亭实业（赣州）有限公司 实际控制人控制的其他企业 2019 年 7 月 16 日注销
兰溪宏鹰新润新能源股权投资 截至 2021 年 9 月 30 日，持
报告期内曾持有孚能有限股权比例超过 5%
合伙企业（有限合伙） 有发行人的股份低于 5%
上海止水投资管理中心（有限 截至 2021 年 9 月 30 日，不
报告期内曾持有孚能有限股权比例超过 5%
合伙） 再持有发行人股份
戴姆勒大中华区投资有限公司 Daimler AG 能够控制的企业 -
Mercedes-BenzU.S.International,
Daimler AG 能够控制的企业 -
Inc.
间接持有发行人 5%以上股份的企业中国国
国新商业保理有限公司 新控股有限责任公司控股 100%的企业国新 -
资本有限公司控股 100%的企业
张永忠及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人副董事长，后于 2019
已离职
员 年 5 月不再担任发行人副董事长
杜景新及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人财务负责人，后于
已离职
员 2019 年 5 月不再担任财务负责人
JUNWEI JIANG 及其关系密切 报告期内曾为发行人副总经理，后于 2019
已离职
的家庭成员 年 8 月不再担任副总经理
王小军及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人监事，后于 2020 年 11
-
员 月不再担监事
李红星及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人监事，后于 2020 年 11
-
员 月不再担监事
刘新辉及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人职工监事，后于 2020
-
员 年 11 月不再担职工监事
共青城金诚投资合伙企业（有 发行人曾经的监事王小军持有 95%的合伙
-
限合伙） 份额并担任执行事务合伙人的企业
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 关联关系 备注
宁波中车股权投资基金管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长的企
-
限公司 业
北京中车熙诚金涌投资管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长、经
-
限公司 理的企业
无锡中车产业投资发展管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长、总
-
限公司 经理的企业
西藏国安睿博基金管理有限公
发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
司
中车金证（北京）基金管理有
发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
限公司
上海盛盎投资管理有限公司 发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
CDG International Company 发行人曾经的监事李红星担任董事、总经
-
Limited 理的企业
中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人
有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的其他自然人、法人或组织。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期内与其关联方发生的
重要交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
发行人于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举非职工代表监事的议案》，选举马库斯谢弗（Markus Schfer）为发
行人监事。马库斯谢弗（Markus Schfer）为 Daimler AG 董事、Mercedes-Benz AG
公司董事会成员兼首席运营官。Daimler AG、Mercedes-Benz AG、Mercedes-Benz
U.S.International, Inc.及戴姆勒大中华区投资有限公司等（以下合称“戴姆勒集
团”）被认定为公司关联方。因此发行人追认戴姆勒集团 2020 年 8 月起与公司
发生的日常交易为关联交易。
报告期内，发行人向关联方销售商品的明细如下表所示：
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联 交易内
方 容 销售 销售 销售
金额 销售占比 金额 金额 金额
占比 占比 占比
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联 交易内
方 容 销售 销售 销售
金额 销售占比 金额 金额 金额
占比 占比 占比
美国 动力电
- - - - 308.20 0.28 3,617.95 1.48
孚能 池系统
动力电
戴姆 34,022.76 22.25 17,707.60 5.06 6,392.70 5.71 - -
池系统
勒集
物料销
团 11.58 0.01 1,338.60 0.38 - - - -
售
合计 34,034.34 22.26 19,046.21 5.44 6,700.90 5.99 3,617.95 1.48
报告期内，公司对美国孚能的关联销售主要是公司向美国孚能销售动力电池
系统等产品。2020 年度，公司向美国孚能的关联销售主要系执行以前年度签订
的销售协议，交易金额及比例较小。2021 年度及 2022 年 1-3 月公司与美国孚能
不存在关联销售。
2021 年 11 月 24 日，孚能镇江与 Mercedes-Benz AG 签订《多年供货协议之
补充协议》，该协议中约定 Mercedes-Benz AG 将支付给孚能镇江约人民币 10.5
亿元的预付款。2021 年 12 月 22 日，孚能镇江和 Mercedes-Benz AG 签订《浮动
抵押协议》，约定抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日或之后，
使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒生产和交付要求的原材料、半成品、产成
品。
（2）向关联方采购商品
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易
关联方
内容 采购 采购 采购占 采购
金额 金额 金额 金额
占比 占比 比 占比
美国孚能 材料 - - - - - - 45.46 0.02
2019 年，发行人对美国孚能的关联采购主要是发行人向美国孚能采购研发
所需原材料如负极材料、胶水、电阻等，整体采购金额及占比较低。2020 年开
始，发行人不再与美国孚能发生采购行为。
（3）向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
戴姆勒集团 研发服务 362.89 20,447.29 8,279.27 -
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
戴姆勒集团 运输服务 68.86
合计 431.75 20,447.29 8,279.27
发行人于 2018 年起向戴姆勒集团提供研究开发服务。2021 年 7 月 23 日，
马库斯谢弗（Markus Schfer）为公司监事。马库斯谢弗（Markus Schfer）为
Daimler AG 董事、Mercedes-Benz AG 董事会成员兼首席运营官。因此公司追认
戴姆勒集团 2020 年 8 月起与公司发生的日常交易为关联交易。
2022 年 1-3 月，孚能美国向戴姆勒提供货物在美国清关后的运输服务，金额
为 68.86 万元。
（4）向关联方获取劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国孚能 研发服务 - - - 3,310.14
2017 年末，发行人确定以孚能科技为上市主体，并相应实施了一系列内部
重组，陆续将全部经营性业务注入孚能科技体系内。鉴于美国孚能 2018 年、2019
年 1-6 月仍在从事和孚能科技相关的动力电池研发业务，孚能科技与美国孚能签
署《技术开发（委托）框架合同》，孚能科技按照美国孚能相应期间实际发生的
研发支出确定并承担相应的研发成本和费用。
（5）支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司分别向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬总额 325.41 1,815.88 1,725.38 1,185.99
注：上述薪酬总额未包括股份支付。
2、偶发性关联交易
（1）公司向关联方拆入资金情况
单位：万元
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
拆出方 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国孚能 - - - 5,755.64
孚能实业 - - - -
合计 - - - 5,755.64
2019 年，孚能欧洲自美国孚能拆借资金用于满足孚能欧洲开办前期的费用
及员工薪酬开支，并按照 5.5%利率计息。其余资金往来款未收取或支付利息。
除以上拆入资金外，2019 年，美国孚能代公司垫付收购孚能欧洲的股权收
购款 22.14 万元；2019 年，孚能科技代孚能实业收取政府退税 1,010.32 万元，并
于 2021 年上半年支付给孚能实业。
（2）非同一控制下业务合并
2019 年 7 月，美国孚能与孚能美国签订固定资产转让协议，约定美国孚能
以账面价值将全部固定资产、无形资产出售给孚能美国。截至 2019 年 6 月 30
日，相关固定资产的账面净值为 57.25 万美元；相关无形资产账面价值为零。
2019 年 7 月，美国孚能与孚能美国签署了《Inventory Purchase and Sale
Agreement》，约定美国孚能以存货截至 2019 年 6 月末的账面价值 129.59 万美
元出售给孚能美国。
（3）关联承诺
2019 年 6 月 13 日和 2020 年 5 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司赣
州分行签订《赤道原则项目借款合同》，发行人向兴业银行股份有限公司赣州分
行借款人民币分别为 50,000.00 万元和 30,000.00 万元，借款期限均为五年。发行
人共同实际控制人 YU WANG 为该笔银行借款承诺其个人所掌握的公司核心技
术在公司续存期间仅服务于公司，不交于除公司外的任何第三方共享使用。如王
瑀违反该承诺，则为公司的借款提供个人连带责任保证。
报告期内，除本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”一节
中“4、主要金融合同”中的“（2）担保合同”和“（3）反担保合同”以外，
发行人不存在其他新增的对外担保情形。发行人作为被担保方，关联担保明细如
下：
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
YU WANG 50,000.00 2019.6.13 2024.6.12 否
YU WANG 30,000.00 2020.5.21 2025.5.20 否
（4）关联担保
为促进孚能镇江业务的发展及提高资产的使用效率，2022 年 3 月孚能科技
召开董事会，审议通过《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关
联交易的议案》，孚能镇江拟与国新商业保理有限公司签订《国内有追索权保理
业务合同》，开展附追索权的应收账款保理业务，总规模人民币 100,000.00 万元，
期限 12 个月，孚能科技为孚能镇江提供连带责任担保。
（5）其他
孚能美国与美国孚能于 2019 年 7 月 1 日签订《转租合同》，美国孚能将其
从 SPIEKER KEECH CABOT,LLC 租赁的位于美国加利福尼亚州海沃德市卡伯
特大道 21363 号的房屋转租给孚能美国。
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
应收账款 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
美国孚能 - - - 954.78
戴姆勒集团 16,033.63 5,769.08 7,955.52 -
合计 16,033.63 5,769.08 7,955.52 954.78
应付账款 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
美国孚能 - - - 1,116.76
合计 - - - 1,116.76
其他应收款 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
戴姆勒集团 - - 371.43 -
合计 - - 371.43 -
其他应付款 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
美国孚能 - - 619.67 6,742.85
神通电动车 - - 592.10 592.10
国新保理 33,000,00 - - -
合计 33,000,00 - 1,211.77 7,334.96
合同负债 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
戴姆勒集团 70,787.29 93,356.70 - -
合计 70,787.29 93,356.70 - -
经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系正常业
务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，不存
在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（三）关联交易的制度和措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易的制度
和措施未发生变化。
（四）同业竞争情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人避免同业竞争的
措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产更新
情况如下：
（一）发行人拥有房产的情况
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的房产未发生变化。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的土地使用权更新情况如下：
2021年11月16日，孚能芜湖通过挂牌方式竞得宗地号为（三）202118号国有
建设用地使用权，已于当日签署成交确认书。2021年12月14日，孚能芜湖将与芜
湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，芜湖市自然资源
和规划局同意在2021年12月16日前将出让宗地交付给孚能芜湖，该土地目前尚在
办理土地使用权证书。
2、注册商标
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的注册商标更新情况如下：
（1）境内注册商标
序 国际
商标标识 名称 注册号 注册人 有效期限
号 分类
1 CSPK FARASIS 55370501 9 发行人 2021.12.28-2031.12.27
FARASIS
2 ENERGY 57856950 40 发行人 2022.02.14-2032.02.13
800VTC
FARASIS
3 ENERGY 57850145 9 发行人 2022.02.14-2032.02.13
800VTC
4 800VTC 57849035 40 发行人 2022.03.07-2032.03.06
FARASIS
5 ENERGY 57848977 35 发行人 2022.02.14-2032.02.13
800VTC
FARASIS
6 ENERGY 57845440 12 发行人 2022.02.14-2032.02.13
800VTC
FARASIS
ENERGY 800V
7 57838865 37 发行人 2022.04.07-2032.04.06
TURBO
CHARGE
FARASIS
8 ENERGY 57834187 37 发行人 2022.02.14-2032.02.13
800VTC
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 国际
商标标识 名称 注册号 注册人 有效期限
号 分类
FARASIS
ENERGY 800V
9 57838492 9 发行人 2022.02.14-2032.02.13
TURBO
CHARGE
10 竭尽所能 52630831 35 发行人 2021.12.21-2031.12.20
11 竭尽所能 52625073 12 发行人 2021.12.21-2031.12.20
12 竭尽所能 52614812 9 发行人 2021.12.21-2031.12.20
13 SPK FARASIS 49600960 9 发行人 2022.02.28-2032.02.27
3、专利
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司所持有的专利更新情况如下：
（1）境内专利
序
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号
电池连接装置和电池模
1 发明专利 2017100517505 发行人 2017-01-20 2021-12-17
组
负极片及其制备方法和
2 锂离子电池及其制备方 发明专利 201910820697X 发行人 2019-08-29 2021-12-17
法和应用
3 电解液和锂离子电池 发明专利 2017113679264 发行人 2017-12-18 2021-12-28
隔膜的抚平压实机构和 发行人、
4 发明专利 202010967289X 2020-09-15 2022-01-11
叠片机 孚能镇江
5 电解液和锂离子电池 发明专利 2017113679283 发行人 2017-12-18 2020-06-14
模组防护壳、模组单元、 发行人、
6 实用新型 2020232274519 2020-12-28 2021-12-07
动力电池以及车辆 孚能镇江
7 喷胶机及其喷头 实用新型 202120493467X 发行人 2021-03-08 2021-12-10
8 一种清洁装置 实用新型 2021226775609 发行人 2021-11-03 2022-03-15
9 一种电池箱和电池包 实用新型 2021224765477 发行人 2021-10-14 2022-03-08
一种定向泄压的电池、
10 电池加工组件以及电池 实用新型 2021222580103 发行人 2021-09-17 2022-03-22
模组
一种汇流排支架以及电
11 实用新型 202122197248X 发行人 2021-09-10 2022-03-08
池模组
一种铝塑膜电池壳体以
12 实用新型 2021228366739 发行人 2021-11-18 2022-04-19
及电池
锂离子电池制造用的极 发行人、
13 实用新型 2021231061882 2021-12-03 2022-04-19
板烘干装置 孚能镇江
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号
锂离子电池生产用正极 发行人、
14 实用新型 2021229410175 2021-11-25 2022-04-29
混料装置 孚能镇江
一种模组保护罩、电池 发行人、
15 实用新型 2021233824686 2021-12-29 2022-05-13
模组以及电池包 孚能镇江
一种定向爆喷的软包电 孚能镇
16 芯、电池模组以及电池 实用新型 2021226239847 江、发行 2021-10-29 2022-05-17
包 人
一种动力电池液冷系统 发行人、
17 实用新型 2022200531443 2022-01-10 2022-06-07
以及电池包 孚能镇江
一种锂离子电池极片、
发行人、
18 电池极片预制件和锂离 实用新型 202122687332X 2021-11-04 2022-06-21
孚能镇江
子二次电池
19 电池包 外观设计 2021303626450 发行人 2021-06-11 2021-12-07
4、作品著作权
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人所持有的作品著作权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》和财务报表，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设
备、运输设备及其他设备等，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面净值
为 627,329.37 万元。
（四）在建工程
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 135,819.50 万元，系账
面价值为 4,971.86 万元的赣州产能改扩建项目、账面价值为 43,654.90 万元的年
产 16GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江一期及二期工程）、账面价值为
85,205.81 万元的 8GWh 锂离子动力电池项目（三期）、账面价值为 1,986.94 万
元的德国工厂。
（五）发行人的长期股权投资
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的直接控股及参股的下属公司更新如下：
序 注册资本
企业名称 股权结构 经营范围/主营业务
号 （万元）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、
孚能科技（芜湖） 技术开发、技术咨询、技术交流、技术
1 20,000 发行人持股 100%
控股有限公司 转让、技术推广；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；软件开发；
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本
企业名称 股权结构 经营范围/主营业务
号 （万元）
电池制造；电池销售；蓄电池租赁；新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
再生资源加工；电力电子元器件制造；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品
销售；光伏设备及元器件制造；电子专
用材料制造；光伏设备及元器件销售；
信息技术咨询服务；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；新能源汽车换电设
施销售；机械设备租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；电容器及其配套设备
制造（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：电子专用设备制造；仪器仪
表制造；专用设备制造（不含许可类专
发行人持股 35%； 业设备制造）；机械设备销售；仪器仪
佛山市超益精密 东莞市超业精密设备有 表销售；模具销售；通用设备制造（不
2 10,000 限公司持股 60%；
设备有限公司 广东福能私募基金管理 含特种设备制造）；模具制造；机械设
有限公司持股 5% 备研发；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：电池销售，电池制造，新兴
能源技术研发，新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营），工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外），电力电子元器件制
造，石墨及碳素制品销售，光伏设备及
孚能科技（赣州） 元器件制造，光伏设备及元器件销售，
3 10,000 发行人持股 100%
新能源有限公司 电子专用材料制造，信息技术咨询服务，
新能源汽车换电设施销售，住房租赁，
非居住房地产租赁，电容器及其配套设
备制造，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
此外，2021 年 12 月，孚能科技参与投资 ECARX HOLDINGS INC.，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人持有其 1.05%的股权。
（六）发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
上述主要财产的权属清晰，发行人及其控股子公司的主要财产不存在重大权属纠
纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的取得方式及权属证书完备性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
上述主要资产的所有权和使用权系通过自建、自行研发、申请及受让等方式取得，
权属证书完备。
（八）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主
要财产的权利限制更新情况详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债
权债务”一节中“（一）发行人正在履行的重大合同”中的“4、主要金融合同”
中的“（2）担保合同”。
（九）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司因生产经营之需要，境内外对外承租
的主要情况更新如下：
1、境内房屋租赁
面积
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 用途
（㎡）
赣州中成建筑 江西省赣州市经济技术
1 装饰材料有限 发行人 开发区金岭西路北栖凤 4,500.00 2022.04.01-2022.06.30 仓储
公司 山路东侧
江西省坚强实
江西省赣州市开发区金
2 业有限责任公 发行人 5,010.00 2022.02.19-2023.02.18 仓储
岭西路 146 号 1 号仓库
司
天津华苑产业园海泰发
天津华苑软件
展六道 6 号海泰绿色产
3 园建设发展有 发行人 502.06 2022.01.01-2022.12.31 经营
业基地 G 座 3 层 301 室
限公司
-01、15-21 号房屋
赣州市南康区经济技术
上海杰沃物流
4 发行人 开发区新能源汽车科技 2,500.00 2022.05.17-2022.08.16 仓储
有限公司
城城西大道 99 号
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
面积
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 用途
（㎡）
赣州市南康区经济技术
上海杰沃物流
5 发行人 开发区新能源汽车科技 1,200.00 2022.05.19-2022.08.18 仓储
有限公司
城城西大道 99 号
赣州市南康区经济技术
上海杰沃物流
6 发行人 开发区新能源汽车科技 3,400.00 2022.04.11-2022.07.10 仓储
有限公司
城城西大道 99 号
赣州市南康区经济技术
上海杰沃物流
7 发行人 开发区新能源汽车科技 12,000.00 2022.05.17-2022.08.18 仓储
有限公司
城城西大道 99 号
广东省佛山市高新区杏
佛山市天劲新
坛镇顺业东路 28 号佛
8 能源科技有限 发行人 300.00 2022.02.10-2024.02.09 仓储
山市天劲新能源科技有
公司
限公司 3 号厂房一楼
江苏省镇江新区五峰山
镇江中涟物业 孚能镇 生产、
9 路 132 号金博通科技园 7,764.02 2022.04.01-2022.09.30
管理有限公司 江 库存
7 号厂房
芜湖市三山宜
孚能芜 芜湖市三山经济开发区
10 居投资有限公 844.00 2022.05.01-2024.04.30 办公
湖 星河湾 30#楼部分房屋
司
2、境外房屋租赁
序
出租方 承租方 地址 面积 租赁期限 用途
号
SPIEKER
KEECH
CABOT,LLC 21363 Cabot Blvd, 16,906 平
1 （出租方）、 孚能美国 Hayward, CA 方英尺
2022.04.01-2025.03.31 办公
美国孚能（转
租方）
Industrial Warehouse #6:444 Bear 8,000 平方
2 Warehouse 孚能美国 Creek Cutoff Road, 2021.12.07-2024.01.06 仓储
英尺
Services, Inc. Tuscaloosa, AL 35405
（十）临时建筑
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人临时建筑情况未
发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、重要采购合同
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，出于原材料稳定供应、价格控制的考虑，发行人与主要原
材料供应商签署了框架协议、定点函等文件，其中就产品价格、质量保证、结算
方式、违约责任等做出约定，然后发行人再就具体采购需求向主要供应商另行下
达采购订单。发行人与 2022 年 1-3 月主要原材料供应商正在履行的采购框架协
议等框架性文件更新情况如下：
序
供应商名称 编号 合同期限 采购内容
号
持续有效直至签订新
1 金驰能源材料有限公司 FNYX20210221 的《采购通用条款》 正极活性物质
或协商终止
2 FNYX20210185 2021.5.25-2022.12.31 电解液
持续有效直至签订新
3 广州天赐高新材料股份有限公司 GXBBUXS202010059 的《采购通用条款》 电解液
或协商终止
支付完毕全额预付款
4 ZJFNCG20211223002 电解液
之日至 2022.12.30
持续有效直至签订新
5 贵州振华新材料有限公司 GZFNYX20220111001-1 的《采购通用条款》 三元材料
或协商终止
对于设备等采购，发行人主要结合产线建设进度与供应商单独签订合同，发
行人目前无新增的正在履行（尚未完成交付及验收）、对发行人生产经营活动具
有重大影响的金额超过 5,000 万元的重要设备采购合同。
2、重要销售合同
经本所律师核查，发行人的销售主要采取与客户签订框架协议，再以订单形
式约定具体产品的名称、规格、产品参数数量、备货时间、交货时间、交货地点
等事项。发行人与 2022 年 1-3 月主要客户正在履行（尚未完成交付及签收）的
销售框架合同或者重大销售合同更新情况如下：
序号 客户名称 合同编号 合同期限 销售内容
电池
1 广汽埃安新能源汽车有限公司 - 2022.3.29-2022.12.31
PACK/模组
电池包总
2 江西江铃集团新能源汽车有限公司 PD-0617-2022 2022.4.1-2022.6.30
成
GPR19G04354、 电池包总
3 江苏开沃汽车有限公司 -
GPR19G04354-1 成
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、其他重要合同
经本所律师核查，发行人不存在新增的正在履行的其他重要合同。
4、主要金融合同
（1）借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同更
新情况如下：
序 借款 贷款金
贷款人 合同名称 合同编号 合同期限 担保
号 人 额（元）
12 个月，自实际
中国银行股份有 提款日起算；若
流动资金 2022 年虔中银 发行 130,000,
1 限公司赣州市分 为分期提款，则 无担保
借款合同 信业字 021 号 人 000.00
行 自第一个实际提
款日起算
兴银京海淀
兴业银行股份有
流动资金 （2022）短期 发行 2022.01.29-2023. 72,918,1
2 限公司北京海淀 无担保
借款合同 字第 202201-1 人 01.28 90.00
支行
号
兴银京海淀
兴业银行股份有
流动资金 （2022）短期 发行 2022.03.01-2023. 74,264,5
3 限公司北京海淀 无担保
借款合同 字第 202201-2 人 02.28 00.00
支行
号
兴银京海淀
兴业银行股份有
流动资金 （2022）短期 发行 2022.03.21-2023. 85,364,4
4 限公司北京海淀 无担保
借款合同 字第 202201-3 人 03.20 00.00
支行
号
发行人作
为担保人
提供保证
担保，《保
交通银行股份有 流动资金 Z2202LN1566 孚能 2022.02.25-2023. 400,000,
5 证合同》
限公司镇江分行 借款合同 9276 镇江 02.15 000.00
（编号：
C220221G
R3817671
）
（2）担保合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同更新情
况如下：
序 担保 合同名称及 被担保
担保权人 担保方式 担保期间
号 人 编号 人
交通银行股 《保证合同》 保证期间根据主合同约
发行 孚能镇
1 份有限公司 （C220221G 保证 定的各笔主债务的债务
人 江
镇江分行 R3817671） 履行期限（开立银行承兑
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 合同名称及 被担保
担保权人 担保方式 担保期间
号 人 编号 人
汇票/信用证/担保函项
下，根据债权人垫付款项
日期）分别计算。每一笔
主债务项下的保证期间
为，自该笔债务履行期限
届满之日（或债权人垫付
款项之日）起，计至全部
主合同项下最后到期的
主债务的债务履行期限
届满之日（或债权人垫付
款项之日）后三年止
抵押，抵押的土地房产
证号包括：苏（2021）
镇江市不动产权第
0000578 号、苏（2021）
《最高额抵 镇江市不动产权第
兴业银行股 抵押权与抵押担保的债
孚能 押合同》 孚能镇 0042965 号、苏（2021）
2 份有限公司 务同时存在，债权清偿完
镇江 （112010320 江 镇江市不动产权第
镇江分行 毕后，抵押权才消灭
012B003） 0043006 号、苏（2021）
镇江市不动产权第
0043002 号、苏（2021）
镇江市不动产权第
0042951 号
抵押，抵押的土地房产
原证号包括：苏（2020）
《最高额抵 镇江市不动产权第
兴业银行股 抵押权与抵押担保的债
孚能 押合同》 孚能镇 0055687 号（《最高额
3 份有限公司 务同时存在，债权清偿完
镇江 （112010320 江 抵押合同》签署后，孚
镇江分行 毕后，抵押权才消灭
012B002） 能镇江对不动产权证
进行过更新，证号均已
发生变化）
保证期间根据主合同项
下债权人对债务人所提
《最高额保
兴业银行股 供的每笔融资分别计算，
发行 证合同》 孚能镇
4 份有限公司 保证 就每笔融资而言，保证期
人 （112010320 江
镇江分行 间为该笔融资项下债务
012A001）
履行期限届满之日起两
年
中国银行股
份有限公司
镇江分行、 保证人（包括保证人的继
《关于年产
中国银行股 承人、接管人）在本保证
24GWh 锂离
份有限公司 合同下的担保义务具有
子动力电池
镇江大港支 连续性，其保证期间为三
项目（二期）
行、交通银 （3）年，自被担保债务
发行 人民币贰拾 孚能镇
5 行股份有限 保证 履行期限届满之日起计
人 叁亿元银团 江
公司镇江分 算。如被担保债务为分期
贷款协议之
行、中国农 清偿，则对每期债务而
保证合同》
业银行股份 言，保证期间均为最后一
（569718987
有限公司镇 期债务履行期限届满之
E21082501）
江分行、广 日起三（3）年
发银行股份
有限公司镇
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 合同名称及 被担保
担保权人 担保方式 担保期间
号 人 编号 人
江分行
《关于年产 抵押，抵押的土地房产
被担保的主债务的履行
24GWh 锂离 证号包括：苏（2021）
期限为自贷款协议项下
子动力电池 镇江市不动产权第
首笔贷款资金的提款日
中国银行股 项目（二期） 0042998 号、苏（2021）
起一百零八（108）个月，
孚能 份有限公司 人民币贰拾 孚能镇 镇江市不动产权第
6 即自 2021 年 8 月 20 日起
镇江 镇江大港支 叁亿元银团 江 0043000 号、苏（2021）
至 2030 年 8 月 20 日止。
行 贷款协议之 镇江市不动产权第
抵押权人应在主债权诉
抵押合同》 0042963 号、苏（2021）
讼时效期间行使本抵押
（569718987 镇江市不动产权第
合同项下的抵押权
E21091401） 0043001 号
（3）反担保合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的反担保合同情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人的上述重大业务合同的形式及内容符合法
律法规的规定，为真实、有效，不存在影响本次发行的法律障碍。
（二）发行人不存在重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）发行人其他应收、应付款的情况
1、其他应收款
根据《审计报告》、财务报表等资料，报告期各期末，发行人其他应收款净
值分别为 7,658.82 万元、3,617.08 万元、10,566.34 万元和 3,176.56 万元，占资产
总额比例分别为 0.65%、0.23%、0.50%和 0.14%。
其他应收款主要为质保金、押金及保证金、代垫款项和员工备用金等，具体
情况如下：
单位：万元
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质保金 313.09 8.47% 313.09 2.75% 313.09 7.30% 388.07 4.80%
押金及保
502.95 13.60% 1,738.64 15.26% 3,232.99 75.37% 390.13 4.82%
证金
代垫款项 0.16 0.00% 13.34 0.12% 434.92 10.14% 307.78 3.81%
员工借款 16.62 0.45% 22.04 0.19% 1.54 0.04% 1.76 0.02%
应收出口
- - - - 98.45 2.30% - -
退税
其他往来
2,864.24 77.47% 1,058.02 9.28% 208.36 4.86% - -
款
单位借款 - - - - - - 7,000.00 86.55%
土地转让
- - 8,251.50 72.40% - - - -
款
合计 3,697.06 100.00% 11,396.62 100.00% 4,289.35 100.00% 8,087.73 100.00%
注：上表中金额为账面原值，未扣减计提的坏账准备
发行人的其他应收款主要为押金、保证金。2021 年末，土地转让款系赣州
经济开发区管委会向公司收回建设用地使用权所致，赣州经济技术开发区管委会
按公司取得土地支付的出让金共计 8,251.50 万元给予土地收回补偿。
2、其他应付款
根据《审计报告》、财务报表等资料，报告期各期末，公司其他应付款分别
为 86,782.37 万元、152,048.25 万元、177,609.49 万元和 200,011.73 万元，按性质
分类情况如下：
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1、应付利息 307.19 - - -
2、其他应付款 199,704.55 177,609.49 152,048.25 86,782.37
其中：工程款 62,811.54 63,210.67 25,227.66 45,969.60
设备款 80,239.16 97,580.55 115,868.82 24,993.17
其他公司往来 8,945.86 - 2,222.09 6,347.79
预提费用 13,732.05 11,361.60 4,318.39 3,623.13
押金及保证金 - 1,802.81 2,445.51 794.48
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
研究开发费 - 615.68 809.32 1,599.84
运输费 - 236.00 60.39 372.40
员工往来款 78.50 348.26 120.17 51.32
其他 33,897.43 2,453.92 975.90 3,030.63
合计 200,011.73 177,609.49 152,048.25 86,782.37
报告期各期末，其他应付款主要系因公司进行产能改扩建以及新建设厂房而
形成的应付工程款和设备款。
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款均因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未
发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改情况未发生变
化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员的任职
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员如下：
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、董事
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的董事如下所示：
序号 姓名 董事职务 选举会议
1 YU WANG 董事长 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
2 Keith D. Kepler 董事 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
3 陈涛 董事 2021 年第三次临时股东大会
4 Robert Tan 董事 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
5 王志刚 董事、副董事长 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
6 马绍晶 董事 2021 年第一次临时股东大会
7 陈利 董事 创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
8 梁振兴 独立董事 2019 年第二次临时股东大会
9 彭晓洁 独立董事 2019 年第二次临时股东大会
10 傅穹 独立董事 2019 年第二次临时股东大会
11 张丽娜 独立董事 2019 年第二次临时股东大会
2、监事
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的监事如下所示：
序号 姓名 监事职务 选举会议
2019 年第二次临时股东大会，第一届
1 邱安南 监事会主席
监事会第九次会议
创立大会暨 2019 年第一次临时股东
2 肖祖核 监事
大会
3 Markus Schfer 监事 2021 年第一次临时股东大会
4 陈晓芳 职工监事 职工代表大会
5 邹燕萍 职工监事 职工代表大会
3、高级管理人员
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的高级管理人员如下所示：
序号 姓名 高级管理人员职务 聘任会议
1 王志刚 总经理 第一届董事会第二十三次会议
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 Keith D. Kepler 副总经理兼研究院院长 第一届董事会第八次会议
3 王慧 副总经理兼财务负责人 第一届董事会第一次会议
4 张峰 副总经理兼董事会秘书 第一届董事会第二十八次会议
4、核心技术人员
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的核心技术人员如下所示：
序号 姓名 在公司担任的职务
1 YU WANG 董事长
2 Keith D. Kepler 董事、副总经理兼研究院院长
3 HONG JIAN LIU 高级科学家
4 PENG LIAO 研发总监
5 熊得军 研发总监
6 刘丽荣 研究院副院长
7 李盘忠 研究院副院长
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员近两年的变化
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员
变化情况更新如下：
1、发行人董事的变化
2021 年 12 月 17 日，发行人发布《关于变更非独立董事的公告》，非独立
董事 CHEN XIAOGANG（陈晓罡）因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事
及董事会下设的提名委员会委员职务，辞职后将担任公司顾问。
2021 年 12 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提名非独立董事的议案》，选举陈涛为第一届董事会非独立董事，任期自
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届
满之日止。
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人监事的变化
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人监事未发生变化。
3、发行人高级管理人员的变化
2021 年 12 月 28 日，发行人发布《关于高级管理人员工作调整的公告》，
丁斌、樊耀兵因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后公司将另有任用。
4、核心技术人员的变化
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人核心技术人员未发生变化。
综上，本所律师经核查后认为：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化，发行人董事、高级
管理人员的变化符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，均
履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职
经本所律师核查，发行人已在董事会中设立 4 名独立董事，发行人独立董事
的任职资格、职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2022 年 3 月 31 日执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，具体情况未发生变化。发行人企
业所得税不同纳税主体及税率更新情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
孚能镇江 15%
孚能卢森堡 24.94%
孚能创新 24.94%
孚能科技（天津）有限公司 25%
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人享受的主要税收优惠政策
发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策更新情况如下：
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2021
年 11 月 30 日颁发的《高级技术企业证书》（证书编号：GR202132010243），
孚能镇江被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》的规定，孚能镇江可按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师经核查后认为：补充核查期间，发行人及其子公司享受的
企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师对发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据、收款凭证等文件以
及 2022 年第一季度报告进行了查验，发行人及其子公司在补充核查期间取得的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内，不存在因税务问题而受到行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护、产
品质量、技术等标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。
（二）发行人前次募集资金的运用
经本所律师核查，发行人前次募集资金的运用情况更新如下：
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据大华出具的大华核字[2022]000906 号《孚能科技（赣州）股份有限公
司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人首次公开发行股票并上市募集资
金净额为人民币 3,224,507,264.07 元，截至 2021 年 12 月 31 日，实际投入年产
8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）和补充运营资金项目分别为人
民币 682,744,807.93 元和人民币 600,000,000.00 元，已累计使用募集资金总额为
人民币 1,282,744,807.93 元。发行人募集资金实际使用情况与发行人定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
本所律师经核查后认为：发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，
未改变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师核查，
发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况更新如下：
1、诉讼
根据发行人的说明、境外法律意见并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增的尚未了结的诉讼案件更新情况如下：
（1）2022 年 3 月 23 日，赣州经济技术开发区人民法院就发行人诉喻定新
劳动争议一案出具（2022）赣 0791 多元调立前 850 号《受理通知书》，决定受
理该案。根据发行人出具的《起诉书》，发行人请求赣州经济技术开发区人民法
院判决被告喻定新向发行人支付违反竞业限制义务的违约金 3,240,000 元；请求
判决被告喻定新立即与第三人解除劳动关系，并停止违反《竞业限制协议》的行
为；请求判决被告喻定新返还发行人已经支付的竞业限制补偿金 95,829 元（截
8-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
至起诉日期），以庭审结束后实际支付的为准，并请求判决被告喻定新承担本案
诉讼等费用。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
（2）2021 年 7 月 21 日，南京市中级人民法院出具（2021）苏 01 民初 2321
号《受理案件通知书》，南京市中级人民法院决定对发行人及孚能镇江诉与孚能
集团有限公司、孚能科技（深圳）有限公司、孚能科技（江苏）有限公司、江苏
孚能电动汽车有限公司不正当竞争纠纷一案立案审理。根据发行人出具的《起诉
状》，发行人及孚能镇江请求判决被告一孚能集团有限公司、被告二孚能科技（深
圳）有限公司、被告三孚能科技（江苏）有限公司、被告四江苏孚能电动汽车有
限公司（以下合称“被告”）立即变更企业名称中的“孚能”字号，字号变更后
不得与“孚能”相同或相近，请求判决被告停止侵害原告企业名称权及不正当竞
争行为，停止使用“孚能”企业名称从事商业活动，包含停止在产品、产品包装、
产品宣传册、合同文书、宣传网页上使用，请求判决被告赔偿不正当竞争导致原
告 产 生 的 经 济 损 失 300 万 元 并 在 全 国 公 开 发 行 的 报 纸 及 电 池 网
（http://www.itdcw.com/）上公开道歉，请求判决被告关闭 http://www.revesi.com/
等网站并对前述内容承担连带责任。截止本补充法律意见书出具之日，该案件尚
未开庭审理。
（3）2021 年 11 月 19 日，上海市第二中级人民法院出具（2021）沪 02 民
初 243 号《受理通知书》，上海市第二中级人民法院决定对发行人诉与上海锐镁
新能源科技有限公司、一汽奔腾轿车有限公司及一汽解放集团股份有限公司买卖
合同纠纷一案立案审理。根据发行人出具的《起诉状》，发行人因买卖合同纠纷
向上海市中级人民法院起诉上海锐镁新能源科技有限公司、一汽奔腾轿车有限公
司及一汽解放集团股份有限公司。发行人请求上海市中级人民法院判令被告一上
海锐镁新能源科技有限公司支付 2,000 套电池系统总成货款共计 104,151,200 元；
判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期支付 2,000 套电池系统总成货
款违约金 8,767,505.88 元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自 2020 年 1 月 1
日暂计至 2021 年 9 月 30 日）；判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司返还质
量保证金 3,394,273.2 元；判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期返
还质量保证金违约金 81,509.70 元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自 2020 年
1 月 1 日暂计至 2021 年 9 月 30 日）；判令被告二一汽奔腾轿车有限公司、被告
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三一汽解放集团股份有限公司对上述第一到第四项诉讼请求内容承担连带责任，
并由被告承担本案诉讼费用。本案已开庭审理，截止至本补充法律意见书出具之
日，该案件尚未宣判。
（4）2022 年 4 月 8 日，辽宁营锦电力建设有限公司出具《民事起诉状》，
其因建设工程合同纠纷向镇江经济开发区人民法院起诉孚能镇江、沈阳西子电气
设备有限公司、大连建工机电安装工程有限公司。根据《民事起诉状》，辽宁营
锦电力建设有限公司请求镇江经济开发区人民法院判令三被告共同支付工程款
577,409.84 元及其利息；请求判令被告沈阳西子电气设备有限公司支付辽宁营锦
电力建设有限公司违约金 49,829.27 元；该案件诉讼费、保全费、保全保险费、
律师代理费由三被告承担。孚能镇江已收到镇江经济开发区人民法院于 2022 年
6 月 8 日出具的（2022）苏 1191 民初 1694 号《传票》，本案于 2022 年 6 月 28
日开庭审理。
（5）2022 年 3 月 13 日，大连建工机电安装工程有限公司出具《起诉状》，
其因建设工程施工合同纠纷向镇江经济开发区人民法院起诉孚能镇江。根据《起
诉状》，大连建工机电安装工程有限公司请求镇江经济开发区人民法院判决孚能
镇江支付工程欠款本金人民币 10,549,808.66 元，自 2020 年 12 月 11 日起至实际
给付之日，按照银行同业拆借利率 LPR 计算利息，暂计算到 2022 年 3 月 31 日，
利息金额为 521,541.51 元，本息共计人民币 11,071,350.17 元；请求判决孚能镇
江承担大连建工机电安装工程有限公司为本案诉讼支付的律师费人民币 5 万元；
请求判决本案诉讼费、保全费及其他司法费用由孚能镇江承担。孚能镇江已收到
镇江经济开发区人民法院于 2022 年 5 月 17 日出具的（2022）苏 1191 民初 1507
号《传票》，本案于 2022 年 6 月 29 日开庭审理。
（6）2022 年 3 月 17 日，镇江市通鑫环保通风设备有限公司出具《民事诉
状》，其因建设工程分包合同纠纷向镇江经济开发区人民法院起诉沈阳西子电气
设备有限公司、大连建工机电安装工程有限公司以及孚能镇江。根据《民事诉状》，
镇江市通鑫环保通风设备有限公司请求法院判决被告沈阳西子电气设备有限公
司向其支付工程款 1,523,584.51 元及利息 73,322.50 元（暂计算至 2022 年 3 月 25
日，2022 年 3 月 26 日后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率计算至上述工程款全部给付完毕之日止）；请求判决被告大连建工机电安装
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工程有限公司就上述款项承担连带给付责任；请求判决孚能镇江就上述款项在欠
付被告大连建工机电安装工程有限公司工程款的范围内对镇江市通鑫环保通风
设备有限公司承担连带给付责任；请求判决三被告承担本案的诉讼费、财产保全
费及财产保全保险费。本案已开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，该案
件尚未宣判。
（7）2021 年 12 月 28 日，中兴建设有限公司出具的《民事起诉状》记载其
因招投标买卖合同纠纷向镇江经济开发区人民法院起诉孚能镇江，中兴建设有限
公司请求镇江经济开发区人民法院依法判令孚能镇江立即返还招标保证金
800,000 元，资金占用利息从 2021 年 11 月 20 日起按同期银行贷款利率计算至实
际给付之日，同时本案的诉讼费、保全费、保险保单费由孚能镇江承担。本案已
开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
（8）2021 年 10 月 18 日，南京市六合区淮尊建材经营部出具的《民事起诉
状》记载其因买卖合同纠纷向镇江市镇江经济开发区人民法院起诉沈阳西子电气
设备有限公司、沈阳朗维电气工程有限公司、大连建工机电安装工程有限公司及
孚能镇江。南京市六合区淮尊建材经营部请求镇江市镇江经济开发区人民法院判
决四个被告共同支付南京市六合区淮尊建材经营部工程款 232,159.96 元及利息
（利息以 232,159.96 元为基数，按照银行间贷款市场报价利率的 1.5 倍。从 2019
年 10 月 26 日开始计算到实际给付之日止），并承担本案诉讼费。本案已开庭审
理，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
（9）2021 年 11 月 26 日，上海市虹口区人民法院就原告上海瑞吉建设有限
公司诉被告苏州卡特凯拓机械设备有限公司买卖合同纠纷一案出具（2021）沪
0109 民初 17921 号《参加诉讼通知书》，上海市虹口区人民法院通知孚能镇江
作为第三人参加诉讼。根据上海瑞吉建设有限公司 2021 年 9 月 6 日出具的《民
事起诉状》，上海瑞吉建设有限公司请求上海市虹口区人民法院解除其与被告苏
州卡特凯拓机械设备有限公司签订的《设备采购合同范本》，被告苏州卡特凯拓
机械设备有限公司向原告上海瑞吉建设有限公司退还已付的设备款人民币
348,000 元；诉讼费和保全费由被告承担。根据上海瑞吉建设有限公司 2021 年
11 月 3 日出具的《申请书》，鉴于孚能镇江、沈阳新松机器人自动化股份有限
公司知悉本案部分案件事实并掌握相关证据，对其依法追加有利于本案事实的查
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
清及公正审理，根据民诉法相关规定，为客观公正审理本案及依法查清案情，上
海瑞吉建设有限公司向上海市虹口区人民法院申请依法追加孚能镇江、沈阳新松
机器人自动化股份有限公司作为本案的第三人参加本案的诉讼。本案已开庭审
理，截止本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
本所律师认为，上述案件对发行人的经营未造成重大不利影响，对发行人本
次发行不构成法律障碍。
2、仲裁
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的仲裁案
件。
3、行政处罚
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师查验，
自 2018 年 1 月 1 日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在受到行政处罚的情形，且不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲
裁及行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具的声
明、确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及发行人的董事、高
级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷
尽。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用本补
充法律意见书相关内容进行了审阅。根据发行人及全体董事、监事、高级管理人
员及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发
行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本
次发行的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大
违法、违规情况。发行人本次发行尚需获得中国证监会注册同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
年 月 日
8-3-42