东吴证券股份有限公司

                 关于孚能科技（赣州）股份有限公司

         及全资子公司与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议

                         暨关联交易的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能
科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定
对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对孚能科技和全资子公司孚能科
技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）与Mercedes-Benz AG（以下或简
称“戴姆勒”）签订相关多年供货协议之补充协议（适用于部分项目）（以下简
称“补充协议”）暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、签订补充协议暨关联交易事项情况

    （一）本次关联交易事项

    孚能科技和全资子公司孚能镇江与Mercedes-Benz AG签订补充协议，协议约
定戴姆勒将购买孚能镇江约15,000万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。
同时约定该货款将指定用于支付孚能镇江已购买、将要购买用于生产戴姆勒产品
的原材料（含戴姆勒指定原材料）、购买生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商
服务。

    （二）关联方基本情况

    公司监事马库斯谢弗（Markus Schfer）先生担任Mercedes-Benz AG董事。
因此，补充协议的签订对方系是公司关联方。

    企业名称：Mercedes-Benz AG

    注册资本：1,000百万欧元

    法定代表人：Ola Kllenius

    注册地址：Mercedesstrasse 120-70372 Stuttgart Germany
                                     1
    （三）关联交易协议的主要内容

    关联交易协议的主要内容如下：

    1、关于款项用途

    公司和孚能镇江与戴姆勒签订补充协议，协议约定戴姆勒将购买孚能镇江约
15,000万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。同时约定该货款将指定用于
支付孚能镇江已购买或将要购买用于生产戴姆勒产品的原材料（含戴姆勒指定原
材料）或生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商服务。

    2、关于资金管理

    公司应保证孚能镇江使用专门帐户接收上述款项以及按约定支出每一笔款
项。确保在未经戴姆勒事先书面同意的情况下，不出于任何目的从帐户中提取或
以其他方式转移上述帐户的资金。

    3、关于保险

    公司将按照补充协议约定就相关货物购买财产保险，同时将保单的第一受益
人设定为戴姆勒。


    4、关于定价机制

    由于相关原材料市场价格存在波动，补充协议约定了在特定期间加快根据特

定原材料价格对产品进行定价调整的机制。

    5、其他主要权利义务

    戴姆勒任何时候有权检查上述帐户遵守情况、或原材料、服务购买情况。

    （四）关联交易的必要性以及对公司的影响

    戴姆勒是公司重要合作伙伴，公司与其定价机制前期已经过调整，以反应原
材料价格波动，进一步理顺了该关联交易定价基础。补充协议的签订既有助于公
司提高资金周转效率，加快回笼资金，也有利于保障戴姆勒客户产品的供应链稳
定，进一步加深双方的合作，提高公司综合实力。


                                   2
    （五）关联交易的审议程序

    公司于2022年6月29日召开的第一届董事会第四十六次会议和第一届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交
易的议案》。本次关联交易金额尚在孚能科技（赣州）股份有限公司2021年第三
次临时股东大会审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》额度内。由于
本次戴姆勒支付的货款将指定用途，因此公司将本事项提交股东大会审议。协议
在股东大会审议通过后，自签订日起生效。

    1、公司独立董事事前认可意见

    公司独立董事对签订补充协议的事项发表了事前认可意见认为：公司、全资
子公司孚能科技（镇江）有限公司和戴姆勒签订补充协议的交易属于生产经营正
常业务往来，交易内容切实可行，交易条件公平合理，交易方式公开透明，未发
现有损害公司其他股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项并同意将《关于
与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第
四十六次会议审议。

    2、公司独立董事独立意见

    公司独立董事对签订补充协议的事项发表了独立意见认为：公司、全资子公
司孚能科技（镇江）有限公司和戴姆勒签订补充协议系公司日常经营所需，双方
交易遵循了客观、公平、公允的原则，有利于公司提高资金周转效率，提高运营
效率，满足客户需求，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次议案的
表决程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。因此，我们一致同
意公司及全资子公司孚能科技（镇江）有限公司与戴姆勒签订补充协议，并同意
将该议案提交股东大会审议。

    3、公司董事会认为：公司、全资子公司和戴姆勒签订补充协议系公司日常
经营所需，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，有利于公司提高资金周转
效率，提高运营效率，满足客户需求，进一步加深公司和客户合作，不存在损害
公司和其他非关联方股东的利益。 因此，公司董事会审议通过了《关于与
Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》。


                                   3
    4、公司监事会认为：公司、全资子公司和戴姆勒签订补充协议，有助于公
司提高资金周转效率，加快回笼资金，也有利于客户产品的供应链稳定，不存在
损害公司和其他非关联方股东的利益。因此，公司监事会审议通过了《关于与
Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》。

    二、风险提示

    公司、孚能镇江和戴姆勒三方虽就补充协议内容达成一致，公司、孚能镇江
和戴姆勒将努力推进协议的履行，但在履行的过程中存在诸多因素的影响，可能
会导致协议无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《孚能科技（赣州）股份
有限公司公司章程》等规定。公司上述关联交易事项有利于公司充实现金流，提
高资金周转效率，加快回笼资金，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上，
保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关
联交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
    （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的核查意见》之
签署页）




    保荐代表人：        _______________            _______________
                            沈晓舟                       张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年      月       日




                                     5