上海市锦天城律师事务所
      关于孚能科技（赣州）股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于孚能科技（赣州）股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之

                                法律意见书


致：孚能科技（赣州）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）的委托，指派颜强律师和邵潇潇
律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及孚能科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就孚能科技实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于 2021 年 6 月 16 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》，并于 2021 年 8 月 27 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对孚能科技 2021 年
限制性股票激励计划预留授予（以下简称“预留授予”）之相关事项出具本法律
意见书。


                                  声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规章及规范性文件为依据认定
该等事件是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书。

    四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见如下：
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                                 正    文


    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的批准和授权


    经本所律师核查，为实施本次激励计划及预留授予事项，孚能科技已经履行
了如下批准和授权：

    （一）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
    （二）2021 年 6 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
    （三）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （四）2021 年 6 月 17 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》，并于 2021 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 13 日在公司内部对激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 6 月 17 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》：公司监事会认
为，列入公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    （五）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
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股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。

    （六）根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下同，指公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月 27
日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已就成就，确定本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 8 月 27 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确
定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 27 日。公司召开了第一届监事会第
十六次会议，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 27 日。

    （七）2022 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司认为本次限制性股票激励计划中预留部分授予条件已经成就，拟以
2022 年 7 月 22 日为授予日，以 14.11 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 44.50
万股限制性股票，本次限制性股票激励计划中预留部分尚有 276.50 万股未授出，
预留权益失效。公司召开了第二届监事会第二次会议，同意确定本次激励计划的
授予日为 2022 年 7 月 22 日，监事会认为预留授予的激励对象符合《2021 年限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的预留授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


       二、预留授予的授予条件


    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》，本次激励计划预留授予的授予条
件如下：

    （一）未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001193 号
《审计报告》、公司第二届监事会第二次会议决议以及公司独立董事出具的《关
于第二届董事会第二次会议的独立意见》，公司 2021 年限制性股票激励计划的预
留授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予条件已
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


    三、预留授予的授予日


    根据公司第二届董事会第二次会议，公司董事会确定本次激励计划的预留授
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予日为 2022 年 7 月 22 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本
次激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 22 日。根据公司第二届监事会第二次会
议，监事会同意确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 22 日。

    经本所律师核查，该授予日为交易日。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予的授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。


    四、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第二届董事会第二次会议，同意公司向 3 名激励对象授予限制性股
票共 44.50 万股，授予价格为 14.11 元/股，本次限制性股票激励计划中预留部分
尚有 276.50 万股未授出，预留权益失效。根据公司第二届监事会第二次会议，同
意公司向 3 名激励对象授予限制性股票共 44.50 万股，授予价格为 14.11 元/股。
根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向 3 名激励对象授予限制性股票共
44.50 万股，授予价格为 14.11 元/股。

    综上，本所律师认为，预留授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。


    五、预留授予的信息披露


    公司于第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议召开后两个交
易日内公告第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事就第二届董事会第二次会议发表的独立意见等与预留授予相关事项的文
件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的
相关规定继续履行相应的信息披露义务。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为：孚能科技本次激励计划预留授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
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已成就。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应
根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

                              （以下无正文）