上纬新材料科技股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》等相关法
律、法规以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下
独立意见：

    一、对《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
    7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队以及董事会认为需要被激励的其他人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
利益。
    综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，
并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

    二、对《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
    本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    针对所有激励对象公司层面 2022-2024 年度业绩指标为净利润和研发项目
产业化指标。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性。研发项目产业
化指标指的是自项目产品研发成功至考核当年末的累计销售额，该指标不仅反映
了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场应用能力，为公司净利润的
持续增长提供保障。
    经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考
虑行业波动风险，公司将本次激励计划设置的净利润考核指标分为两个指标，其
中触发值（An）为 2022-2024 年净利润分别不低于 6,300、7,245、8,331.75 万元；
目标值（Am）为 2022-2024 年净利润分别不低于 7,000、8,050、9,257.5 万元。
公司将研发项目产业化核指标分为两个指标，其中触发值（Bn）为 2022-2024 年
公司新产品 HYVER 及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额分别
不低于 1,600、8,000、30,000 万元；目标值（Bm）为 2022-2024 年公司新产品
HYVER 及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额分别不低于 2,000、
10,000、50,000 万元。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
                            （以下无正文）