上纬新材料科技股份有限公司

                        独立董事 2022 年度述职报告

    我们作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，维护了公司整体利益、全体股东特别是
中小股东的合法权益。 现将 2022 年度的主要工作情况报告如下：


    一、    2022 年度履职情况

    （一） 独立董事基本情况
    公司现有七位董事，其中三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一以
上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三
位独立董事分别为江向才先生、成汉颂先生、王宇山先生。2022 年 4 月 26 日，
闫晓旭先生因个人原因不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相应
职务，公司 2021 年年度股东大会选举产生新任独立董事王宇山先生。
    （二） 出席董事会、股东大会情况
    2022 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 3 次，我们出席会议情况如
下表：

                                参加董事会情况            参加股东大会情况
         姓名
                     应参加     亲自出   委托出    缺席
                                                          出席股东大会次数
                       次数     席次数   席次数    次数
      江向才             6        6        0         0             3
      成汉颂             6        6        0         0             3
      王宇山             4        4        0         0             2
  闫晓旭（离任）         2        2        0         0             1
    作为独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对审议事项进行了认真审阅，结
合专业背景和从业经验提出专业建议，通过出席董事会、股东大会，认真履行独
立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项
议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意
的独立意见。2022 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会
议表决结果和所做出的决议均合法有效，公司重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序。


    （三） 董事会专门委员会运行情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，作为董
事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行
了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。
    报告期内董事会专门委员会共召开 8 次会议，分别为：战略委员会 1 次，审
计委员会 5 次，提名与薪酬考核委员会 2 次。
    （四） 考察情况
    报告期内，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机
会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种
方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状
况，同时及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，督促公司规范运作，为公
司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积
极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我
们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。


    二、   独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    报告期内，我们对公司关联交易情况进行了认真负责的核查，发表独立意见，
认为定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们根据有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要
的了解和核实，公司为子公司提供担保为保障相关授信的实施，担保对象均为子
公司，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，公司无其他对
外担保事项，也不存在重大控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要
的查核，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制
度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。

    4、并购重组情况
    报告期内，公司未进行并购重组。
    5、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，未发生高级管理人员新增、变更事项。薪酬情况符合公司制度规
定。
    6、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了业绩预告及业绩快报情况，符合公司《信息披露管理
制度》的规定。
    7、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对第二届董事会第十九次会议审议《关于聘请公司2022年度
财务和内控审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见：“容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有
多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制
审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变
更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘请容诚事务
所为公司2022年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。”
    8、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司进行了 2022 年度利润分配，依据公司实际情况制定，符合
公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，
亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司
决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的相关规定。
    9、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司及公司控股股东等相关方承诺履职情况进行了核查，
未发现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
了公司股东的合法权益。
    11、内部控制的执行情况
    报告期内，公司参照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，进一
步完善内部控制的规章制度，继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工
作，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
    三、   总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等
相关规定，忠实勤勉的履行职责，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了
独立董事的积极作用，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。2023
年，我们将继续严格遵守各项法律法规的要求，继续坚持独立、客观、审慎的原
则参与公司治理，坚决维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳
健发展。
    特此报告。


                                     独立董事：江向才、成汉颂、王宇山
                                                     2023 年 03 月 29 日