上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2022 年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 7
议案一：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》............................. 7
议案二：《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》 ................................... 8
议案三：《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》 ....................................... 9
议案四：《关于<董事会 2022 年度工作报告>的议案》 ......................................... 10
议案五：《关于<独立董事 2022 年度述职报告>的议案》..................................... 11
议案六：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
...................................................................................................................................... 12
议案七：《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》 ..................................... 13
议案八：《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》 ..................................... 14
议案九：《关于<公司 2022 年年度利润分配方案>的议案》 ................................. 15
议案十：《关于修订公司部分管理制度的议案》 ................................................... 16
议案十一：《关于<监事会 2022 年度工作报告>的议案》..................................... 17
附件一：《董事会 2022 年度工作报告》.................................................................. 18
附件二：《2022 年度财务决算报告》....................................................................... 24
附件三：《监事会 2022 年度工作报告》.................................................................. 29
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上纬
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会
议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发
言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
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间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2023 年 4 月 21 日 10 点 30 分
(二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路 185 号智汇科创园 8 号楼 5 楼
会议室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 21 日
至 2023 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人和监票人
(五) 审议的会议议案
1. 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
2. 《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
3. 《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
4. 《关于<董事会 2022 年度工作报告>的议案》
5. 《关于<独立董事 2022 年度述职报告>的议案》
6. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
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7. 《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
8. 《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》
9. 《关于<公司 2022 年年度利润分配方案>的议案》
10. 《关于修订公司部分管理制度的议案》
11. 《关于<监事会 2022 年度工作报告>的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言、提问
(七) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计表决结果）
(九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议
案》
各位股东及股东代理人：
因公司经营发展需要，需变更经营范围，并基于经营范围的变更情况，以及
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订。
本议案已经 2023 年 1 月 16 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于变更公司经营范
围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-002）。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上纬新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司根据
以前年度日常关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2022年度日常
关联交易执行进行汇整和分析，对公司2023年1月1日至2023年12月31日将发生的
日常关联交易进行预计。
本议案已经 2023 年 1 月 16 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三：《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章
的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了 2022 年年度报告
及摘要，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；2022 年年
度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022
年年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：《关于<董事会 2022 年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会
职责。结合 2022 年实际工作情况，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》，
具体内容详见附件一。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案五：《关于<独立董事 2022 年度述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《独
立董事工作制度》的规定，公司独立董事成汉颂先生、江向才先生、王宇山先生
共同编制《独立董事 2022 年度述职报告》。
上述报告具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事 2022 年度
述职报告》。本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次
会议审议通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案六：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2023-011）。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案七：《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求
编制了《2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前国家
宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，公司 2023 年度预算营业收入
224,895 万元，净利润 9,571 万元。预算范围包含公司及其各子公司，主要预算
指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素影响，
存在一定的不确定性，2023 年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的
参考指标，并不构成业绩承诺。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案九：《关于<公司 2022 年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度归属于上市公司股东
的净利润为 84,145,875.44 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派的股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计拟派发现金红
利8,870,400.00元（含税），本次公司现金分红占2022年度归属于上公司股东净利
润的10.54% ，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022
年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案十：《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
结合公司实际情况和经营发展需要，对以下制度进行了修订：
（一） 修订《取得或处分资产处理程序》
（二） 修订《从事衍生性商品交易处理程序》
（三） 修订《资金贷与及背书保证作业办法》
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过。相关制度具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《取得或处分资产处理程序》《从事衍生性商品交易处
理程序》《资金贷与及背书保证作业办法》。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案十一：《关于<监事会 2022 年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在 2022 年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《公司章
程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽
责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
结合 2022 年实际工作情况，监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》，具体
内容详见附件三。
本议案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议
通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 21 日
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附件一：《董事会 2022 年度工作报告》
上纬新材料科技股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
2022年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，规范运作，
科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进
全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。
现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2022年度实际营业收入185,976.47万元，较2021年同期减少10.27%，2022年度
毛利率12.97%，较2021年同期增加4.51%。实现净利润8,414.59万元，较去年同期
增加569.04% 。
2022年末总资产182,374.64万元，较期初减少6.46%；归属于上市公司股东的
净资产114,648.13万元，较期初增加8.89%。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同
时结合企业自身的实际情况，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为
完善的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障
全体股东和公司利益的最大化。
（一）董事会日常工作
公司董事会共召开了6次会议，审议通过了49项议案。历次会议的召集、召
开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规
定。
序 会议
会议日期 审议议案
号 名称
第二届 2022年1 1、《关于公司2022年度研发项目立项的议案》
1 董事会 2、《关于公司2021年度员工绩效奖金的议案》
月25日
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序 会议
会议日期 审议议案
号 名称
第十五 3、《关于子公司上纬天津与长春盘锦签署2022年环氧
次会议 树脂重大采购合同的议案》
4、《关于修订<研究与发展循环>部分条文的议案》
5、《关于制定<关于公司董事会授权董事长审批权限
的议案》
6、《关于追认日常关联交易的议案》
7、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董
事候选人的议案》
1、《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》
2、《关于<董事会2021年度工作报告>的议案》
3、《关于<董事会审计委员会2021年度工作报告>的
议案》
4、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议案》
5、《关于<总经理2021年度工作报告暨2022年度经营
计划>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
7、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
第二届
8、 关于修订<公司章程>及修订<股东大会议事规则>
董事会 2022年03
2 的议案》
第十六 月30日 9、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
次会议
10、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
11、《关于修订【销售与收款循环】部分条文的议案》
12、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
13、《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情
况专项报告的议案》
14、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》
15、《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND
(M) SDN. BHD.提供担保的议案》
16、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2021年
度股东大会的议案》
1、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》
2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第二届
3、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
董事会 2022年04
3 管理办法>的议案》
第十七 月28日 4、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
次会议
股票激励计划相关事宜的议案》
5、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议
案》
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序 会议
会议日期 审议议案
号 名称
第二届
董事会 2022年05
4 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十八 月25日
次会议
1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
4、《关于公司与全资子公司开展资产池业务并为全资
子公司提供担保的议案》
5、《关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议
第二届 案》
董事会 2022年08 6、《关于修订<公司章程>的议案》
5 第十九 7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
月03日
次会议 8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
12、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
13、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
14、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议
案》
1、《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
第二届 2、《关于公司向交通银行申请授信额度的议案》
董事会 2022年10 3、《关于公司向富邦华一银行申请授信额度的议案》
6 第二十 4、《关于核销部分应收款项的议案》
月26日
次会议 5、《关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR IND
(M) SDN. BHD.提供担保的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度董事会共提请组织召开了3次股东大会，审议并通过了25项议案。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
序 会议 会议日 审议议案
号 名称 期
2021 1、《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》
年年 2022年 2、《关于<董事会2021年度工作报告>的议案》
1 度股 04月26 3、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议案》
会大 日 4、《关于<监事会2021年度工作报告>的议案》
会 5、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
20
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序 会议 会议日 审议议案
号 名称 期
对象发行股票的议案》
6、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
7、《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》
8、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》
9、《关于追认日常关联交易的议案》
10、《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》
11、《关于修订<公司章程>及修订<股东大会议事规则>
的议案》
12、《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董
事候选人的议案》
13、《关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的
议案》
2022 1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
年第 及其摘要的议案》
一次 2022年 2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
2 临时 05月25 理办法>的议案》
股东 日 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
大会 股票激励计划相关事宜的议案》
1、《关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议
案》
2022 2、《关于修订<公司章程>的议案》
年第 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
二次 2022年 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3 临时 08月30 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
股东 日 6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
大会 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
9、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
为提高公司决策科学性，更好地保护公司和股东的权益，公司董事会设置了
战略委员会、董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会共3个专门委员会，并
制定了各个专门委员会的工作制度。报告期内，公司董事会审计委员会召开了5
次会议，就公司财务报表、聘请内控审计机构、提供担保等相关方面事项进行了
审议；提名与薪酬考核委员会召开了2次会议，就提名独立董事、限制性股票激
励计划等事项进行审议；董事会战略委员会召开了1次会议，就公司总经理2021
年度工作报告暨2022年度经营计划、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票等议案进行审议。各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和
21
上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
相关工作制度的要求，发挥各委员在其领域内的专长，向董事会提供专业意见，
并按照规定举行会议审议了相关专业事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《上纬新材料科技股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了
解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司关
联交易相关事项发表独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的
建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，
为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）内部控制制度的建立与执行
公司根据内部控制基本规范及其他相关法律法规的要求，对截至 2022 年 12
月 31 日的内部控制运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司建立的内部控制体系基
本健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制
与防范作用。
（六）严格落实信息披露要求
公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。公司按
照相关法律法规和《公司章程》等规定，及时履行各项信息披露要求。公司董事
会办公室严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确
性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重
大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
三、2023 年度董事会主要工作：
1、贯彻公司发展战略。2023年，公司将继续秉承“顾客满意，公司如意，员
22
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工得意，环境绿意”的经营理念，贯彻落实“品质至上，诚信为纬，创新致胜，勤
俭兴利”的品质政策，抓住“碳达峰、碳中和”目标导向下的发展机遇，致力碳中
和、创生新材料。董事会持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事
会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项
股东大会决议。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提升公司规范运作水平和透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及
时、公平。
3、持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化。公司董事会将会
继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，提升
上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司
市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 04 月 21 日
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附件二：《2022年度财务决算报告》
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表编制基础
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2022年度财务报
表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求，真实、完整地反映公司
2022年12月31日的合并财务状况、2022年度的合并经营成果及合并现金流量，现
将公司2022年度的财务决算情况报告如下。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 185,976 207,259 -21,283 -10.27%
营业利润 10,990 1,038 9,952 958.77%
利润总额 10,751 1,014 9,737 960.26%
净利润 8,415 1,258 7,157 568.92%
综合收益 8,270 1,004 7,266 723.71%
资产总额 182,375 194,965 -12,590 -6.46%
负债总额 67,727 89,682 -21,955 -24.48%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.03 0.18 600.00%
三、财务状况分析
1、资产情况
单位：万元
资产项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
货币资金 18,870 18,608 262 1.41%
应收票据 44,630 2,817 41,813 1,484.31%
应收账款 48,076 58,925 -10,849 -18.41%
应收款项融资 9,481 43,970 -34,489 -78.44%
预付款项 533 609 -76 -12.48%
其他应收款 106 91 15 16.48%
存货 11,529 18,209 -6,680 -36.69%
其他流动资产 712 1,160 -448 -38.62%
长期股权投资 20,864 21,039 -175 -0.83%
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固定资产 21,843 22,485 -642 -2.86%
在建工程 1,260 1,540 -280 -18.18%
使用权资产 734 883 -149 -16.87%
无形资产 3,218 3,403 -185 5.44%
长期待摊费用 17 47 -30 -63.83%
递延所得税资产 503 1,180 -677 -57.37%
主要变动说明：
（1） 2022年底应收票据余额44,630万元，较2021年底2,817万元，增加41,813万
元，主要系票据背书冲回减少，客户回款增加所致。
（2） 2022年底应收款项融资余额 9,481万元，较2021年底43,970万元减少
34,489万元，主要系票据背书冲回减少，客户回款增加所致。
（3） 2022年存货余额11,529万元，较2021年底18,209万元减少6,680万元，主要
系原物料价格下行所致。
（4） 2022年其他流动资产余额712万元,较2021年底1,160万元减少448万元，主
要系待抵扣进项税减少所致。
（5） 2022年递延所得税资产余额503万元,较2021年底1,180万元减少677万元，
主要系可抵扣亏损较上期减少所致。
2、负债情况
单位：万元
负债项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
短期借款 14,442 23,316 -8,874 -38.06%
交易性金融负债 13 0 13 100%
应付票据 9,351 12,565 -3,214 -25.58%
应付账款 20,417 45,980 -25,563 -55.60%
合同负债 747 0 747 100%
应付职工薪酬 1,601 1,310 291 22.21%
应交税费 1,819 921 898 97.50%
其他流动负债 15,469 684 14,785 2161.55%
其他应付款 3,133 4,016 -883 -21.99%
租赁负债 393 551 -158 -28.68%
主要变动说明：
（1） 2022年底短期借款14,442万元，较2021年底23,316万元，减少8,874万元，
25
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主要系本期票据贴现减少及偿还借款所致。
（2） 2022年底应付票据9,351万元，较2021年底12,565万元，减少3,214万元，
主要系票据到期付款所致。
（3） 2022年底应付账款20,417万元，较2021年底45,980万元，减少25,563万元，
主要系票据背书冲回减少及原物料价格下行采购金额下降所致。
（4） 2022年合同负债747万元，较2021年底增加747万元，主系预收货款增加。
（5） 2022年底应交税费1,819万元，较2021年底921万元，增加898万元，主要
系本期盈利增长致税款增加。
（6） 2022年底其他流动负债15,469万元，较2021年底684万元，增加14,785万
元，主要系票据背书冲回减少及原物料价格下行采购金额下降所致。
3、所有者权益情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
股本 40,320 40,320 0.00 0.00%
盈余公积 3,470 3,143 327 10.40%
未分配利润 33,746 25,658 8,088 31.52%
所有者权益合计 114,648 105,283 9,365 8.90%
4、经营情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 185,976 207,259 -21,283 -10.27%
营业成本（含运费） 161,862 189,717 -27,855 -14.68%
营业税金及附加 475 330 145 43.94%
毛利(不含附加税) 24,114 17,542 6,572 37.46%
销售费用 3,541 3,959 -418 -10.56%
管理费用 6,418 6,865 -447 -6.51%
研发费用 3,324 3,382 -58 -1.71%
财务费用 -375 1,920 -2,295 -119.53%
其他营业损(益) （损
259 -48 307 -639.58%
失以“-”号填列）
营业利润 10,990 1,038 9,952 958.77%
营业外收支 -238 -23 -215 934.78%
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
利润总额 10,752 1,014 9378 960.26%
所得税费用 2,337 -243 2,580 1,061.73%
净利润 8,415 1,258 7,157 568.92%
主要变动说明：
（1） 2022年营业收入185,976万元，较2021年207,259万元，减少21,283万元，
主要系经济下行、物流受限影响叠加市场需求放缓，原物料市场价格波动调减售
价，收入同比下降。
（2） 2022年营业成本161,862万元，较2021年189,717万元，减少27,855万元，
主要系原材料的市场价格呈现下行以及营收减少所致。
（3） 2022年毛利24,114万元，较2021年17,542万元，增加6,572万元，主要原因
系本期原材料价格下降。
（4） 2022年销售费用3,541万元，较2021年3,959万元，减少418万元，主要系
因出差及应酬活动减少所致。
（5） 2022年财务费用-375万元，较2021年1920万元，减少2,295万元，主要系
2022年因美金升值境外子公司汇兑利益增加所致。
（6） 2022年其他营业损（益）259万元，较2021年48万元，减少307万元，主
要系信用减值损失转回所致。
5、现金流量情况
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -3,758 -6,055 2,297 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -2,049 -26,432 24,383 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 7,820 25,947 -18,127 -69.86%
汇率影响数 395 84 311 370.24%
现金及现金等价物净增加额 2,407 -6,456 8,863 不适用
期初现金及现金等价物余额 15,132 21,588 -6,456 -29.91%
期末现金及现金等价物余额 17,539 15,132 2,407 15.91%
主要变动说明：
（1） 2022年度经营活动现金净流出3,758万元，较2021年度净流出6,055万元，
减少流出2,297万元，主要系本期原物料价格下降所致。
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（2） 2022年度投资活动现金净流出2,049万元，较2021年度净流出26,432万元，
减少流出24,383万元，主要系上期投资安徽美佳所致。
（3） 2022年度筹资活动现金净流入7,820万元，较2021年度净流入25,947万元，
减少流入18,127万元，主要系本期偿还短期借款所致。
上纬新材料科技股份有限公司
2023年04月21日
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附件三：《监事会 2022 年度工作报告》
上纬新材料科技股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
2022 年度，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《上纬新材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责。本年度公司监事会召开了六次会议，监事会成员列席了本年度内公
司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监
督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股
东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，
较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化
运作。
现将公司监事会 2022 年度主要工作汇报如下:
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
会议届
序号 召开日期 审议议案
次
第二届 2022 年 1 1. 《关于追认日常关联交易的议案》
监事会 月 25 日 2.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
1
第十二 案》
次会议
第二届 2022 年 3 1.《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》
监事会 月 30 日 2. 《关于<监事会 2021 年度工作报告>的议案》
第十三 3.《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议
次会议 案》
2 4.《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于公司募集资金 2021 年度存放与实际使
用情况专项报告的议案》
6.《关于<公司 2021 年度利润分配方案>的议案》
7. 《关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR
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IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》
第 二 届 2022 年 4 1. 《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
监 事 会 月 28 日 2. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草
第十四 案）>及其摘要的议案》
3 次会议 3. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
4. 《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》
第 二 届 2022 年 5 1. 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
监 事 会 月 25 日 案》
4
第十五
次会议
第 二 届 2022 年 8 1. 《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘要>的
监 事 会 月3日 议案》
第十六 2. 《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与
5
次会议 实际使用情况的专项报告>的议案》
3. 《关于公司与全资子公司开展资产池业务并
为全资子公司提供担保的议案》
第 二 届 2022 年 10 1. 《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
监 事 会 月 26 日 2. 《关于核销部分应收款项的议案》
6
第十七 3. 《关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR
次会议 IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》
二、 2022 年监事会对公司有关事项的监督和检查
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着
重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董
事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监
督。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规
和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各
位董事和高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，严格贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损
害公司利益的行为。
（二） 公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督检查，并
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
认真审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司
财务管理规范，会计制度健全，公司财务行为严格遵照公司财务管理和内控制度
进行，各期财务报告均真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完
整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募
投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司与关联
方发生的关联交易均是在公平、公正、公开的原则下进行的，并已严格按照国家
相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行相应决策
审批程序，交易定价公允合理，程序合规，未发现内幕交易行为发生，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公
司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制
制度完善，并能够有效运行。
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继
续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，确保公司内部监控措施有效
执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2023 年 04 月 21 日
31
