证券代码：688595          证券简称：芯海科技         公告编号：2021-083




              芯海科技（深圳）股份有限公司
 关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分
                       限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     股权激励方式：第二类限制性股票。

     预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计 64 万股，其中
本次授予 53.50 万股，本次授予部分占目前公司股本总额 10,000 万股的 0.54%。

     预留部分限制性股票授予日：2021 年 11 月 18 日。

     预留部分限制性股票授予价格：50 元/股。


    芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司 2020
年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2020 年第四次临时股东大
会授权，公司于 2021 年 11 月 18 日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第一期股权
激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 11 月 18 日为预留授予日，
并同意向 12 名激励对象以 50 元/股授予 53.50 万股。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露情况

                                    1
    1、2021 年 4 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事
长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2021 年第一
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、
总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯
海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情


                                    2
形。2021 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

     5、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股权激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况

     根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激
励计划》”）及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本
次实施的激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                     3
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。

    2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对


                                     4
象的主体资格合法、有效。

    （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中
有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司本次激励计划中预留部分的授予日为 2021 年 11 月
18 日，并同意向符合条件的 12 名激励对象以 50.00 元/股授予预留的 53.50 万股
限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划中预留部分的授予日为 2021 年 11 月 18 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定本次预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章
程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公
司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促
进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次激励计划中预留授予部分的授予条件已经成就，同
意公司确定以 2021 年 11 月 18 日为预留授予日，并同意向符合条件的 12 名激励
对象以 50.00 元/股授予预留的 53.50 万股限制性股票。

    （四）授予的具体情况



                                    5
    1、授予日：2021 年 11 月 18 日

    2、授予人数/数量/价格：本次合计向 12 名激励对象以 50.00 元/股授予 53.50
万股限制性股票，占目前公司股本总额 10,000 万股的 0.54%。

    3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    4、激励计划的有效期、归属期和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。

    5、本次预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

     归属安排                         归属期间                      归属比例
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预
                                                                      30%
    第一个归属期     留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预
                                                                      30%
    第二个归属期     留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预
                                                                      40%
    第三个归属期     留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止

    6、本次预留授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况



                                      6
                                               获授的限制    获授限制性    获授限制性
  姓名      国籍             职务              性股票数量    股票占授予    股票占当前
                                                 （万股）    总量的比例    总股本比例
一、董事、高级管理人员

 丁京柱     中国          副总经理               15.00         4.69%          0.15%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共 11 人）     38.50         12.03%         0.39%

                   合计                          53.50         16.72%         0.54%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。


       二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次激励计划预留授予激励对象为公司高级管理人员以及董事会认为需
要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划预留授予
激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 18 日，
并同意向符合条件的 12 名激励对象以 50 元/股授予预留的 53.50 万股限制性股
票。

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    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股票情况的说明

    本激励计划预留授予激励对象中无董事参与，在限制性股票授予日前 6 个
月，本次预留授予激励对象中的高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并以预留授予
日 2021 年 11 月 18 日为计算基准日对预留授予的 53.50 万股第二类限制性股票
进行了测算。具体参数选取如下：

    1、标的股价：96.57 元/股（公司预留授予日收盘价）

    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

    3、历史波动率：16.25%、19.92%、20.37%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予的 53.50 万股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：

                                                               单位：万元
 限制性股票摊销成本总计   2021 年       2022 年     2023 年     2024 年



                                    8
         2,625.05           125.96       1,448.18     719.52       331.39

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    广东华商律师事务所律师认为：芯海科技本次激励计划预留授予相关事项已
经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予
条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关
规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予相关事项的
信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九
次会议相关事项的独立意见；

    （二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

                                     9
    （三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

    （四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

    （五）芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截止授予日）。


    特此公告。




                                   芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

                                                     2021 年 11 月 20 日




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