广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年八月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明........................................................................................................ 3
第二节 正文................................................................................................................ 4
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、发行人的主体资格................................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立及上市.......................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 13
七、发行人股本及其演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务和财政补助.............................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21
二十一、结论.............................................................................................................. 21
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广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交
所的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）出具本法律意见。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所核准及中国证监会履行
注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书
的相关内容再次审阅并确认。
五、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
七、如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告
一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入
造成。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
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发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第二届董事会第三十次会议、
及2021年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、
表决票、会议记录等，履行了必要的查验程序。
发行人已于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立
意见；发行人于2021年8月2日召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
与本次发行相关的议案，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、上述决议的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
3、股东大会授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转债已经履行了必要的程序，尚须经上
交所核准并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的全套工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统，
发行人系由芯海有限以2015年9月30日为基准日经审计的净资产整体变更设立的
股份有限公司，并于2015年11月23日取得了深圳市市监局颁发的统一社会信用代
码为91440300754288784A的《营业执照》。
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发行人经中国证监会核发证监许可〔2020〕1930号《关于同意芯海科技（深
圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复及上交所下发自律监管决
定书〔2020〕328号《关于芯海科技（深圳）股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的通知》批准，其股票于2020年9月28日在上交所科创板挂牌上市，
股票简称“芯海科技”，股票代码为“688595”。
根据《公司章程》、发行人持有的深圳市市监局于2020年11月5日核发的营
业执照（统一社会信用代码：91440300754288784A）、工商登记资料及发行人出
具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律
意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或
因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照
《公司法》规定予以解散的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所律师根
据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行
依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了发行人的《审计报告》《年度报告》《2021年一季报》（未经审计）、《内
控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、相关政府部
门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的调查问卷、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、
发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度等
资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
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经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人设立了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管
理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立
董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《年度报告》《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人
2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,809.14万
元、4,280.23万元、8,932.15万元，平均三年可分配利润为5,340.51万元，按照合
理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《芯海科技（深圳）股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集
资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，
发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用
途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
4、根据本法律意见书“三、本次发行的实质条件（二） 本次发行符合《管
理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规
定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的
规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与天风证券签订保
荐协议，聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》《2021年一季报》、发行人提供的2021年
3月31日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出
具的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任
职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
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7、根据《审计报告》《2021年一季报》（未经审计）及发行人出具的书面确
认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资金使用
项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、根据发行人第二届董事会第三十次会议决议、发行人2021年第二次临时
股东大会决议、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高
级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的调查问卷、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
核查：（1）发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集
资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异，不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存
在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人不存在《管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开
发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存
在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人
不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化
项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定： 1）
投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
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等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具
备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由芯海有限以整体变更方式设立、于2015年11月23日在深圳市市监
局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议
文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关
文件，本所律师认为：
1、发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公
司；发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公
司。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资产权属界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人设立时的发起人均具备《公司法》规定的股份有
限公司之发起人的主体资格，其于设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关财务审计、验资均已履行了必要程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
5、发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件
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的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》 公司章程》、工商登记资料、
各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人提供的无形资产权属证明等相
关资料、验资报告、员工花名册、会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人资产完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，公司设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位；
发行人的资产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，
发行人资产独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资
产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》《2021年一季报》（未经审计）、发行人相关资产权属证
明、发行人书面说明及本所律师的核查，发行人的资产均属于发行人，发行人对
其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，
不存在产权纠纷或权利限制情形，发行人拥有与经营有关的资产的所有权或使用
权。
3、如律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具
备独立的经营和办公场所，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与经营
有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用权，
除专利权无效宣告及相关专利诉讼外，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠
纷或权利限制情形。
本所律师核查后认为，发行人资产的权属关系明确，合法拥有完整、独立的
经营性资产，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场
所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用权。
（二）发行人人员独立
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1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人的劳动、人事及工
资管理完全独立。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发
行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的
财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计
部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计
制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人出具的书面承诺，并经本所律
师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人提供的近三年及一期的纳税申报表和完税
凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会共有9名成员，其中独立董事3名，
不少于董事会成员的三分之一，发行人控股股东、实际控制人卢国建为发行人董
事之一；发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资
金使用的情形。
（四）发行人机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、
依公司章程设立，并规范运作。
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2、发行人根据生产经营的需要独立设置了市场营销部、研发中心、行销中
心、供应链管理部、MCU产品线、模拟与信号链产品线、健康测量AIoT产品线、
质量与运营管理部、财务管理部、人力资源部、投融资发展部、知识产权与法务
部、总裁办等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股
东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照和公司章程、发行人出具的书面承诺，并
经本所律师核查，发行人是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯
片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解
决方案的研发设计。发行人具有独立完整的研发、供应、销售、管理体系和直接
面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职
能机构。
根据发行人及其控股股东、实际控制人卢国建出具的书面承诺，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至2021年3月31日，卢国建
为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内未发生变更。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
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七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人全套工商资料，
包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、
《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人
董事、管理层进行了访谈与沟通，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登
记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定和确认的批
准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
2、发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规
范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至2021年3月31日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押、
冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及子公司的《营业执照》《审计报告》、相关业务
资质及香港律师出具的《关于香港芯海电子科技有限公司法律意见书》，并现场
考察了发行人的经营场所。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核
准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规
定，符合国家产业政策；发行人主营业务在最近三年内未发生重大变化。
2、发行人在中国大陆以外的子公司香港芯海已经履行了必要的批准和备案
手续，其业务运营符合香港环保、税务、外汇及海关等相关法律规定及相关监管
要求。
3、发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的主要资
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质、许可证书，且均处于有效期内。
4、报告期内，发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大
变更。
5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了包括但不
限于以下文件：发行人关联企业的工商登记资料；发行人的控股股东、实际控制
人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷；天健会计师出具的《审计报告》；发行人关联交
易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行
人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易公允决策制度》及公司的控股股东及实际控制人出具的关于减少
和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有
必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存
在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人已完善关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行有效
的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策程序，
能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际
控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在
4-1-15
广东华商律师事务所 法律意见书
重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集
成电路布图设计证书、域名证书，以及《审计报告》、房屋租赁合同等资料，并
取得了发行人的书面确认。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存在
产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人
正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行
人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》、《2021年一季报》（未经审计）及发行人提供的2021
年3月31日财务报表（未经审计），截至2021年3月31日，发行人不存在资金被关
联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的
其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
4-1-16
广东华商律师事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包
括但不限于以下的文件：新设/收购子公司的全套工商登记注册资料，相关转让/
投资主体的《营业执照》、公司章程及股份认购协议/股权转让协议/增资协议及
股权转让价款支付凭证、完税凭证等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
2、发行人报告期内设立、转让/受让子公司和关联企业股权及对外股权投资
均履行了相应的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、报告期内，发行人不存在重大资产收购兼并或重大资产剥离。
4、发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了发行人全套工商注册文件、股
份公司设立以来的历次董事会、股东大会会议文件，以及发行人目前适用的《公
司章程》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程》没有设
定中小股东权利行使方面的限制，其中关于股东大会、董事会、监事会的召集和
召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益
的保护。
2、《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
4-1-17
广东华商律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料、发行人的职能部门设置情况、《公司章程》及三会
议事规则等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了发行人全
套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股
东会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东会、历届董事会、监事会会
议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决
票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；除董事张驰
4-1-18
广东华商律师事务所 法律意见书
外，发行人的现任非董事、高级管理人员在报告期内一直担任发行人的管理工作，
发行人董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常
原因而发生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对
发行人持续经营造成不利影响。
3、发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补助
就发行人报告期内税务和财政补助情况，本所律师书面核查发行人及其子公
司的税务登记证、纳税申报表、《审计报告》、纳税审核报告、税收优惠批准文
件、政府补助文件以及税务主管部门出具的纳税证明等与发行人税务有关的资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、
法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助符合法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税
务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术等标准方面，本所律师核
查了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规
及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情
形。
4-1-19
广东华商律师事务所 法律意见书
2、发行人本次发行募集资金拟投资项目无需办理环境影响评价审批手续。
3、发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使
用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案》、发行人2021年第二次临时股东大会会议文件、募集
资金投资项目的投资主管部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行
人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、发行人本次募集资金投资项目已获得必要的授权和批准，并已经履行必
要的备案手续；项目用地符合土地政策、城市规划，将根据地方政府安排开展办
理招拍挂、签署土地出让合同等手续。
3、发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数
额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人前次募集资金已到位；截至报告期末，公司前次募集资金投资项
目尚在建设中，不存在前次募集资金投资项目变更的情况。发行人前次募集资金
使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
4-1-20
广东华商律师事务所 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理
进行了访谈，并审阅了包括但不限于以下文件：《募集说明书》、天风证券出具
的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查
工作报告》、发行人的书面说明及律师工作报告正文第八部分查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人法务部门负责人
进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司关于市场监督、
税务、社会保险、住房公积金、海关、国土规划与自然资源管理、生态环境和应
急管理等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实
际控制人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、截至本法律意见书出具日，发行人存在公司及子公司作为原告的未结诉
讼情形，该等未结诉讼不涉及企业核心专利或核心产品，且涉案金额较小，不会
对发行人及其子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
3、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
4、发行人的控股股东、实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-21
广东华商律师事务所 法律意见书
二十一、结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
4-1-22
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
4-1-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二一年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2021年8月27日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021
年半年度报告》，上海证券交易所于2021年9月8日出具上证科审（再融资） 2021〕
63号《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的
审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需要
发行人律师核查及发表意见的部分进行答复并就2021年4月1日至2021年6月30日
期间（以下简称“补充核查期间”）或2021年4月1日至本补充法律意见书出具日
发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补
充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意
见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律
意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
第一部分 关于《审核问询函》的回复...................................................................... 5
问题 6.2.......................................................................................................................... 5
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充.................................................... 9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
三、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 12
四、发行人股本及其演变.......................................................................................... 13
五、发行人的业务...................................................................................................... 13
六、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 19
九、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 20
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 21
十一、发行人的税务和财政补助.............................................................................. 22
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十三、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十四、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 25
十五、结论.................................................................................................................. 26
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年6月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了海联智合的合伙协议及营业执照，查阅了力合新能源《简式权益
变动报告书》；
3、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行
查询；
4、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月
内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书
持情况
根据中登公司提供的权益登记日为2021年6月30日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年6月30日，除发行人的控股股东、
实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人
其他单独或合计持股5%以上的股东为力合新能源。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据力合新能源于2021年9月28日出具的关于芯海科技《简式权益变动报告
书》，因其自身财务需求及安排而于2021年9月28日通过大宗交易的变动方式减
持发行人股份512,300股、减持比例0.5123%；在未来12个月内将根据证券市场整
体状况并结合其业务发展情况及发行人股票价格情况等因素，决定是否增持或减
持其在芯海科技中拥有权益的股份，履行法定信息披露义务和相应的报告义务。
本次权益变动前，力合新能源持有发行人5,512,275股股票，占公司已发行股票的
5.51%；本次权益变动后，力合新能源持有发行人4,999,975股股票，占公司已发
行股票的4.99%。截止本次权益变动之前，力合新能源未有减持发行人股份；除
本次权益变动外，力合新能源在本《简式权益变动报告书》签署日前6个月内不
存在买卖芯海科技股份的情况。
截至本补充法律意见书出具日，力合新能源已不再为单独或合计持有芯海科
技5%以上股份的股东；发行人单独或者合计持股5%以上的股东为卢国建及海联
智合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢
国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、
杨丽宁、黄昌福、陈军宁、丘运良、蔡一茂。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持
其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺
将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承
诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、
本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可
转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格
遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、
刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别出具的本次可转
债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债
发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略
配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的
相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本
次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股
票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发
行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺
违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、
本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承
担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理
卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万
巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、
黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的
相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行
的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本次可转债
发行认购。
8-3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
本次发行已于2021年7月15日、2021年8月2日分别经公司第二届董事会第三
十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过及授权。
根据公司经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，发行人于2021年9
月28日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相
关议案。
公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币
42,000.00万元（含本数），调整为不超过人民币41,000.00万元（含本数），具体
内容如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万
元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
8-3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 50,224.75 41,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
除上述事项外，本次可转债方案其他内容未有发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，发行人2021年第二次临时股东大会作出的关
于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人的《2021年半年度报告》（未经审计）、天健为发行
人出具的天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称
《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、《募集说明书（修订稿）》、发行人的
工商登记资料、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示
系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据公司《2021年半年度报告》（未经审计）、《前次募集资金使用情况鉴
证报告》及发行人出具的承诺，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募
集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4、根据本补充法律意见书“一、本次发行的实质条件（二） 本次发行符合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》
规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不得公开
发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与天风证券签订保
荐协议，聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书（修订稿）》《2021年半年度报告》（未经审计）、发行
人提供的2021年6月30日财务报表（未经审计），发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人出具的书
面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资金
使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。
8、根据天健为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所
律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，不存在违反《证券
法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化
项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第
十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具
备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
三、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至2021年6月30日，卢国建
为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内未发生变更。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
四、发行人股本及其演变
根据发行人全套工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行工商登记信息查询，截至2021年6月30日，发行人持股5%以上的主要股东的持
股情况未发生变化；控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利
限制情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划及
2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票均尚未归属。
五、发行人的业务
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重
大变化。根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及截至2021年6月30日财
务报表（未经审计），发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的营
业 收 入 分 别 为 163,947,723.54 元 、 219,296,286.13 元 、 258,406,413.72 元 、
274,582,623.04元，其中主营业务收入分别为163,517,676.36元、219,296,286.13元、
256,274,165.84元、274,531,083.35元，分别占同期营业收入的99.74%、100%、
99.17%、99.98%。据此，发行人主营业务突出。
经核查，截至2021年6月30日，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法
取得了经营所必须的主要资质、许可证书，且均处于有效期内，发行人在持续经
营方面不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人控制的
子公司、控股企业以及海联智合之外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
的其他企业未有发生变更；其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业未有发
生变更。
（二）发行人补充核查期间存在的关联交易
根据《募集说明书（修订稿）》、公司《2021年半年度报告》（未经审计）
及股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，公司
的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬；偶发性关联交易主要包括关联方担
保等。
1、经常性关联交易
公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬。报告期内，公司向关键管
理人员支付的薪酬总额分别为495.91万元、550.02万元、825.10万元和556.27万元。
2、偶发性关联交易
报告期内（2018年1月1日至2021年6月30日期间），公司及子公司作为被担
保方的关联方担保情况如下：
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 卢国建 900.00 2017.9.13 2018.9.12 是
2 卢国建 1,100.00 2017.9.13 2018.10.8 是
3 卢国建 1,800.00 2018.8.21 2019.10.24 是
4 卢国建、马迎巧 1,000.00 2018.8.13 2019.12.3 是
5 卢国建 2,000.00 2019.11.8 2020.11.18 是
6 卢国建、马迎巧 1,000.00 2019.12.16 2020.7.21 是
7 卢国建 3,331.00 2019.12.18 2020.12.31 是
8 卢国建 2,379.00 2019.12.18 2021.2.1 是
9 卢国建 1,000.00 2020.4.29 2020. 5.18 是
10 卢国建 1,000.00 2020.5.18 2021.4.30 是
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
11 卢国建 500.00 2020.7.8 2023.7.7 否
12 卢国建、马迎巧 3,000.00 2020.6.24 2021.10.23 否
13 卢国建 2,000.00 2020.12.11 2024.11.13 否
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有
必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存
在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人具有完善的关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行
有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策
程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际
控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
七、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集
成电路布图设计证书、域名证书，以及房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的
书面确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与经营相关的主要财产
情况如下：
（一）商标
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得4项注册商标专用权，具体
情况如下：
序 核定使
商标 注册号 商标专用期限 注册人
号 用类别
1 9 47911744 2021.6.7-2031.6.6 康柚健康
2 9 47923353 2021.4.21-2031.4.20 康柚健康
3 9 37823015 2020.4.14-2030.4.13 康柚健康
4 35 47901720 2021.4.21-2031.4.20 康柚健康
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述注册商标均已取得权属
证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（二）专利权
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得18项专利权，均为国内专
利，其中包含发明专利7项、实用新型专利11项，具体情况如下：
序 专利 权利
申请号 专利名称 申请日 授权日
号 类别 人
一种蓝牙频偏测试校准 芯海
1 ZL201711145942.9 发明 2017.11.17 2021.5.25
装置及方法 科技
一种人体成分测量仪算 芯海
2 ZL201711352441.8 发明 2017.12.15 2021.5.25
法的反抄袭方法 科技
一种壳体、终端、压力
芯海
3 ZL202010450704.4 检测方法、设备及存储 发明 2020.5.25 2021.5.25
科技
介质
驾驶员状态检测方法、
芯海
4 ZL202010237570.8 装置、电子设备及存储 发明 2020.3.30 2021.6.25
科技
介质
秤的重心校正装置及基 芯海
5 ZL201811414822.9 发明 2018.11.26 2021.5.25
于该装置的秤校正方法 科技
基于物联网嵌入式设备 芯海
6 ZL201811628469.4 发明 2018.12.28 2021.5.25
的白盒加密方法 科技
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
预取缓存控制方法、装
西安
7 ZL201910701880.8 置、芯片以及计算机可 发明 2019.7.31 2021.6.15
芯海
读存储介质
电容检测电路、集成电 实用 芯海
8 ZL202020971109.0 2020.6.1 2021.4.2
路以及电子设备 新型 科技
电压基准电路及测量设 实用 芯海
9 ZL202020988262.4 2020.6.2 2021.4.2
备 新型 科技
实用 芯海
10 ZL202020441585.1 封装结构及电子设备 2020.3.30 2021.5.25
新型 科技
实用 芯海
11 ZL202020498998.3 人体测量装置 2020.4.7 2021.5.21
新型 科技
实用 芯海
12 ZL202020571505.4 便携式人体测量装置 2020.4.16 2021.5.18
新型 科技
实用 芯海
13 ZL202020686886.0 一种身高测量设备 2020.4.28 2021.5.25
新型 科技
实用 芯海
14 ZL202020686957.7 一种身高测量设备 2020.4.28 2021.5.25
新型 科技
实用 芯海
15 ZL202020862641.9 一种座便器 2020.5.21 2021.5.25
新型 科技
人体阻抗测量装置、电
实用 芯海
16 ZL202021161793.2 子秤以及人体成分分析 2020.6.22 2021.6.29
新型 科技
仪
实用 芯海
17 ZL202022123231.5 壳体及电子装置 2020.3.6 2021.6.25
新型 科技
短路检测电路以及电子 实用 合肥
18 ZL202020798711.9 2020.5.14 2021.5.11
烟 新型 芯海
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证明；除
5项国内专利被第三方申请宣告无效且其中2项由公司及子公司作为原告提起专
利诉讼的情形外，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（三）计算机软件著作权
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得5项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序 首次发表日 著作
软件著作权登记名称 登记号 登记日期
号 期 权人
芯海压力按键参数调试软件 芯海
1 2021SR0908890 未发表 2021.6.17
V1.0.0 科技
2 康柚健身 SaaS 系统小程序应 2021SR0642351 2021.2.1 2021.5.7 康柚
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
用软件 V2.0 科技
Pomelo 嵌 入 式 应 用 软 件 康柚
3 2021SR0596860 2021.1.15 2021.4.26
V1.0.11 科技
康柚智能前台助手嵌入式应 康柚
4 2021SR0844748 未发表 2021.6.7
用软件 V1.0.5 科技
蓝牙多主多从连接软件 合肥
5 2021SR0967409 2021.6.17 2021.6.30
V1.0.0 芯海
注：康柚科技将其持有的“OKOK 健康应用软件 V1.0”（登记号 2020SR1157871）转
让至发行人名下，截至 2021 年 6 月末尚在进行变更登记流程，并于 2021 年 7 月完成变更
登记，因此截至 2021 年 6 月末，未将该项计算机软件著作权计入。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权均已取得权
属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（四）租赁房产
截至2021年6月30日，发行人及其子公司发行人及其子公司正在履行或将要
履行的与生产经营相关的主要房屋租赁协议的具体情况如下：
承租 面积 房屋
序号 出租方 房屋地址 租赁期限
方 （㎡） 用途
深圳市数码大厦置 芯海 深圳市南山区南海大道 1079 号 2018.11.1-
1 1,956.09 办公
业管理有限公司 科技 数码大厦 A 座 901A、901B 室 2021.10.31
上海杉濡文化发展 芯海 上海市宝山区真大路 560 号 4F18 2020.10.21-
2 369 办公
有限公司 科技 路 2021.12.31
深圳市数码大厦置 芯海 深圳市南山区南海大道 1079 号 2021.5.1-
3 348.13 办公
业管理有限公司 科技 数码大厦 A 座 504 室 2021.10.31
深圳市数码大厦置 康柚 深圳市南山区南海大道 1079 号 2021.5.1-
4 38.26 办公
业管理有限公司 健康 数码大厦 A 座 505 室 2021.10.31
深圳市富森供应链 芯海 深圳市光明区双明大道 669 号富 2019.12.1-
5 2,058.6 办公
管理有限公司 科技 森大厦 11 楼整层 2021.12.31
深圳市招商公寓发 芯海 深圳市公寓四海 28 栋 0603、 2021.6.1- 员工
6 6间
展有限公司 科技 0606、0607、0608、0609、0610 2022.5.31 宿舍
深圳市招商公寓发 芯海 2021.6.1- 员工
7 深圳市公寓四海 28 栋 0502 1间
展有限公司 科技 2022.5.31 宿舍
深圳市招商公寓发 芯海 2021.3.1- 员工
8 深圳市公寓四海 28 栋 0601 30.5
展有限公司 科技 2021.8.31 宿舍
合肥高新技术产业开发区创新大
合肥高创股份有限 合肥 2021.3.2-
9 道 2800 号创新产业园二期 G3- 1,397.36 办公
公司 芯海 2022.2.28
803
10 合肥高创股份有限 合肥 合肥高新技术产业开发区创新大 429.84 2021.1.1- 办公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
公司 芯海 道 2800 号创新产业园二期 F1- 2021.12.31
1402\1403\1404
合肥高新股份有限 合肥 2021.1.13- 员工
11 合肥市创新公寓 B 座 621 号房屋 48
公司 芯海 2022.1.12 宿舍
合肥高新股份有限 合肥 2021.3.6- 员工
12 合肥市创新公寓 B 座 611 号房屋 48
公司 芯海 2022.3.5 宿舍
陕西省西安市高新区丈八街办唐
陕西昇昱不动产运 西安 2021.2.10-
13 延南路 8 号泰维智链中心项目 T1 1,040 办公
营管理有限公司 芯海 2021.12.31
楼（座）10 层 02 号
深圳市南山区深圳湾科技创新中
深圳湾科技发展有 芯海 2021.4.22-
14 心 1 栋裙楼 3 层 1-10、13-15、 9,236.26 办公
限公司 科技 2024.4.21
20、28-56、60 号房
成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋
成都川谱商业管理 成都 2021.4.15-
15 二单元丽都国际中心 16 层 06A 320.00 办公
有限公司 芯海 2023.4.14
单元
深圳市招商公寓发 芯海 2021.6.19- 员工
16 深圳市公寓四海 35 栋 0308 30.88
展有限公司 科技 2022.5.31 宿舍
深圳市南山区南海大道 1079 号
优客工场（深圳） 芯海 13 个工 2021.6.21-
17 数码大厦 A 座 201 室 AR0401-13 办公
创业服务有限公司 科技 位 2021.10.20
号
注：第15项租赁房产权利人及租金收取人均为深圳市投资控股有限公司，出租人深圳湾
科技发展有限公司系其全资子公司，代理其名下房产出租事宜。
经本所律师核查，发行人租赁房屋系依法租赁，出租方均已提供相应房屋所
有权证或其他形式权属证明，其租赁合法有效。
（五）主要设备
根据发行人公告的《2021年半年度报告》（未经审计），截至2021年6月30
日，发行人拥有房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等固定资产账面原值
为138,268,410.30元，账面价值为119,930,698.62元。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或权利受到限制的
情况。
八、发行人的重大债权债务
就发行人补充核查期间新增的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《2021年半年
度报告》（未经审计）及发行人2021年6月30日《财务报告》（未经审计）后，
认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文部分之“五、关联交易及同业竞争”已披露的
情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年6月30日
财务报表（未经审计），截至2021年6月30日，发行人不存在资金被关联方以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应收
款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来增资扩股情形
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）并经本所律师核查，补充核
查期间，发行人未发生增资扩股、减资、分立、合并或重大资产收购兼并/剥离情
形。
（二）报告期内新设子公司
经发行人2021年4月19日第二届董事会第二十七次会议审议通过，于2021年
4月27日在成都市设立了全资子公司成都芯海创芯科技有限公司，认缴注册资本
5,000万元。
报告期后，发行人新增对外投资及子公司增资等具体情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
1、公司与深圳市玄同微科技有限公司（以下简称“玄同微”）于2021年6月
30日签署了增资协议，约定公司对玄同微增资800万元，持有玄同微3.10%股权；
公司对玄同微的增资事项于2021年8月19日完成工商变更登记；公司委派董事、
副总经理万巍担任玄同微董事，于2021年8月25日完成工商备案，据此，玄同微
亦构成公司董事兼任非独立董事职务的关联企业。
2、公司与孙清焕、宁波梅山保税港区火眼投资管理有限公司于2021年8月9
日签署了《合伙权益转让协议》，以0元受让孙清焕持有的海南火眼曦和股权投
资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火眼曦和”）5.18%的合伙权益
（对应认缴出资1,000.00万元，实缴出资0元）；公司对火眼曦和的投资事项于2021
年9月23日完成工商变更登记。
3、公司于2021年9月22日完成了对全资子公司合肥芯海增资的工商变更登记，
本次增资完成后，合肥芯海注册资本由1,000万元变更为6,000万元。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人补充核查期间的三会规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料等资料。发行人补充核查期间共召开了2次股东大会、
4次董事会会议、3次监事会会议，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2021年4月21日 2021年第一次临时股东大会
2 2021年5月24日 2020年年度股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021年4月1日 第二届董事会第二十六次会议
2 2021年4月19日 第二届董事会第二十七次会议
3 2021年4月21日 第二届董事会第二十八次会议
4 2021年4月26日 第二届董事会第二十九次会议
监事会
8-3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书
序号 召开日期 会议届次
1 2021年4月1日 第二届监事会第十九次会议
2 2021年4月21日 第二届监事会第二十次会议
3 2021年4月26日 第二届监事会第二十一次会议
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，该等会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务和财政补助
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，
符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）发行人的政府补助
根据天健出具的天健审〔2020〕3-344号及发行人提供的《2021年半年度报
告》（未经审计）等材料，并经本所律师核查，报告期各期末，公司的递延收益
金额分别为1,434.05万元、1,264.75万元、1,191.32万元和1,038.82万元，占公司负
债总额的比例分别为18.51%、17.23%、7.27%和8.28%，主要为政府补助项目。
发行人及其子公司最近三年一期享受的政府补助具体情况如下：
2021 年 1-6 2020 年 2019 年 2018 年
项目
月（万元） （万元） （万元） （万元）
面向物联网应用的高集成度智能家
404.81 477.76 801.28 990.00
居 SOC 核心芯片产业化
8-3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书
基于 AI 算法的生物信号测量与处
200.00 200.00 - -
理 SOC 芯片
超低功耗安全物联网芯片关键技术
80.00 100.00 - -
及开发
流片补贴 77.26 116.06 152.48 38.11
IP 补贴 75.65 86.52 - -
低功耗高精度压感检测电路技术 93.96 77.76 - -
面向物联网应用 WIFI 智能 SOC 芯
56.80 82.12 250.00 250.00
片项目
MASK 补贴 - 5.66 35.32 41.96
面向信号传感和智能处理的片上系
39.59 32.76 - -
统架构与低功耗设计技术
集成电路产业政策支持企业研发投
10.76 12.68 - -
入-研发设备及工具补助
医疗 SOC 芯片在监护仪上的应用
- - - 4.62
示范
面向物联网应用的超低功耗可编程
- - 1.85 15.22
SOC 研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 SOC
- - 23.82 94.14
芯片研发
合计 1,038.82 1,191.32 1,264.75 1,434.05
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合法律、法
规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）完税合规情况
根据发行人取得的政府税务主管部门开具的证明，并经本所律师检索相关税
务部门官方网站，截至2021年6月30日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人取得的政府相关部门开具的证明，并经本所律师核查，截至2021
年6月30日，发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护、产品质
量和技术监督的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
8-3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行可转债拟募集资
金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集
资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 50,224.75 41,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
就本次可转债募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”，成都高新区国
际合作和投资服务局于2021年9月24日出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限
公司投资项目用地事宜的说明函》：“根据前期沟通合作意向，芯海科技拟作为
竞买申请人参与竞拍成都市高新区的地块以用于芯海科技的研发建设，目前正在
进行招拍挂预申请流程，本单位将积极推动后续程序顺利推进，并支持芯海科技
竞买符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，促进双方关于《投资
合作协议》的顺利推进，预计芯海科技参与竞买项目规划用地的土地使用权不存
在实质性障碍”。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
2021年9月27日，天健对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金运用情况
进行了鉴证，并出具了天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，鉴证意见为：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了发行人截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
8-3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书
资项目管理、环境保护等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城
市规划，将根据地方政府安排开展办理招拍挂、签署土地出让合同等手续；发行
人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，就公司被提起无效宣告的2项专利分别向有
管辖权的人民法院提起侵权之诉，具体情况如下：
（1）公司及合肥芯海向武汉中院提起的艾为电子、金德贸易侵害发明专利
权之诉
2021年7月19日，武汉中院受理了芯海科技及子公司合肥芯海起诉艾为电子、
金德贸易侵害发明专利权的案件。公司及子公司合肥芯海向武汉中院提起如下诉
讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201610058106.6号“一种用于仪表放
大器的漂移电压校正电路”发明专利权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺
销售侵害发明专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止
销售侵害发明专利权的产品；2）判令被告一赔偿芯海科技和合肥芯海经济损失
以及芯海科技和合肥芯海为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；
3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
（2）公司向南京中院提起的艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权之诉
2021年7月26日，南京中院受理了芯海科技起诉艾为电子、江宁联想侵害实
用新型专利权的案件。公司向南京中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即
停止侵害第ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”实用新型专利
8-3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书
权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害专利权的产品，销毁库存的
侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害专利权的产品；2）判令被告一
赔偿公司经济损失以及公司为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万
元；3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年9月9日，南京中院出具（2021）苏01民初2341号《民事裁定书》，裁
定驳回被告艾为电子在提交答辩状期间提出的管辖权异议。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
根据公司相关人员说明，截至目前，除了上述公司及子公司作为原告提起的
专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的未
结诉讼。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除了上述公司及子公司作为原告提起
的专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的
未结诉讼。前述未结诉讼不涉及发行人核心专利或核心产品，且涉案金额不大，
不会对发行人及子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东卢国
建及海联智合均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，以及深圳市相关政府部门出具
的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论
综上，经核查，本所律师认为：
8-3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
8-3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
8-3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2021年9月29日
出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于2021年10月29日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021
年第三季度报告》，本所就2021年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“补
充核查期间”）或2021年7月1日至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行相
关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和
《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行
可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》
中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
第一部分........................................................................................................................ 5
第一部分 关于《审核问询函》的回复的更新.......................................................... 5
问题 6.2.......................................................................................................................... 5
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充.................................................... 9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、发行人的主体资格................................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
三、发行人的独立性.................................................................................................. 12
四、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 12
五、发行人股本及其演变.......................................................................................... 13
六、发行人的业务...................................................................................................... 14
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21
九、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 22
十一、发行人的税务和财政补助.............................................................................. 23
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十三、发行人募集资金的运用.................................................................................. 25
十四、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
十五、结论.................................................................................................................. 28
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分
第一部分 关于《审核问询函》的回复的更新
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下补充核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了海联智合的合伙协议及营业执照；
3、查阅了发行人《关于5%以上股东权益变动的提示性公告》《简式权益变
动报告书》等公告内容；
4、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行
查询；
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月
内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
持情况
根据中登公司提供的权益登记日为2021年9月30日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，除发行人的控股股东、
实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人
不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
截至本补充法律意见书出具日，发行人单独或者合计持股5%以上的股东为
卢国建及海联智合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢
国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、
杨丽宁、黄昌福、陈军宁、丘运良、蔡一茂。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持
其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺
将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承
诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、
本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可
转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格
遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、
刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别出具的本次可转
债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债
发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略
配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的
相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本
次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股
票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发
行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、
本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承
担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理
卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万
巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、
黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的
相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行
的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本次可转债
发行认购。
8-3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
发行人已分别于2021年7月15日、2021年8月2日召开公司第二届董事会第三
十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行及相关授权。
2021年9月28日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订
稿）的议案》等相关议案，将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额调整为不
超过人民币41,000.00万元（含本数），本次可转债方案其他内容未有发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，发行人2021年第二次临时股东大会作出的关
于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人的主体资格
根据发行人于2021年10月11日公告的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于
公司主要办公地址拟变更的公告》及其提供的租赁协议，发行人主要办公地址于
2021年10月25日由“深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号”
变更至“深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座3
楼”。
截至本法律意见书出具日，公司尚待召开董事会、股东大会审议公司章程修
订案等相关议案并进行工商变更登记；发行人仍具备本次发行的主体资格。
8-3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人的《2021年第三季度报告》（未经审计）、天健为发
行人出具的天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简
称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、《募集说明书（修订稿）》、发行人
的工商登记资料、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公
示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据公司《2021年第三季度报告》（未经审计）、《前次募集资金使用情况
鉴证报告》及发行人出具的承诺，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用
募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4、根据本补充法律意见书“一、本次发行的实质条件（二） 本次发行符合
《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》
规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条
的规定。
6、发行人已聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证
券法》第十条的规定。
8-3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书（修订稿）》《2021年第三季度报告》（未经审计）、发
行人提供的2021年9月30日财务报表（未经审计），发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人出具的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资
金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。
8-3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
8、根据天健为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所
律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，不存在违反《证券
法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化
项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第
十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具
备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
三、发行人的独立性
根据《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）、发行人相关资产权
属证明、发行人书面说明及本所律师的核查，发行人资产的权属关系明确，合法
拥有完整、独立的经营性资产，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与
经营有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用
权。
本所律师经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关登记信息，截至
2021年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序 持股数量 持股比例
股东名称/名称 股东性质
号 （股） （%）
1 卢国建 境内自然人 28,010,325 28.01
深圳市海联智合咨询顾问合伙企
2 其他 16,536,825 16.54
业（有限合伙）
深圳力合新能源创业投资基金有
3 境内非国有法人 4,999,975 5.00
限公司
4 深圳市远致创业投资有限公司 国有法人 2,756,175 2.76
苏州方广二期创业投资合伙企业
5 其他 2,723,625 2.72
（有限合伙）
深圳鸿泰基金投资管理有限公司
6 －深圳南山鸿泰股权投资基金合 其他 2,722,125 2.72
伙企业（有限合伙）
上海聚源载兴投资中心（有限合
7 其他 2,656,612 2.66
伙）
8 西藏津盛泰达创业投资有限公司 境内非国有法人 2,465,700 2.47
中信证券－杭州银行－中信证券
9 芯海科技员工参与科创板战略配 其他 2,405,064 2.41
售集合资产管理计划
苏州中和春生三号投资中心（有
10 其他 1,956,525 1.96
限合伙）
合计 67,232,951 67.23
截至2021年9月30日，公司持有5%以上股份的主要股东为：卢国建、海联智
合，其中卢国建及其控制的海联智合分别持有发行人28,010,325股、16,536,825股
股份，分别占发行人股份总数的28.01%、16.54%。该等股东均具有担任公司股东
的资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人具
有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
五、发行人股本及其演变
（一）发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关登记信息，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行工商登记信息查询，截至2021年9
月30日，发行人持股5%以上的主要股东卢国建及其控制的海联智合的持股情况
未发生变化。控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
形。
（二）发行人实施2021年第二期限制性股票激励计划
2021年9月26日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等议案。2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大
会，审议通过《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》等议案。
2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第
二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年10月21日为首次授予日，并同
意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股、向第二类激励对象
共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份288
万股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划、
2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划授予的限制性
股票均尚未归属。
六、发行人的业务
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重
大变化。根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及截至2021年9月30日
财务报表（未经审计），发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的
营业收入分别为21,929.63万元、25,840.64万元、36,279.60万元、46,270.48万元，
其中主营业务收入分别为21,929.63万元、25,627.42万元、36,228.66万元、46,192.34
万元，分别占同期营业收入的100%、99.17%、99.86%、99.83%。据此，发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
主营业务突出。
经核查，截至2021年9月30日，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法
取得了经营所必须的主要资质、许可证书，且均处于有效期内，发行人在持续经
营方面不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人控制的
子公司、控股企业以及海联智合之外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业未有发生变更；原持股5%以上的其他股东力合新能源通过大宗交易
方式减持至5%以下，发行人不存在其他单独或合计持股5%以上的其他股东。
补充报告期间，除发行人因向深圳市玄同微科技有限公司投资而取得其3.10%
的股权并委派公司董事、副总经理万巍担任其董事职务外，发行人的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业未有发生其
他变化。
（二）发行人补充核查期间存在的关联交易
根据《募集说明书（修订稿）》、公司《2021年第三季度报告》（未经审计）
及股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，公司
的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬；偶发性关联交易主要包括关联方担
保等。
1、经常性关联交易
公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬。报告期内，公司向关键管
理人员支付的薪酬总额分别为495.91万元、550.02万元、825.10万元和739.72万元。
2、偶发性关联交易
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内（2018年1月1日至2021年9月30日期间），公司及子公司作为被担
保方的关联方担保情况如下：
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 卢国建 900.00 2017.9.13 2018.9.12 是
2 卢国建 1,100.00 2017.9.13 2018.10.8 是
3 卢国建 1,800.00 2018.8.21 2019.10.24 是
4 卢国建、马迎巧 1,000.00 2018.8.13 2019.12.3 是
5 卢国建 2,000.00 2019.11.8 2020.11.18 是
6 卢国建、马迎巧 1,000.00 2019.12.16 2020.7.21 是
7 卢国建 3,331.00 2019.12.18 2020.12.31 是
8 卢国建 2,379.00 2019.12.18 2021.2.1 是
9 卢国建 1,000.00 2020.4.29 2020. 5.18 是
10 卢国建 1,000.00 2020.5.18 2021.4.30 是
11 卢国建 500.00 2020.7.8 2021.7.8 是
12 卢国建、马迎巧 3,000.00 2020.6.24 2021.10.23 否
13 卢国建 2,000.00 2020.12.11 2024.11.13 否
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有
必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存
在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人具有完善的关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行
有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策
8-3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际
控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
八、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集
成电路布图设计证书、域名证书，以及房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的
书面确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与经营相关的主要财产
情况如下：
（一）专利权
截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增取得13项专利权，均为国内专
利，其中包含发明专利5项、实用新型专利6项、外观设计专利2项，具体情况如
下：
序 专利 权利
申请号 专利名称 申请日 授权日
号 类别 人
一种基于 IAP 在线升级
芯海
1 ZL201711403674.6 待升级固件传输校验设 发明 2017.12.22 2021.8.6
科技
计方法
一种烧录器自动化测试 芯海
2 ZL201711181931.6 发明 2017.11.23 2021.8.6
平台的实现方法 科技
一种 BLE 设备的板级 芯海
3 ZL201711107207.9 发明 2017.11.10 2021.7.2
射频性能测试方法 科技
一种双 CPU 多通道 FT 芯海
4 ZL201710932685.7 发明 2017.10.10 2021.7.2
量产测试系统及方法 科技
一种降低振荡器功耗的 芯海
5 ZL201710797912.X 发明 2017.9.6 2021.7.2
电路 科技
电容式压力感测装置以 实用 芯海
6 ZL202022810451.5 2020.11.27 2021.7.20
及电子设备 新型 科技
压力传感器模组及电子 实用 芯海
7 ZL202022778493.5 2020.11.26 2021.7.20
装置 新型 科技
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
压力传感器模组及电子 实用 芯海
8 ZL202022791785.2 2020.11.26 2021.7.20
装置 新型 科技
实用 芯海
9 ZL202022384717.4 生物阻抗测量设备 2020.10.23 2021.8.10
新型 科技
实用 芯海
10 ZL202022223041.0 一种体温测量装置 2020.9.30 2021.8.10
新型 科技
电子设备保护壳及电子 实用 西安
11 ZL202022732019.9 2020.11.23 2021.7.20
设备 新型 芯海
外观 康柚
12 ZL202130076315.5 手机的应用软件界面 2021.2.2 2021.8.24
设计 健康
手机的健康管理图形用 外观 康柚
13 ZL202130076676.X 2021.2.2 2021.7.20
户界面 设计 健康
经核查，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证明。发行人及其子公
司持有的合计296项专利其中5项于2021年2月、5月、9分别被第三人罗小燕、陈
少华、上海艾为电子技术股份有限公司向国家知识产权局提起专利权无效宣告。
国家知识产权局已于2021年7月15日对第163项（专利号ZL201621116950.1“一种
低功耗电桥阵列信号处理电路”）作出“宣告部分无效”的决定，分别于2021年
8月10日、2021年7月7日对第87项（专利号ZL201610890489.3“一种低功耗电桥
阵列信号处理电路”）、第182项（专利号ZL201721164184.0“一种低功耗传感
器阵列处理电路”）作出“维持专利有效”的决定。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到知识产权局对第62、158项专
利权无效宣告作出的书面审查决定。此外，公司其他专利不存在纠纷或权利受到
限制的情形。
（二）计算机软件著作权
截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增取得9项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序 首次发表日 著作
软件著作权登记名称 登记号 登记日期
号 期 权人
OKOK 健 康 应 用 软 件 芯海
1 2021SR1027083 2020.1.10 2020.1.9
（Android） V3.3.6.4 科技
CSE7561 场景测试平台上位 芯海
2 2021SR1044776 2020.5.31 未发表
机软件 V1.0.0 科技
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
CSU18M65-TWS 单 按 键 软 件 芯海
3 2021SR1030864 2021.5.31 2021.5.31
V1.0 科技
带电机负载的恒流充电库仑 芯海
4 2021SR1224621 2021.7.1 未发表
计软件 V1.0.0 科技
CSU18M92 蓝牙心率体脂秤软 芯海
5 2021SR1170604 2019.3.6 未发表
件 V1.0 科技
芯海体脂秤测量模组软件 芯海
6 2021SR1329817 2021.7.10 未发表
V1.0 科技
CSU3AF10 移动电源软件[简 芯海
7 2021SR1163904 2021.5.31 未发表
称：移动电源软件]V1.0 科技
芯海人体成分测量模组软件 芯海
8 2021SR1346996 2021.6.30 未发表
V1.0.0 科技
合肥
9 蓝牙校表转换器软件 V1.0.0 2021SR1315404 2021.3.1 2021.6.17
芯海
注：补充核查期间内，康柚科技其名下登记号为 2020SR1157871、软件名称为“OKOK
健康应用软件 V1.0”转让至发行人名下，变更后登记为登记号 2021SR1027083 、软件名称
为“OKOK 健康应用软件（Android） V3.3.6.4”。
本所律师经核查认为，公司持有的上述计算机软件著作权中，第2-9项的权
利取得方式为“原始取得”，第1项的权利取得方式为“受让”。上述软件著作
权均已取得权属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
经核查，补充报告期间，除上述新增专利权和计算机软件著作权外，发行人
及其子公司所持有的注册商标及其数量未发生变化；发行人及其子公司持有的集
成电路布图设计中2项因专有权到期，数量变更为38项。
（三）租赁房产
截至2021年9月30日，发行人及其子公司发行人及其子公司正在履行或将要
履行的与生产经营相关的主要房屋租赁协议的具体情况如下：
承租 面积 房屋
序号 出租方 房屋地址 租赁期限
方 （㎡） 用途
深圳市数码大厦
芯海 深圳市南山区南海大道 1079 号数 2018.11.1-
1 置业管理有限公 1,956.09 办公
科技 码大厦 A 座 901A、901B 室 2021.10.31
司
上海杉濡文化发 芯海 上海市宝山区真大路 560 号 4F18 2020.10.21-
2 369 办公
展有限公司 科技 路 2021.12.31
深圳市数码大厦 芯海 深圳市南山区南海大道 1079 号数 2021.5.1-
3 348.13 办公
置业管理有限公 科技 码大厦 A 座 504 室 2021.10.31
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
司
深圳市数码大厦
康柚 深圳市南山区南海大道 1079 号数 2021.5.1-
4 置业管理有限公 38.26 办公
健康 码大厦 A 座 505 室 2021.10.31
司
深圳市富森供应 芯海 深圳市光明区双明大道 669 号富森 2019.12.1-
5 2,058.6 办公
链管理有限公司 科技 大厦 11 楼整层 2021.12.31
深圳市招商公寓 芯海 深圳市公寓四海 28 栋 0603、0606、 2021.6.1- 员工
6 6间
发展有限公司 科技 0607、0608、0609、0610 2022.5.31 宿舍
深圳市招商公寓 芯海 2021.6.1- 员工
7 深圳市公寓四海 28 栋 0502 1间
发展有限公司 科技 2022.5.31 宿舍
合肥高创股份有 合肥 合肥高新技术产业开发区创新大 2021.3.2-
8 1,397.36 办公
限公司 芯海 道 2800 号创新产业园二期 G3-803 2022.2.28
合肥高新技术产业开发区创新大
合肥高创股份有 合肥 2021.1.1-
9 道 2800 号创新产业园 二期 F1- 429.84 办公
限公司 芯海 2021.12.31
1402\1403\1404
合肥高新股份有 合肥 2021.1.13- 员工
10 合肥市创新公寓 B 座 621 号房屋 48
限公司 芯海 2022.1.12 宿舍
合肥高新股份有 合肥 2021.3.6- 员工
11 合肥市创新公寓 B 座 611 号房屋 48
限公司 芯海 2022.3.5 宿舍
陕西昇昱不动产 陕西省西安市高新区丈八街办唐
西安 2021.2.10-
12 运营管理有限公 延南路 8 号泰维智链中心项目 T1 1,040 办公
芯海 2021.12.31
司 楼（座）10 层 02 号
深圳湾科技发展 芯海 深圳市南山区深圳湾科技创新中 2021.4.22-
13 9,236.26 办公
有限公司 科技 心 1 栋裙楼 3 层 2024.4.21
成都川谱商业管 成都 成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋二 2021.4.15-
14 320.00 办公
理有限公司 芯海 单元丽都国际中心 16 层 06A 单元 2023.4.14
深圳市招商公寓 芯海 2021.6.19- 员工
15 深圳市公寓四海 35 栋 0308 30.88
发展有限公司 科技 2022.5.31 宿舍
深圳市招商公寓 芯海 2021.9.1- 员工
16 深圳市公寓四海 28 栋 0601 30.50 ㎡
发展有限公司 科技 2022.5.31 宿舍
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理有限公司 科技 2023.9.9
注：截至本补充法律意见书出具日，上述第 1、3、4、17 项因租期届满已退租。
经本所律师核查，发行人租赁房屋系依法租赁，出租方均已提供相应房屋所
8-3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
有权证或其他形式权属证明，其租赁合法有效。
（四）主要设备
根据发行人公告的《2021年第三季度报告》（未经审计），截至2021年9月
30日，发行人拥有房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等固定资产账面原
值为14,092.16万元，账面价值为12,082.32万元。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或权利受到限制的
情况。
九、发行人的重大债权债务
就发行人补充核查期间新增的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于
发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《2021年第三
季度报告》（未经审计）及发行人2021年9月30日《财务报告》（未经审计）后，
认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文部分之“五、关联交易及同业竞争”已披露的
情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年9月30
日财务报表（未经审计），截至2021年9月30日，发行人不存在资金被关联方以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应
收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
8-3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来增资扩股情形
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人未发生增资扩股、减资、分立、合并或重大资产收购兼并/剥离
情形。
（二）报告期内新设子公司、增资及其他对外投资
1、2021年8月9日，发行人与孙清焕、宁波梅山保税港区火眼投资管理有限
公司签署了《合伙协议转让协议》，以0元受让孙清焕持有的海南火眼曦和股权
投资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火眼曦和”）认缴出资为1,000.00
万元（实缴出资0元）的合伙权益，认缴出资比例为5.18%。
2、2021年6月30日，公司与深圳市玄同微科技有限公司（以下简称“玄同微”）
签署了增资协议，约定公司对玄同微增资800万元，持有玄同微3.10%股权，并于
2021年8月19日完成工商变更登记；公司委派董事、副总经理万巍担任玄同微董
事，并于2021年8月25日完成工商备案。
3、2021年9月22日，发行人将其对全资子公司合肥芯海的注册资本由1,000万
元增加至6,000万元，并完成了合肥芯海工商变更登记。
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人未发生新设子公司、其他对子公司增资或其他对外投资
情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人补充核查期间的三会规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料等资料。发行人补充核查期间共召开了2次股东大会、
6次董事会会议、5次监事会会议，具体情况如下：
8-3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.8.2 2021年第二次临时股东大会
2 2021.9.22 2021年第三次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.7.15 第二届董事会第三十次会议
2 2021.8.5 第二届董事会第三十一次会议
3 2021.8.25 第二届董事会第三十二次会议
4 2021.9.1 第二届董事会第三十三次会议
5 2021.9.26 第二届董事会第三十四次会议
6 2021.9.28 第二届董事会第三十五次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.7.15 第二届监事会第二十二次会议
2 2021.8.25 第二届监事会第二十三次会议
3 2021.9.1 第二届监事会第二十四次会议
4 2021.9.26 第二届监事会第二十五次会议
5 2021.9.28 第二届监事会第二十六次会议
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，该等会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务和财政补助
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大
变化，符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。
8-3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）发行人的政府补助
根据天健出具的天健审〔2020〕3-344号及发行人提供的《2021年第三季度报
告》（未经审计）等材料，并经本所律师核查，报告期各期末，公司的递延收益
金额分别为1,434.05万元、1,264.75万元、1,191.32万元和959.89万元，占公司负债
总额的比例分别为18.51%、17.23%、7.27%和7.35%，主要为政府补助项目。
发行人及其子公司最近三年一期享受的政府补助具体情况如下：
2021 年 1-9 2020 年 2019 年 2018 年
项目
月（万元） （万元） （万元） （万元）
面向物联网应用的高集成度智能家
386.19 477.76 801.28 990.00
居 SOC 核心芯片产业化
基于 AI 算法的生物信号测量与处
200.00 200.00 - -
理 SOC 芯片
超低功耗安全物联网芯片关键技术
80.00 100.00 - -
及开发
流片补贴 4.15 116.06 152.48 38.11
IP 补贴 70.22 86.52 - -
低功耗高精度压感检测电路技术 93.96 77.76 - -
面向物联网应用 WIFI 智能 SOC 芯
44.32 82.12 250.00 250.00
片项目
MASK 补贴 - 5.66 35.32 41.96
面向信号传感和智能处理的片上系
39.59 32.76 - -
统架构与低功耗设计技术
集成电路产业政策支持企业研发投
9.80 12.68 - -
入-研发设备及工具补助
医疗 SOC 芯片在监护仪上的应用
- - - 4.62
示范
面向物联网应用的超低功耗可编程
- - 1.85 15.22
SOC 研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 SOC
- - 23.82 94.14
芯片研发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
EDA 补贴 31.67
合计 959.89 1,191.32 1,264.75 1,434.05
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合法律、法
规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）完税合规情况
根据发行人取得的政府税务主管部门开具的证明，并经本所律师检索相关税
务部门官方网站，截至2021年9月30日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人取得的政府相关部门开具的证明，并经本所律师核查，截至2021
年9月30日，发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护、产品质
量和技术监督的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行可转债拟募集资
金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集
资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 50,224.75 41,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021年10月11日，就本次可转债募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项
目”，成都市公共资源交易服务中心发布《挂牌会结果一览表》，本次募投项目
实施主体成都芯海竞得该地块。
截至本补充法律意见书出具日，成都高新技术产业开发区公园城市建设局与
成都芯海的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议正在签署中，后续成
都芯海将根据合同约定缴纳土地出让金并办理不动产权证书后取得项目用地。
本所律师经核查后认为，公司取得本次募投项目规划用地的土地使用权不存
在实质性障碍。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
2021年9月27日，天健对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金运用情况
进行了鉴证，并出具了天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，鉴证意见为：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了发行人截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资项目管理、环境保护等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城
市规划，发行人子公司成都芯海已竞得项目用地，正在办理签署补充协议及土地
出让合同等手续；发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性
文件的规定。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一）诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，就公司被提起无效宣告的2项专利分别向有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
管辖权的人民法院提起侵权之诉，具体情况如下：
1、公司及合肥芯海向武汉中院提起的艾为电子、金德贸易侵害发明专利权
之诉
2021年7月19日，武汉中院受理了芯海科技及子公司合肥芯海起诉艾为电子、
金德贸易侵害发明专利权的案件。公司及子公司合肥芯海向武汉中院提起如下诉
讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201610058106.6号“一种用于仪表放
大器的漂移电压校正电路”发明专利权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺
销售侵害发明专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止
销售侵害发明专利权的产品；2）判令被告一赔偿芯海科技和合肥芯海经济损失
以及芯海科技和合肥芯海为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；
3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
2、公司向南京中院提起的艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权之诉
2021年7月26日，南京中院受理了芯海科技起诉艾为电子、江宁联想侵害实
用新型专利权的案件。公司向南京中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即
停止侵害第ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”实用新型专利
权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害专利权的产品，销毁库存的
侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害专利权的产品；2）判令被告一
赔偿公司经济损失以及公司为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万
元；3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年9月9日，南京中院出具（2021）苏01民初2341号《民事裁定书》，裁
定驳回被告艾为电子在提交答辩状期间提出的管辖权异议。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除了上述公司及子公司作为原告提起
的专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的
8-3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
未结诉讼。前述未结诉讼不涉及发行人核心专利或核心产品，且涉案金额不大，
不会对发行人及子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
（二）行政处罚
1、2021年7月14日，深圳市公安局招商派出所根据《中华人民共和国网络安
全法》第二十五条、第五十九条之规定，对公司网络系统存在可利用的高危安全
漏洞的情形，出具深南公（招商）行罚决字〔2021〕33020号《行政处罚决定书》，
处以“警告”的行政处罚。
2、2021年9月16日，深圳前海蛇口自贸片区综合行政执法局根据《中华人民
共和国广告法》第九条第（三）款之规定，对公司官网使用绝对化用语的情形，
出具〔2021〕深自综执行罚字（S-3）第5004号《行政处罚决定书》，处以“不予
处罚”的行政处罚。
经核查，上述行政处罚相关情节轻微，均不属于重大行政处罚；且公司及相
关责任人已及时整改并全面自查。截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司
不存在其他因违反网络安全法、广告法等法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理卢国建及其控制的持股5%以上的股东海联智合均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
8-3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
8-3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
8-3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；就上海证券交易
所《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》，本所律师经补充核查验证后，于2021年9月29日出具《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）；就发
行人于2021年10月29日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第三季度
报告》及上海证券交易所反馈问题，本所律师经补充核查验证后，于2021年11月
1日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书》 以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所进一步反馈问题，本所律师经补充核查验证与本次发行
相关的变化情况，出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下称“本《补
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
充法律意见书》”）。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》不可分割
的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的
意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录............................................................................................................................................... 4
正 文............................................................................................................................................... 5
问题 6.2............................................................................................................................................. 5
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下补充核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了发行人《关于5%以上股东权益变动的提示性公告》《简式权益变
动报告书》等公告内容；
3、查阅了海联智合的合伙协议、营业执照；
4、查阅了发行人第二届董事会第三十八次会议决议、《关于公司副总经理
任免的公告》等资料；
5、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行
查询；
6、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
持情况
根据中登公司提供的权益登记日为2021年9月30日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，除发行人的控股股东、
实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人
不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
2021年11月8日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司副总经理任免的议案》，同意公司副总经理庞功会自本次董事审议通过之
日起将不再担任副总经理职务，仍在公司担任其他职务；同意聘任丁京柱、郭争
永先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时
止。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢
国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、陈军宁、丘运良、蔡一茂、王金锁、
毛力、庞新洁、杨丽宁、丁京柱、郭争永、黄昌福。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持
其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承
诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、
本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可
转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格
遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、
刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、杨丽宁、丁京柱、郭争永、黄昌福分别出具的
本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本
次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略
配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的
相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本
次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股
票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发
行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺
违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、
本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承
担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理
卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万
巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、杨丽宁、丁京柱、
郭争永、黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根
据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短
线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票
或已发行的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本
次可转债发行认购。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
8-3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
8-3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；就上海证券交易
所《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》，本所律师经补充核查验证后，于2021年9月29日出具《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）；就发
行人于2021年10月29日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第三季度
报告》及上海证券交易所反馈问题，本所律师经补充核查验证后，于2021年11月
1日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书
（二）》”）；根据上海证券交易所进一步反馈问题，本所律师经补充核查验证
与本次发行相关的变化情况，于2021年12月5日出具《广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于上海证券交易所科创板上市审核中心于2021年12月10日下发《关于芯海
科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落
实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师经补充核查验证与本次发行
相关的变化情况，出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下称“本《补
充法律意见书》”）。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补
充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律
意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法
律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作
报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
第一部分........................................................................................................................ 5
第一部分 关于《审核问询函》的回复的更新.......................................................... 5
问题 6.2.......................................................................................................................... 5
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充.................................................. 10
一、发行人的主体资格.............................................................................................. 10
二、发行人的业务...................................................................................................... 10
三、发行人的关联方.................................................................................................. 10
四、发行人的主要财产.............................................................................................. 12
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 13
六、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 14
七、结论...................................................................................................................... 16
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分
第一部分 关于《审核问询函》的回复的更新
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下补充核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了发行人《关于5%以上股东权益变动的提示性公告》《简式权益变
动报告书》等公告内容；
3、查阅了海联智合的合伙协议、营业执照；
4、查阅了发行人2021年第五次临时股东大会决议、第三届董事会第一次会
议决议公告、第三届监事会第一次会议决议公告及《关于选举公司董事长、各专
门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》等
资料；
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
5、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行
查询；
6、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月
内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
持情况
根据中登公司提供的权益登记日为2021年9月30日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，除发行人的控股股东、
实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人
不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
2021年12月6日，公司召开2021年第五次临时股东大会，采用累积投票制审
议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会
换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举卢国建、万巍、刘
维明、齐凡、谭兰兰、柯春磊、陈军宁、蔡一茂、丘运良为公司第三届董事会董
事，选举王金锁、廖文忠、谢韶波为公司第三届监事会监事，任期自本次股东大
会审议通过之日起三年。
同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理
的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于选举公司第三届监事会主席的议案》等
议案，选举卢国建为第三届董事会董事长，选举王金锁为公司第三届监事会主席，
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
任期三年；聘任卢国建担任公司总经理，聘任万巍、刘维明、杨丽宁、丁京柱、
郭争永担任公司副总经理，聘任黄昌福担任公司董事会秘书，聘任谭兰兰担任公
司财务总监，任期三年。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢
国建、万巍、刘维明、齐凡、谭兰兰、柯春磊、陈军宁、丘运良、蔡一茂、王金
锁、廖文忠、谢韶波、杨丽宁、丁京柱、郭争永、黄昌福。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持
其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺
将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承
诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、
本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市
场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交
易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可
转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员卢国建、万巍、刘维明、齐
凡、谭兰兰、柯春磊、王金锁、廖文忠、谢韶波、杨丽宁、丁京柱、郭争永、黄
昌福分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员
将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略
配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的
相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本
次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股
票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发
行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行
认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺
违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、
本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承
担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万
巍、刘维明、齐凡、谭兰兰、柯春磊、王金锁、廖文忠、谢韶波、杨丽宁、丁京
柱、郭争永、黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，
将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关
规定等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵
守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的
股票或已发行的可转债。公司独立董事陈军宁、蔡一茂、丘运良已出具承诺不参
与本次可转债发行认购。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、发行人的主体资格
发行人现持有深圳市市监局于2021年12月15日颁发的统一社会信用代码为
91440300754288784A的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区
科苑大道深圳湾创新科技中心1栋301，法定代表人为卢国建，公司类型为其他股
份有限公司（上市）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情
形，具备本次发行的主体资格。
二、发行人的业务
2021 年 12 月 6 日，发行人新设全资子公司上海芯洲科技有限公司（以下简
称“上海芯洲”），统一社会信用代码为 91310115MA7D7GL4X2，地址为中国（上
海）自由贸易试验区金皖路 199 号 1 幢 A 栋 9 层 901 室，法定代表人为刘维明，
注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资），经营范围为“一般项目：从事集成电路、电子产品与软件等科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路、电子产品与软件的设计
与销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”，营业期限自 2021 年 12 月 6 日至无固定期限。
三、发行人的关联方
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人均为卢国建。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
除发行人控制的子公司、控股企业以及海联智合之外，截至本补充法律意见
书出具日，公司控股股东、实际控制人卢国建及其关系密切的亲属控制、施加重
大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的关联企业未发生变更。
（二）其他持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人及其控制的海联智合外，发行人不存在其他持股 5%
以上的股东。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
控制的其他企业
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事成员包括卢国建、
万巍、齐凡、刘维明、谭兰兰、柯春磊、丘运良、陈军宁、蔡一茂；监事成员包
括王金锁、廖文忠、谢韶波；高级管理人员包括卢国建、万巍、刘维明、谭兰兰、
黄昌福、杨丽宁、丁京柱、郭争永。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，为发行人的主要关联方。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施
加重大影响的企业
与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的
董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的关联企业基本情况如下：
8-3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联企业名称 关联关系说明
1 玄同微 公司董事万巍担任董事，公司持有 3.10%股权
上海芯添企业管理合伙企业（有
2 独立董事陈军宁持有 81.4003%出资份额
限合伙）
3 合肥宁芯电子科技有限公司 独立董事陈军宁担任执行董事兼总经理
公司副总经理郭争永的配偶陈红持有 99.00%
4 深圳市剑锋警用装备有限公司
股权并担任执行董事、总经理
（四）其他关联方
报告期内，控股股东、实际控制人曾经投资或控制的企业，构成发行人的关
联方，具体如下：
序
关联方名称 关联关系
号
控股股东、实际控制人卢国建曾经投资或控制的
1 洛阳芯海实业有限公司
企业，已于 2018 年 3 月 7 日注销
控股股东、实际控制人卢国建曾经投资或控制的
2 伊川县亚泰酒店管理有限公司
企业，已于 2018 年 9 月 27 日注销
控股股东、实际控制人卢国建曾经投资或控制的
3 合肥芯海互联技术有限公司
企业，已于 2019 年 4 月 30 日注销
控股股东、实际控制人卢国建曾经投资或控制的
4 深圳市天利联创科技有限公司
企业，已于 2019 年 12 月 30 日注销
深圳市南华泰克电脑技术有限
5 董事会秘书黄昌福持有 30%股权，吊销、未注销
公司
注：根据相关人员说明，上述列表第5项关联企业系该企业人员冒用黄昌福之个人信息
注册设立；黄昌福已向深圳市市监局投诉举报中心进行投诉，尚正在处理中。
发行人的关联方还包括过去十二个月内曾任发行人董事、监事、高级管理人
员或由前述人员投资、控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人
或其他组织。
四、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人截至报告期末的主要资
产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、
集成电路布图设计证书、域名证书，以及房屋租赁合同等资料，并取得了发行人
的书面确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与经营相关的主要财
产情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
截至2021年9月30日，发行人及其子公司共取得298项专利权，其中国内专利
296项、国外专利2项，具体情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人的主要
财产”之“（三）专利权”及《补充法律意见书（二）》正文部分“八、发行人
的主要财产”之“（一）专利权”。
经核查，发行人及其子公司拥有的前述专利均已取得权属证明。
发行人及其子公司截至2021年3月31日持有的合计296项专利（详见本次可转
债申报文件《律师工作报告》正文部分第十章“公司的主要财产”之“（三）专
利权”之“1、国内专利”部分内容），其中5项于2021年2月、5月、9分别被第
三人罗小燕、陈少华、上海艾为电子技术股份有限公司向国家知识产权局提起专
利权无效宣告。国家知识产权局已分别于2021年7月15日、2021年12月7日对第163
项（专利号ZL201621116950.1“一种低功耗电桥阵列信号处理电路”）、第158
项（专利号ZL201620697343.2“一种带反馈环路补偿的运算放大器”）作出“宣
告部分无效”的决定；分别于2021年8月10日、2021年7月7日对第87项（专利号
ZL201610890489.3“一种低功耗电桥阵列信号处理电路”）、第182项（专利号
ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”）作出“维持专利有效”
的决定。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到知识产权局对前述第62项专利
权无效宣告作出的书面审查决定。此外，公司其他专利不存在纠纷或权利受到限
制的情形。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了相关的董事会、监事会、股东大会会议资料等资料。发行人
自2021年9月30日至本补充法律意见书出具日期间，共召开了2次股东大会、5次
董事会会议、5次监事会会议，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.10.14 2021年第四次临时股东大会
8-3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2 2021.12.6 2021年第五次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.10.21 第二届董事会第三十六次会议
2 2021.10.27 第二届董事会第三十七次会议
3 2021.11.8 第二届董事会第三十八次会议
4 2021.11.18 第二届董事会第三十九次会议
5 2021.12.6 第三届董事会第一次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021.10.21 第二届监事会第二十七次会议
2 2021.10.27 第二届监事会第二十八次会议
3 2021.11.8 第二届监事会第二十九次会议
4 2021.11.18 第二届监事会第三十次会议
5 2021.12.6 第三届监事会第一次会议
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，该等会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一）诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，公司就被提起无效宣告的专利及买卖合同纠
纷分别向有管辖权的人民法院提起诉讼，具体情况如下：
1、公司及合肥芯海向武汉中院提起的艾为电子、金德贸易侵害发明专利权
之诉
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2021年7月19日，武汉中院受理了芯海科技及子公司合肥芯海起诉艾为电子、
金德贸易侵害发明专利权的案件。公司及子公司合肥芯海向武汉中院提起如下诉
讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201610058106.6号“一种用于仪表放
大器的漂移电压校正电路”发明专利权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺
销售侵害发明专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止
销售侵害发明专利权的产品；2）判令被告一赔偿芯海科技和合肥芯海经济损失
以及芯海科技和合肥芯海为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；
3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
2、公司向南京中院提起的艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权之诉
2021年7月26日，南京中院受理了芯海科技起诉艾为电子、江宁联想侵害实
用新型专利权的案件。公司向南京中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即
停止侵害第ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”实用新型专利
权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害专利权的产品，销毁库存的
侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害专利权的产品；2）判令被告一
赔偿公司经济损失以及公司为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万
元；3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年9月9日，南京中院出具（2021）苏01民初2341号《民事裁定书》，裁
定驳回被告艾为电子在提交答辩状期间提出的管辖权异议。2021年9月16日，被
告艾为电子就该《民事裁定书》提起上诉。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
3、公司向深圳市南山区人民法院提起的上海斐讯数据通信技术有限公司（以
下简称“上海斐讯”）、上海曜迅工贸有限公司（以下简称“曜迅工贸”）买卖
合同纠纷之诉
2021年10月28日，深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）受理了
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
芯海科技起诉上海斐讯、曜迅工贸分期付款买卖合同纠纷一案。公司向南山法院
提起如下诉讼请求：1）判令二被告立即连带向原告支付货款人民币20,311,492元
及利息损失；2）本案的一切诉讼费用被告承担。被告上海斐讯在提交答辩状期
间对管辖权提出异议。
2021年12月7日，深圳市南山区人民法院作出（2021）粤0305民初21783号《民
事裁定书》，就公司诉上海斐讯、曜迅工贸分期付款买卖合同纠纷一案作出裁定：
上海斐讯对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市松江区人民法院处理。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到本案件开庭通知。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除了上述公司及子公司作为原告提起
的诉讼外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的未结诉讼。
前述未结诉讼不涉及发行人核心专利或核心产品，且涉案金额不大，不会对发行
人及子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理卢国建及其控制的持股5%以上的股东海联智合均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
8-3-17
