上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕121 号

 ───────────────


 关于湖南金博碳素股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

湖南金博碳素股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南金博

碳素股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股

票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目

    根据申报文件，（1）本项目拟投资 180,256.46 万元，用于

建设年产 1,500 吨高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建，以满

足光伏市场对碳基复合材料产品的需求增长；（2）本项目拟募投

                              1
产品与前次首发先进碳基复合材料产能扩建项目、可转债热场复

合材料产能建设项目在生产技术、职能定位、市场领域方面不存

在差异；（3）2018 年至 2021 年 9 月底，发行人产能为 187.87

吨、202.05 吨、481.61 吨、1,143.67 吨；此外，首发先进碳基

复合材料产能扩建项目预计产能 200 吨/年，可转债热场复合材

料产能建设项目预计产能 600 吨/年；（4）本次募建设项目目前

尚未取得环评批复。

    请发行人说明：（1）下游行业向大尺寸硅片、N 型电池等技

术方向转变对发行人研发和产品性能的具体影响，是否存在本次

募投产品无法满足下游行业技术变革需求的风险；（2）2021 年

国内光伏电站预计装机量和实际装机量差异情况，光伏相关行业

是否存在产能过剩的风险；（3）本次募投产品的市场空间和公司

市场占有率、同行业可比公司的销售和扩产情况、大客户产能扩

产计划与碳基复合材料消耗的匹配关系；（4）报告期内产能大幅

提高的原因，并进一步解释当前产能利用率是否饱和；（5）结合

上述问题，以及在手订单和其他合作协议等，分析本次募投新增

产能的合理性及相应的产能消化措施；（6）本项目的具体实施主

体，是否具备相应的资质要求；本次募投建设类项目环评事项的

后续安排，预计取得环评批复的时间。

    2.关于金博研究院建设项目

    公司拟投资 80,035.17 万元，用于金博研究院建设项目。本

项目拟通过提高研发创新能力，保障公司在光伏、半导体、燃料
电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力。
                            2
    请发行人说明： 1）报告期内发行人在上述领域的在研项目、

人员和技术储备、主要产品和销售收入；（2）本项目与首发先进

碳基复合材料研发中心建设项目的区别和联系；本次募投在上述

领域预计达到的研发成果、拟开发的产品，是采取同时研发还是

分阶段研发的方式进行；（3）报告期内的研发人员数量和研发支

出变动情况、目前公司所使用的研发场地及面积情况、现有研发

设备的具体内容及主要作用、募投项目中购置设备的具体类型及

主要功能、未来研发人员的招募计划；并结合上述情况，分析新

建研究院的合理性和必要性，是否存在重复建设研究场所的情形，

是否存在相关资金流入房地产的情形。

    3.关于融资规模

    公司拟将本次募集资金中的 180,256.46 万元用于建设年产

1,500 吨高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目（项目 1），

80,035.17 万元用于金博研究院建设项目（项目 2）。

    请发行人说明：（1）上述两个项目各投资细项，包括工程

费用、建筑工程费、工程建设费、设备购置及安装费、预备费和

铺底流动资金的具体内容和资金投向，相关金额测算依据和公允

性；（2）本次大额融资新建项目 1 和项目 2 的具体作用，对应

相关产品技术是否与发行人现有技术存在显著差异，发行人本次

募资建设项目的主要目的是否仅为扩建产能，并结合上述情况进

一步说明发行人本次大额融资的必要性、合理性；（3）测算上

述两个项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销对公司财务
状况的影响；（4）项目 1 建成后，对单位生产成本、毛利率的
                            3
影响；（4）项目 1 效益测算的过程、依据和结果。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理

性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发

表明确意见。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    4.关于补充流动资金

    公司拟将本次募集资金中的 50,000 万元用于补充流动资金

项目。

    请发行人说明：（1）补充流动资金规模的测算过程、依据；

（2）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指

标、同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性及必要性。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    5.关于经营情况

    5.1 根据申报材料，公司主要的生产模式为根据客户需求进

行定制化研制并生产；公司以订单生产为主，少量备货为辅。报

告各期末，存货账面价值分别为 3,212.12 万元、2,532.23 万元、

4,730.88 万元、24,129.68 万元，最近一期存货增长幅度较快。

    请发行人说明：（1）公司产成品中订单产品和备货的构成，

备货金额的合理性；（2）结合发行人主要产品的市场需求变化

和同业竞争情况，产品自身的研发周期、生产周期、发货周期，

各类存货的库龄和期后结转情况，说明报告期末各类存货金额大
幅增长的原因及合理性，是否存在因下游需求变动而导致产品销
                            4
售放缓的情形，相关存货跌价准备计提是否充分；（3）碳纤维

市场价格走势，公司采购的价格是否公允，进行囤货是否符合行

业普遍做法，其价格上涨对公司毛利率的影响，对本次募投项目

是否构成重大不利影响。

    请申报会计师核查并发表意见。

    5.2 根据申报材料，2018 年下半年，公司曾对部分产品进行

了降价，综合价格下调幅度在 10%到 30%不等。公司在募集说明

书中对产品价格下降进行了风险提示。

    请发行人说明：公司最近一期产品是否出现降价，未来短期

内出现降价的可能性和幅度。

    请申报会计师核查并发表意见。

    5.3 请发行人说明：（1）报告期末应收账款大幅增长的原

因及合理性；（2）净利润与经营活动现金流量净额差异较大的

原因与合理性；（3）在建工程金额与各募投项目的对应关系。

    请申报会计师核查并发表意见。

    6.关于财务性投资

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个

月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金

融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资

金总额中扣除；（2）公司是否满足最近一期不存在金额较大财

务性投资的要求。

    请申报会计师核查并发表意见。


                             5
    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所
                                  二〇二一年十二月二十二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2021 年 12 月 22 日印发




                              6