优利德科技（中国）股份有限公司




       关联交易管理制度




           2021 年 4 月
                              第一章 总则


    第一条 为进一步规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及其他规
范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性；

    （二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之
审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利
益；

    （三） 董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

    （四） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；

    （五） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持
依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

    （六） 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

    （七） 公司及其关联方不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；

    （八） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

    第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。




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    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，履行相关的批准
程序。



                 第二章 关联方及关联交易的认定


    第六条 关联交易是公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。交易包括以下事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

   （三）转让或受让研发项目；

   （四）签订许可使用协议；

   （五）提供担保；

   （六）租入或者租出资产；

   （七）委托或者受托管理资产和业务；

   （八）赠与或者受赠资产；

   （九）债权、债务重组；

   （十）提供财务资助；

    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

    第七条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。

    第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

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    （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

    （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；

    （七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组
织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织等。

     在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。



                         第三章 关联人报备


    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东实际控制人及
其一致行动人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所
备案。

    第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联
人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上



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海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系
信息。

    第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

    （一）姓名、身份证件号码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    （一）法人名称、法人组织机构代码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。



           第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则


    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
  由出席股东大会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决，上述关联股东
  所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第十四条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。

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    第十五条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    第十六条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
另有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有
表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

    第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

    （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

    （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三） 公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关
联董事、关联监事不得参与表决；

    （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定应当采取的回避措施。



             第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则


    第十八条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。

    第十九条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为
作了第十九条规定的披露。

    第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关
联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于
关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。


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    第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。

   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。

    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事
项提交股东大会审议。

    第二十三条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；

    （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规
定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十四条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经
非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时，公
司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

    第二十五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。

    第二十六条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委
托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期
限，并由委托人签名。


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               第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则


    第二十七条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。

    第二十八条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事
会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。
未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它
监事代理表决，关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。

    第二十九条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交
易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，
须经非关联监事过半数通过，方为有效。

    第三十条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：

    （一） 与监事个人利益有关的关联交易；

    （二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业
与公司的关联交易；

    （三） 依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》规定应当回避的。

    第三十一条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联监
事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。

    第三十二条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向
股东大会报告。



                 第七章 关联交易的披露及决策程序


    第三十三条公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
    一的，应当及时披露：

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    （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第三十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第三十六
条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第三十五条 交易标的为股权且达到第三十五条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。

    交易虽未达到第三十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。

    第三十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第三十七条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东大会审议标准
的，则由董事会审议。

    第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关
联交易金额，适用本制度的规定。

    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度的规定。




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    第三十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第三十四
条或者第三十五条。

    已经按照第三十四条或者第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

    第四十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用第三十四条和第三十五条：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照《股票上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。

    第四十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第四十二条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生
金额的比较等其他应当披露的主要条款。

    第四十三条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

    （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

    （六） 关联交易定价为国家规定；

    （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；

    （九） 上海证券交易所认定的其他交易。

    第四十四条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关
方的交易认定为关联交易。公司应当按照第三十四条或者第三十五条的规定履行
披露义务和审议程序。



           第八章 公司与关联方的资金往来限制性规定


   第四十五条 公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公

司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本
和其它支出。

    第四十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

    （一） 无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

    （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方无偿提供资金；

    （三） 委托关联方进行投资活动；

    （四） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五） 代关联方偿还债务。




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                            第九章 附则


   第四十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。

   第四十八条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

   第四十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”不含本数。

   第五十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。

   第五十一条 本制度由董事会负责解释。

   第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。



                                         优利德科技（中国）股份有限公司
                                                       2021 年 4 月 27 日




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