星球石墨：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-11
南通星球石墨股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：星球石墨
股票代码：688633
2022 年 11 月
1
南通星球石墨股份有限公司
会议资料目录
股东大会会议须知 ............................................................. 3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................ 5
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................. 7
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ..................... 8
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .................... 19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .......... 20
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
................................................................................ 21
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .............................. 22
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及
相关主体承诺的议案 .............................................................. 23
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 .......................... 24
议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案 ............... 25
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案 ...................................................... 26
2
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《南通星球石墨股份有限
公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
3
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
4
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 11 月 21 日 14:00
召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报
5
措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
7
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科
创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资
计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00
万元（含 62,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董
事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务
等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会
8
授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法
规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
9
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具
体的转股价格调整公式如下：（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增
发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上
市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
10
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后
的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
11
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股
时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证
券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为
一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司
债券票面总金额；
12
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股
票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交
易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易
13
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司
债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有
权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体
发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
14
承销商）在发行前协商确定。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与
可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转换为公司股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换
公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券
持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会
应当召集可转换公司债券持有人会议：
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
15
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转
换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减
资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权
采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程
序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券
面值的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人；
（3）可转换公司债券受托管理人；
（4）法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构
或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以
及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
16
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币 62,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序 号 项目名称 投资金额
额
高性能石墨列管式换热器及 32,592.2
1 32,500.00
石墨管道产业化项目 6
锂电池负极材料用石墨匣钵 19,504.8
2 19,500.00
及箱体智能制造项目 1
10,000.0
3 补充流动资金 10,000.00
0
62,097.0
合 计 62,000.00
7
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣
除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金
用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或
自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级
报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的
17
募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会
审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
18
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案
各位股东及股东代表：
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《南通星球石墨
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司 10
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南通星
球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
19
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司实际情况，公司编制了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南通星球石墨股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
20
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《南通星球石墨股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具
体内容详见公司 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
21
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的规定，根据公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《南
通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司 10
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南通星
球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-045）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
22
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代表：
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体出具了关于确保公司向不特定对象发行可转换公司债券填
补回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南通星球石墨股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
23
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案
各位股东及股东代表：
为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债
券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及
其他规范性文件的有关规定，公司制订了《南通星球石墨股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南通星球石墨股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
24
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）依照根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）和《南通星球石墨股份有限公司
章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
制定了《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024
年）》。具体内容详见公司 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，现请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
25
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司
拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发
行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行
方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
26
南通星球石墨股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议料
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
（9）办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东审议。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 11 月 21 日
27
