苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会
                 第十四次会议独立董事独立意见
   根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《苏州纳微科技股
份有限公司章程》的相关规定，作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的原则，我
们认真审阅了本次会议的相关资料，现针对公司第二届董事会第十四次会议相关
议案发表明确同意的独立意见如下：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
   公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求逐项自
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请本次发行债券的资格和条
件。
       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
   公司独立董事认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合市
场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述方案和预案的程序合法、合规。
       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
   公司独立董事认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的实施有
利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的市场份额和行业地位，符合股东
的利益。
       四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
   公司独立董事对公司董事会编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》进行了认真审议，认为本报告充分论证
了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响
以及填补的具体措施。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案
   公司独立董事认为公司董事会编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的
可行性进行了详细的分析，本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期
可持续发展，符合全体股东利益。
    六、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
   公司独立董事认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《苏州纳微科技股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导
性陈述和重大遗漏。
    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案
   公司独立董事对公司董事会编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》进行了认真审议，认
为公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体
出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不
存在损害公司和中小投资者利益的情形。
    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
   公司独立董事认为，公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合法律法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    九、关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
    公司独立董事认为公司董事会制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关文件的规定、要求和公司实际情况，充分兼顾了公司的
可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分
红政策，符合公司及全体股东利益。
    十、关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案
    公司本次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项是公司根据自身
战略规划和实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次部分首次公开发行股票募投项目实施内容变更事项，并同意将上述事项提交公
司股东大会审议。
    十一、关于修订公司员工股权激励计划的议案
    公司独立董事认为，公司修订的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，建立健全公司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




     周中胜                  DELONG ZHANG                林东强




                                                      2022 年 8 月 27 日