股票简称：普冉股份 股票代码：688766
普冉半导体（上海）股份有限公司
Puya Semiconductor （Shanghai） Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年八月二十日
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
特别提示
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2021 年 8 月 23 日在上海证券交易所科创板上
市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅限
制；前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 148.90 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、50.36 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、47.02 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、67.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、62.70 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017 年修订），公司属于
“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
截至 2021 年 8 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均
静态市盈率为 48.10 倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为 67.14 倍（每股
收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 3,622.87 万股，其中上市初期无限售条件的流通股
数量为 905.72 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
（一）主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险
存储器芯片市场由 DRAM、NAND Flash 和 NOR Flash、EEPROM 等细分市
场组成，2019 年全球 DRAM 全球市场规模约 603 亿美元，NAND Flash 全球市场
规模约 430 亿美元，NOR Flash 和 EEPROM 市场规模约 36 亿美元，其中 DRAM
和 NAND Flash 占据了存储器芯片市场的主要份额。
2018 年、2019 年、2020 年公司分别实现营业收入 17,825.27 万元、36,298.96
万元、71,733.20 万元，主要来源于 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储
器芯片，占主营业务收入的比例分别 99.17%、99.30%和 99.69%，主要经营的
NOR Flash 和 EEPROM 产品所在的市场规模相对较小。
此外，NOR Flash 和 EEPROM 市场已经经历了数十年的发展，成立时间较
早的华邦、旺宏、兆易创新等 NOR Flash 厂商以及意法半导体等 EEPROM 厂商
已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持
着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外
部竞争压力，综合实力有待提升。公司与主要竞争对手的综合比较情况具体如下：
单位：亿元，人
项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份
成立 1987年9
1987年5月 1989年12月 2005年4月 2009年11月 2016年1月
时间 月
微控制器、
ROM只读 NOR EEPROM、
功率晶体 DRAM、
记忆体、 Flash、 音圈马达驱
主要 管、MEMS NOR NOR Flash
NOR Flash NAND 动芯片和智
产品 和传感器、 Flash和逻 和EEPROM
和NAND Flash及 能卡
EEPROM等 辑芯片
Flash MCU 芯片
存储器
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份
营业
666.78 113.2 81.22 44.97 4.94 7.17
收入
毛利
37.08% 26.48% 27.48% 37.38% 33.72% 23.79%
率
截至2020年
12月31日， 截至2019年 截至2020年 截至2020年 截至2020年
2019年度
专利 拥有约 末，累计拥 12月31日， 12月31日， 12月末，已
报告未披
技术 18,000项已 有全球8,018 已获得700 拥有境内发 取得发明专
露
申请和申请 件专利 项授权专利 明专利37项 利23项
中的专利
研发
101.01 18.87 8.25 5.41 0.52 0.46
投入
研发
8,145 3,120 158 795 70 91
人员
注 1：上述数据除华邦、旺宏外，均为 2020 年度或 2020 年末数据
注 2：根据竞争对手公开披露信息，不能准确区分 EEPROM 和 NOR Flash 业务收入及毛利
率，因此发行人采用合计营业收入和综合毛利率进行比较分析
综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空
间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争
压力、全球 NOR Flash 和 EEPROM 市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相
对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。
（二）NOR Flash和EEPROM业务存在市场竞争加剧的风险
NOR Flash 市场中，由于 NOR Flash 市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及
DRAM、NAND Flash 需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端 NOR Flash 市
场，产能或让位于高毛利的高容量 NOR Flash，或转向 DRAM 和 NAND Flash 业
务。美光（Micron）和赛普拉斯分别在 2016 年和 2017 年开始减少中低端 NOR
Flash 存储器产品产能。
2019 年全球 NOR Flash 主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯
和美光等国内外大型厂商占据，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍
然存在一定差距。如果公司不能够保证 NOR Flash 产品良好的竞争力以应对市场
竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及
预期的风险。
EEPROM 市场中，根据赛迪顾问统计数据，2018 年全球 EEPROM 市场规模
为 7.14 亿美元，意法半导体、安森美、聚辰股份等全球前十大 EEPROM 厂商占
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据超过 95%的全球 EEPROM 市场份额，公司作为新进入者面临较大的外部竞争
压力。
EEPROM 的细分市场分为汽车、工业和消费电子。汽车和工业 EEPROM 市
场主要由意法半导体、安森美等境外企业主导，以手机摄像头为主的消费电子
EEPROM 市场由聚辰股份等企业主导。报告期内公司 EEPROM 产品主要应用于
手机摄像头模组，2020 年该类产品销售收入占公司 EEPROM 业务收入的比例高
达 80.19%，因此，公司的 EEPROM 业务亦面临与聚辰股份等先发企业之间较为
激烈的市场竞争。
如果公司 EEPROM 产品无法保持良好的竞争力，或者未能及时开发汽车、
工业 EEPROM 产品以丰富自身的产品体系，可能面临因激烈的市场竞争导致利
润空间缩减、经营业绩增长不及预期的风险。
（三）公司NOR Flash产品采用的基础工艺结构与竞争对手存在差异
存储器芯片主要由存储单元和外围电路两部分组成。存储单元方面，目前
NOR Flash 的主流基础工艺包括浮栅 ETOX 和电荷俘获的 SONOS 工艺结构。
ETOX 结构由 Intel 公司在 1988 年提出，被广泛应用于 Flash 存储器芯片的
设计中。时至今日，ETOX 工艺结构相关技术已经较为成熟，华邦、旺宏和兆易
创新等企业均采用 ETOX 工艺结构进行 NOR Flash 的研发设计。
SONOS 结构由赛普拉斯在 2001 年提出，被广泛的应用于嵌入式非易失性存
储器和 MCU 等半导体器件中，具备成本低、操作电压低等特性。2016 年公司与
赛普拉斯签署了 SONOS 的技术授权协议，并基于 SONOS 工艺结构完成 NOR
Flash 产品的研发设计。
综上，ETOX 和 SONOS 工艺结构属于不同类型的基础工艺和技术路径，公
司的 NOR Flash 产品自 2016 年以来均采用了 SONOS 结构，与华邦、旺宏和兆易
创新等主要 NOR Flash 厂商在产品的技术路径上存在较大差异。
（四）基础工艺技术授权到期风险
公司已付费购买赛普拉斯的 40nm 和 55nm SONOS 工艺的授权，授权截止时
间为 2028 年 12 月 31 日，用于公司 NOR Flash 产品的研发设计。赛普拉斯因被
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英飞凌收购，自 2020 年 1 月 1 日起，其与公司就 SONOS 工艺的授权协议所约定
的权利义务均转移至英飞凌继续履行。报告期内，公司 NOR Flash 产品的收入分
别为 13,459.31 万元、25,467.60 万元和 49,314.07 万元，占当期营业收入比例为
75.51%、70.16%和 68.75%。
电荷俘获的 SONOS 工艺结构是指以 ONO 堆栈为栅介质的 MOS 晶体管结构，
属于存储器芯片的一种存储单元结构，该工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片
设计公司获得授权后即可进行二次研发。公司选择 SONOS 工艺结构作为 NOR
Flash 存储器产品的存储单元结构，并在此基础上进行 NOR Flash 的产品研发和
设计。
获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。
同时，赛普拉斯授权使用的 SONOS 工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础
性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉
斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行 SONOS 工艺下的 NOR
Flash 研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。
（五）NOR Flash和EEPROM产品的技术迭代风险
近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能
不断改善升级。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技
术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现
在工艺制程和产品性能两方面。
NOR Flash工艺制程从90nm发展到了65nm、55nm和40nm；EEPROM的工
艺 制 程 和 存 储 单 元 逐 步 实 现 了 从 0.35um/7.245um2 、 0.18um/2.88um2 、
0.13um/1.64um2 、0.13um/1.26um2 向0.13um/1.01um2 的升级，以降低产品单位成
本和提高产品竞争优势。
除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客
户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高
了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。
因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现
有的低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM的产品体系基础上未能进一步实现产
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单
位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。
（六）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为24.79%、27.46%和23.79%，其中NOR
Flash产品的毛利率分别为23.88%、25.88%、24.26%，EEPROM产品的毛利率分
别为26.80%、30.63%、22.48%，毛利率水平存在一定波动。2020年NOR Flash
和EEPROM产品毛利率出现下降，主要原因系NOR Flash的晶圆产能紧张提高了
单位成本，EEPROM产品单价受市场竞争和公司策略影响有所降低。
根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因
素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较
强的盈利能力。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导
致产品单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面
临毛利率波动或下降的风险。
（七）应收账款风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面净值分别为4,168.73万
元、4,895.81万元和14,508.62万元，占当期营业收入的比例分别为 23.39%、
13.49%和20.23%。
如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，
或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情
况，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未
来经营业绩造成重大不利影响。
（八）晶圆及封测价格上涨的风险
公司为 fabless 运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆
和封测服务。2020 年以来，由于半导体行业下游市场超预期增长，国内半导体
行业的晶圆和封测需求快速上升，导致晶圆和封测产能逐步趋紧。同时，叠加疫
情对境外晶圆厂商、半导体原材料厂商的产能影响，集成电路设计行业内公司的
晶圆和封测服务采购需求向国内转移，进一步加剧了国内晶圆和封测采购价格的
上涨趋势。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
未来如果晶圆和封测产能紧张的形势进一步加剧，公司不能有效应对晶圆和
封测采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险
晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集
中度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的
晶圆测试和封装测试主要委托紫光宏茂、上海伟测和中芯长电、华天科技、通
富微电等厂商进行。2018年、2019年和2020年，公司前五大供应商合并口径的
采购金额占比分别为91.67%、92.80%和92.69%，公司晶圆主要向华力采购，报
告期内采购金额分别为10,786.77万元、15,840.49万元及32,452.16万元，占同期
采购总额比例分别为62.03%、54.36%及55.04%，公司供应商集中度较高。
2020年，发行人EEPROM和NOR Flash产品晶圆采购单价较上一年度分别上
升1.86%和6.15%，主要原因系2020年上半年新冠疫情导致行业需求急速下降，
而2020年存储器市场需求迅速反弹，集成电路公司增加备货，晶圆代工厂产能
紧张。如果上述供应商发生类似不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求
旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足
需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2021〕2111 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请，本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方
案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股
票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定
处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕359 文
批准。根据普冉股份的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
相关规定，上海证券交易所同意普冉股份股票在科创板上市交易，普冉股份 A
股股本为 3,622.8719 万股，其中 773.9251 万股于 2021 年 8 月 23 日起上市交易，
证券简称为“普冉股份”，证券代码为“688766”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2021 年 8 月 23 日
3、股票简称：普冉股份
4、扩位简称：普冉半导体
5、股票代码：688766
6、本次发行完成后总股本：3,622.8719 万股
7、本次 A 股公开发行的股份数 905.7180 万股，均为新股，无老股转让
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 773.9251 万股
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 2,848.9468 万股
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
10、本次发行向参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 96.9726 万股股
份，其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购 36.2287 万股、
中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“普
冉股份员工资管计划”）认购 60.7439 万股。
11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限请参见本上市公告书之
“第八节重要承诺事项”。
12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁
定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。
13、本次上市股份的其他限售安排如下：
战略投资者中证投资持有股票限售期为 24 个月。普冉股份员工资管计划持
有股票限售期为 12 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售
摇号中签账户共计 532 个，对应的股份数量为 348,203 股，该等股票的锁定期为
6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2021 年 1 月 26 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 6 月 22 日获中国证券监
督管理委员会证监许可〔2021〕2111 号文同意注册。本次发行符合证监会规定
的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 3,622.8719 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 905.7180 万股，占发行后股份总数的 25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
公司本次发行定价为每股 148.90 元，发行后股本总额为 3,622.8719 万股，
由此计算发行市值为 53.94 亿元，不低于 10 亿元。2019 年和 2020 年，发行人的
归母净利润分别为 3,232.08 万元和 8,603.95 万元（扣除非经常性损益后归母净
利润分别为 4,267.48 万元和 8,034.39 万元）。2020 年，发行人的营业收入为
71,733.20 万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十
二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 普冉半导体（上海）股份有限公司
英文名称： Puya Semiconductor （Shanghai） Co., Ltd.
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室
法定代表人： 王楠
本次发行前注册资本： 2,717.1539万元人民币
联系电话： 021-6134 7010
传真号码： 021-6134 7010
互联网网址： http://www.puyasemi.com
电子信箱： ir@puyasemi.com
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售；网络科
经营范围： 技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；从事货物及技术的进出口业务
主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售，目前主要产品
包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，属于通
主营业务：
用型芯片，可广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工
业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
董事会秘书： 钱佳美
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东
公司的控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，截至本上市公告书签署日，
王楠直接持有公司 18.73%的股权，李兆桂直接持有公司 4.86%的股权，且王楠
担任上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海志颀”，
持有公司 18.36%股权）的执行事务合伙人，因此王楠与李兆桂合计控制公司
41.95%股权。
2、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，王楠与李兆桂为公司创始
人，两人已签订一致行动协议。协议中约定了当王楠与李兆桂在董事会/股东
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（大）会召开前进行协商，就董事会/股东（大）会提案及董事会/股东（大）会
审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，
以王楠的意见作为双方的一致意见。
王楠，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
310109197601******，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电
子学双学士学位，2011 年获得美国圣路易斯华盛顿大学 Olin 商学院 EMBA 学
位。1998 年 7 月至 2012 年 9 月就职于上海华虹 NEC 电子有限公司，从事半导
体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和
资深总监，2012 年 9 月担任无锡普雅执行董事，2016 年 1 月担任普冉有限执行
董事，2019 年 6 月至今担任公司董事长、总经理。
李兆桂，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
321025197207******，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。
1998 年 7 月至 2000 年 10 月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程
师，2000 年 11 月至 2005 年 1 月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担
任资深工程师，2005 年 2 月至 2006 年 4 月就职于美国莱迪思半导体公司，担任
项目经理，2006 年 5 月至 2012 年 8 月就职于上海华虹 NEC 电子有限公司，历
任部门经理和专家工程师，2012 年 9 月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经
理，2016 年 1 月担任普冉有限总经理，2019 年 6 月至今担任公司董事、副总经
理。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员
15
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（一）董事会成员
发行人董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员构成、提
名人及任期情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 王楠 董事长 2020年3月－2023年3月
2 孙长江 董事 2020年3月－2023年3月
3 李兆桂 董事 2020年3月－2023年3月
4 陈凯 董事 2020年3月－2023年3月
5 蒋守雷 独立董事 2020年3月－2023年3月
6 陈德荣 独立董事 2020年3月－2023年3月
（二）监事会成员
监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席兼职工监事 1 名，名单及简历具
体如下：
姓名 职务 任职期间
监事会主席
陈涛 2020年3月－2023年3月
职工监事
冯国友 监事 2020年3月－2023年3月
段匡哲 监事 2020年3月－2023年3月
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 7 名，1 名总经理，5 名副总经理，1 名董事会秘书
兼财务负责人，名单及简历具体如下：
姓名 职务 任职期间
王楠 总经理 2020年3月－2023年3月
孙长江 副总经理 2020年3月－2023年3月
李兆桂 副总经理 2020年3月－2023年3月
童红亮 副总经理 2020年3月－2023年3月
徐小祥 副总经理 2020年3月－2023年3月
曹余新 副总经理 2020年3月－2023年3月
钱佳美 董事会秘书、财务负责人 2020年3月－2023年3月
16
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（四）核心技术人员
姓名 职务 任职期间
王楠 董事长、总经理 2020年3月－2023年3月
李兆桂 副总经理 2020年3月－2023年3月
监事会主席
陈涛 2020年3月－2023年3月
高级专家工程师兼资深经理
冯国友 高级专家工程师 2020年3月－2023年3月
汪齐方 高级专家工程师兼资深经理 2020年3月－2023年3月
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券
情况
1、直接持股
本次发行前，公司董事长、总经理王楠直接持有公司6,785,269股股份，占
公 司 总 股 本 24.97% ， 限 售 期 限 为 36 个 月 ； 公 司 董 事 李 兆 桂 直 接 持 有 公 司
1,759,808股股份，占公司总股本6.48%，限售期限为36个月；公司董事陈凯直接
持股60,288股股份，占公司总股本0.22%，限售期限为12个月。
除前述直接持股情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。
2、间接持股
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
间接持有公司股份的情况如下：
序 间接持股比
姓名 本公司任职 持股平台 限售期限
号 例（%）
董事长、总经理、核心技
1 王楠 上海志颀 5.31 36个月
术人员
2 孙长江 董事、副总经理 上海志颀 4.04 36个月
董事、副总经理、核心技
3 李兆桂 上海志颀 1.70 36个月
术人员
监事会主席、职工监事、
4 陈涛 上海志颀 2.40 36个月
核心技术人员
5 冯国友 监事、核心技术人员 上海志颀 1.19 36个月
6 童红亮 副总经理 上海志颀 2.61 36个月
7 徐小祥 副总经理 上海志颀 1.29 36个月
17
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
序 间接持股比
姓名 本公司任职 持股平台 限售期限
号 例（%）
8 曹余新 副总经理 上海志颀 1.19 36个月
9 钱佳美 董事会秘书、财务负责人 上海志颀 0.074 36个月
高级专家工程师兼资深经
10 汪齐方 上海志颀 0.15 36个月
理、核心技术人员
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东持有发行人的股份不
存在质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。
4、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
公司自设立起，共成立了员工持股平台：上海志颀企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波志旭企业管理
合伙企业（有限合伙）。持股平台的执行事务合伙人均为王楠。
上海志颀承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。
本上市公告书刊登日，上海志颀为公司员工持股平台，持有公司 18.36%股
权，其基本情况如下：
中文名称 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-2065室（上海横泰经
注册地址和主要生产经营地
济开发区）
类型 有限合伙企业
认缴金额 178.15万元人民币
实缴金额 178.15万元人民币
执行事务合伙人 王楠
成立日期 2017年12月14日
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，上海志颀出资结构如下：
18
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王楠 33.35 18.72 普通合伙人
2 孙长江 29.40 16.50 有限合伙人
3 童红亮 18.98 10.65 有限合伙人
4 陈涛 17.44 9.79 有限合伙人
5 李兆桂 12.34 6.93 有限合伙人
宁波志冉企业管理合伙
6 11.25 6.31 有限合伙人
企业（有限合伙）
7 徐小祥 9.38 5.26 有限合伙人
8 周平 8.91 5.00 有限合伙人
9 冯国友 8.63 4.84 有限合伙人
10 曹余新 8.63 4.84 有限合伙人
宁波志旭企业管理合伙
11 7.50 4.21 有限合伙人
企业（有限合伙）
12 王璐 6.75 3.79 有限合伙人
13 雷冬梅 5.63 3.16 有限合伙人
合计 178.15 100.00 -
宁波志冉为公司员工持股平台，持有上海志颀 6.31%的出资份额，其基本
情况如下：
中文名称 宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址和主要生产经营地 浙江省宁波市江北区同济路121号1019室
类型 有限合伙企业
认缴金额 100.00万元人民币
实缴金额 100.00万元人民币
执行事务合伙人 王楠
成立日期 2019年10月17日
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，宁波志冉的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
1 王楠 32.20 普通合伙人
2 汪齐方 9.52 有限合伙人
3 柴娜 4.76 有限合伙人
4 魏方园 4.76 有限合伙人
5 兰俊 4.76 有限合伙人
19
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
6 汪霞 4.76 有限合伙人
7 王天平 4.76 有限合伙人
8 曹晨 4.76 有限合伙人
9 周鸣 4.76 有限合伙人
10 沈杨 4.76 有限合伙人
11 夏培丽 3.55 有限合伙人
12 张红伟 3.55 有限合伙人
13 李祖渠 2.98 有限合伙人
14 任兴旺 2.38 有限合伙人
15 谢宗翰 2.38 有限合伙人
16 丁超 2.38 有限合伙人
17 钱杨 2.38 有限合伙人
18 蓝雅宜 0.58 有限合伙人
合计 100.00
宁波志旭为公司员工持股平台，持有上海志颀 4.21%的出资份额，其基本
情况如下：
中文名称 宁波志旭企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址和主要生产经营地 浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管8685
类型 有限合伙企业
认缴金额 100.00万元人民币
实缴金额 100.00万元人民币
执行事务合伙人 王楠
成立日期 2019年10月17日
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，宁波志旭的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
1 王楠 22.14 普通合伙人
2 钱佳美 7.14 有限合伙人
3 郭兵 5.71 有限合伙人
4 徐美红 4.63 有限合伙人
5 倪凌云 3.57 有限合伙人
20
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
6 沈优 3.21 有限合伙人
7 聂新秀 3.21 有限合伙人
8 谢飞 2.93 有限合伙人
9 贾亦茂 2.91 有限合伙人
10 刘规茂 2.73 有限合伙人
11 陆燕华 2.56 有限合伙人
12 孔伟建 2.53 有限合伙人
13 王晓英 2.52 有限合伙人
14 宁宇 2.52 有限合伙人
15 邱翊琛 2.44 有限合伙人
16 邹春添 2.40 有限合伙人
17 翟敏 2.14 有限合伙人
18 陈亮琦 1.62 有限合伙人
19 吴梦丽 1.46 有限合伙人
20 曹刚 1.39 有限合伙人
21 唐燕春 1.33 有限合伙人
22 林啸 1.32 有限合伙人
23 李腾 1.26 有限合伙人
24 李莎 1.26 有限合伙人
25 高会阁 1.21 有限合伙人
26 曹敬芳 1.19 有限合伙人
27 黄丹鑫 1.10 有限合伙人
28 蔡淑军 1.09 有限合伙人
29 周玲 1.08 有限合伙人
30 马峻 1.06 有限合伙人
31 夏霜 1.04 有限合伙人
32 渠莲 0.97 有限合伙人
33 李思思 0.75 有限合伙人
34 缪启梅 0.74 有限合伙人
35 张晓华 0.72 有限合伙人
36 柳宏尚 0.72 有限合伙人
37 梅继红 0.69 有限合伙人
38 倪璐璐 0.68 有限合伙人
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
39 张雪晴 0.68 有限合伙人
40 周毅 0.68 有限合伙人
41 张倩倩 0.67 有限合伙人
合计 100.00
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司发行前总股本为 2,717.1539 万股，本次发行数量为 905.7180 万股，占
发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称/姓名
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
一、有限售条件流通股 27,171,539 100.00% 28,489,468 78.64%
1 王楠 6,785,269 24.97% 6,785,269 18.73%
2 上海志颀 6,651,083 24.48% 6,651,083 18.36%
3 深圳南海 2,910,138 10.71% 2,910,138 8.03%
4 李兆桂 1,759,808 6.48% 1,759,808 4.86%
5 杭州翰富 1,200,000 4.42% 1,200,000 3.31%
6 顾华 1,139,158 4.19% 1,139,158 3.14%
7 张江火炬 1,084,562 3.99% 1,084,562 2.99%
8 杭州早月 1,006,706 3.71% 1,006,706 2.78%
9 深圳创维 979,681 3.61% 979,681 2.70%
10 杭州晓月 858,383 3.16% 858,383 2.37%
11 赛伯乐瓦特 598,080 2.20% 598,080 1.65%
12 中证投资 580,175 2.14% 580,175 1.60%
13 北京亦合 401,920 1.48% 401,920 1.11%
14 江苏元禾 401,920 1.48% 401,920 1.11%
15 赛伯乐伽利略 236,686 0.87% 236,686 0.65%
16 刘芸 200,960 0.74% 200,960 0.55%
17 深圳创智 96,696 0.36% 96,696 0.27%
18 陈凯 60,288 0.22% 60,288 0.17%
22
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称/姓名
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
19 杭州赛智 58,018 0.21% 58,018 0.16%
20 嘉兴揽月 58,018 0.21% 58,018 0.16%
21 宁波志佑 40,192 0.15% 40,192 0.11%
22 嘉兴得月 38,678 0.14% 38,678 0.11%
23 马铁平 25,120 0.09% 25,120 0.07%
普冉股份员工资
24 - - 607,439 1.68%
管计划
中信证券投资有
25 - - 362,287 1.00%
限公司
网下摇号抽签限
26 - - 348,203 0.96%
售股份
二、无限售条件流通股 - - 7,739,251 21.36%
合计 27,171,539 100.00% 36,228,719 100.00%
（二）本次发行后持股数量前10名股东情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 比例 限售期限（月）
1 王楠 6,785,269 18.73% 36
2 上海志颀 6,651,083 18.36% 36
3 深圳南海 2,910,138 8.03% 12、36
4 李兆桂 1,759,808 4.86% 36
5 杭州翰富 1,200,000 3.31% 12
6 顾华 1,139,158 3.14% 12、36
7 张江火炬 1,084,562 2.99% 12、36
8 杭州早月 1,006,706 2.78% 12
9 深圳创维 979,681 2.70% 12
10 中证投资 942,462 2.60% 24、36
合计 24,458,867 67.50% -
注：中证投资、深圳南海、张江火炬、顾华于 2020 年 3 月增资发行人所取得股份，锁定期
为自工商变更登记手续完成之日（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月
注：保荐机构子公司中证投资参与战略配售跟投所取得股份，锁定期为自首次公开发行股
票并上市之日起 24 个月
六、战略投资者配售情况
公司本次公开发行股票的数量为 905.7180 万股普通股，占公司发行后总股
23
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
本的比例为 25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 135.8577 万股，约占本次
发行数量的 15.00%，保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称
“中证投资”）跟投的初始股份数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 45.2859 万
股。
本次发行价格经协商确定为 148.90 元/股，依据发行价格确定的最终战略配
售数量为 96.9726 万股，占本次发行数量的 10.71%。最终战略配售数量与初始
战略配售差额为 38.8851 万股，该部分回拨至网下发行。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发
行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券普冉股份员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划。
（一）发行人高管、员工参与战略配售情况
1、投资主体
具体名称：中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 6 月 17 日
募集资金规模：9,090 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理
人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。普冉股份员工
资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：
是否为上市 资管计划
序 主要任职的公司名称以及主要 实际缴款金
姓名 公司高管及 份额的持
号 职务 额（万元）
核心员工 有比例
1 王楠 董事长兼总经理 是 2,470 27.17%
2 李兆桂 副总经理 是 450 4.95%
3 孙长江 副总经理 是 1,350 14.85%
4 童红亮 副总经理 是 450 4.95%
5 曹余新 副总经理 是 720 7.92%
24
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
是否为上市 资管计划
序 主要任职的公司名称以及主要 实际缴款金
姓名 公司高管及 份额的持
号 职务 额（万元）
核心员工 有比例
6 徐小祥 副总经理 是 1,150 12.65%
7 钱佳美 董事会秘书兼财务负责人 是 320 3.52%
8 陈涛 高级总监级工程师 是 400 4.40%
9 冯国友 高级总监级工程师 是 350 3.85%
10 周鸣 专家工程师 是 250 2.75%
11 周平 专家工程师兼产品资深经理 是 250 2.75%
12 王璐 副总监 是 450 4.95%
13 汪齐方 高级专家工程师 是 250 2.75%
14 柴娜 市场部高级总监 是 230 2.53%
合计 9,090 100.00%
上述参与对象中，王楠、李兆桂、孙长江、童红亮、曹余新、徐小祥、钱
佳美为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人核心员
工的认定依据为：属于公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者
之一。
2、投资数量及金额
中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股
份数量为 60.7439 万股，获配金额为 9,089.99 万元（含新股配售经纪佣金）。
3、限售期限
中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。限售
期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规
定。
（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况
1、投资主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略
配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：
25
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责 任公司（自然人投
类型 法定代表人 张佑君
资或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
2、投资数量及金额
根据相关规定，本次发行中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行
数量的 4%，最终获配股份数量为 36.2287 万股，获配金额为 5,394.45 万元。
3、限售期限
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
26
普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 9,057,180 股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为
公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 148.90 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 67.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本
次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.30 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 2.22 元/股（按发行人 2020 年经审计扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 45.18 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 134,861.4102 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 124,554.5364 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会
计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8
月 16 日出具了“信会师报字[2021]第 ZF10839 号”《验资报告》。经审验，截
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
至 2021 年 8 月 16 日，变更后的注册资本为人民币 3,622.8719 万元，累计实收资
本（股本）为人民币 3,622.8719 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 10,306.87 万元。根
据“信会师报字[2021]第 ZF10839 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 8,473.37
审计、验资费 800.00
律师费用 480.00
用于本次发行的信息披露费 474.53
发行手续费及其他费用 78.98
合计 10,306.87
注：各项费用加总后不等于合计数系尾差导致
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 124,554.5364 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 14,925 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 969,726 股，占本次发行数量的 10.71%。网上有
效申购数量为 11,869,338,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 5,139.35 倍。
网上最终发行数量为 3,118,500 股，网上定价发行的中签率为 0.02627358%，其
中网上投资者缴款认购 3,115,324 股，放弃认购数量 3,176 股。网下最终发行数量
为 4,968,954 股，其中网下投资者缴款认购 4,968,954 股，放弃认购数量 0 股。本
次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为 3,176 股。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年
度的公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了
审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZF10109 号”标准无保留意见的《审计报
告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招
股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司 2021 年 1-6 月主要经营数据情况已在招股说明书“重大事项提示”之
“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状
况”中披露。其中，2021 年 1-6 月的财务报表已经立信会计师事务所审阅，并出
具了“信会师报字[2021]第 ZF10783 号”《审阅报告》，审阅报告全文已在招股意
向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注
意。
2021 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司 2021 年
上半年度财务报表（未经审计）。公司上市后不再另行披露 2021 年上半年度报
告，敬请投资者注意。
一、2021 年 1-6 月主要会计数据及财务指标
公司 2021 年上半年度未经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 54,250.10 44,051.63 23.15%
流动负债（万元） 9,277.53 8,187.02 13.32%
总资产（万元） 59,902.16 47,322.88 26.58%
资产负债率（母公司）（%） 15.74% 17.33% 下降 1.59%
资产负债率（合并报表）（%） 15.74% 17.33% 下降 1.59%
归属于母公司股东的净资产（万
50,472.24 39,120.69 29.02%
元）
归属于母公司股东的每股净资产
18.58 14.40 29.02%
（元/股）
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度
营业总收入（万元） 51,161.99 27,291.24 87.47%
营业利润（万元） 11,335.64 2,862.51 296.00%
利润总额（万元） 11,335.53 2,907.23 289.91%
归属于母公司股东的净利润（万
11,351.55 2,669.53 325.23%
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
11,014.20 2,871.36 283.59%
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.18 0.98 325.23%
扣除非经常性损益后的基本每股收
4.05 1.06 283.59%
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 25.34 9.41 上升 15.93%
扣除非经常性损益后的加权净资产
24.59 10.12 上升 14.47%
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万
9,078.65 -5,650.44 -
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
3.34 -2.08 -
（元）
二、2021 年 1-6 月公司经营情况和财务状况的简要说明
2021 年 1-6 月，公司营业收入较同期增长 87.47%，主要系：（1）下游消费
电子和物联网市场需求保持快速增长，市场整体呈现供不应求的态势；（2）公
司在重大客户中的供货占比持续上升；（3）公司持续扩展海外市场，境外客户
业务规模持续上升。
2021 年 1-6 月，公司利润总额和净利润较同期大幅增长，主要系下游市场需
求保持快速增长，市场存在供不应求的情形，进而拉动公司利润总额和净利润增
长。其中，公司利润总额和净利润增幅分别为 289.91%、325.23%，远高于营业
收入同比增长率 87.47%，主要系公司通过研发实现工艺制程的升级、新产品的
量产以及原有产品的迭代，提升了公司的产品的竞争力，同时，全球半导体行业
持续景气，使得产品供不应求，平均单价上涨远高于成本涨幅，故利润总额和净
利润增幅远高于营业收入。
2021 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较同期
增长 283.59%，略低于净利润增速，主要系 2020 年 1-6 月计提股份支付费用
275.14 万元，导致去年同期归属于母公司股东的净利润基数较低。
财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金专户账号
普冉半导体（上海）股份有限公
1 上海银行金桥支行 03004654788
司
121937105210406
普冉半导体（上海）股份有限公 招商银行股份有限公司上海
2 121937105210909
司 分行 121937105210102
普冉半导体（上海）股份有限公 中信银行股份有限公司上海
3 8110201013101356343
司 分行
普冉半导体（上海）股份有限公 浙江泰隆商业银行股份有限
4 31010010201000046726
司 公司上海分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23楼
联系电话 ： 010-60837150
传真号码 ： 010-60833083
保荐代表人 ： 王建文、赵亮
联系人 ： 王建文
中信证券为普冉股份提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券
公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、
《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高
首 次 公 开 发行 股 票公司 财 务 信 息披 露 质量有 关 问 题 的意 见 》 (证 监 会 公 告
[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的
通知》(发行监管函[2012]551 号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11 号)等法规的规定，由项
目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发
行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法
律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新
能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经
营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
符合发行人的经营发展战略，能够提高公司业务的核心竞争能力，有利于推动
发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科
创板上市予以保荐。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
中信证券为普冉股份提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
王建文，男，保荐代表人，英国莱斯特大学金融学硕士，现任中信证券投
资银行管理委员会总监。参与及负责了澜起科技、博通集成、海宁皮城、天顺
风能、润和软件、桃李面包、菲林格尔、隆平高科、电广传媒等企业的价值评
估、战略投资者引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。
赵亮，男，保荐代表人，北京大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管
理委员会执行总经理，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞
金、白云电器、朗新科技、彩讯科技、睿创微纳、左江科技、斯达半导等 IPO
项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份等重
大资产重组项目的工作。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东与实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王楠和李兆桂承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质
押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自
有资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或
间接所持发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人
股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调
整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行
人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司
股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
仍应遵守前述限制性规定。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于实际控制人、发行人董事及高级管理人员
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定
经营。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低
于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（6）本人在作为发行人实际控制人、董事及高级管理人员期间，发行人存
在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。
（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
（8）上述关于股份锁定期和股份减持的承诺在本人持有公司股份期间持续
有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺。
公司控股股东王楠的一致行动人上海志颀承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托持股等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置
任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源
均为自有资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直
接或间接所持发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接所持发行
人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本企业拟减持发
行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东
减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定
经营。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不
低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）本企业作为发行人的控股股东的一致行动人期间，发行人存在《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及
退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止
上市前或者恢复上市前，本企业不得减持直接或间接所持发行人股份。
（6）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
2、持有公司申报前 6 个月内增资扩股股份的股东承诺
公司股东中证投资承诺：
（1）本公司直接或间接所持发行人股份系为本公司真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本公司直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自本公司参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日
（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
间接所持发行人的上市股份，亦不由发行人回购本公司直接或间接所持发行人
的上市股份。
（3）本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东嘉兴揽月、嘉兴得月承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日
（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不
低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
公司股东深圳创智、杭州赛智承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日
（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东深圳南海承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份，也不由发行人回购本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的
发行人已发行的股份。在本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手
续完成之日（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业
认购的发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本企业认购的发行人的该
部分新增股份。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不
低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东张江火炬承诺：
（1）本公司直接或间接所持发行人股份系为本公司真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本公司直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份，也不由发行人回购本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的
发行人已发行的股份。在本公司参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手
续完成之日（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本公司
认购的发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本公司认购的发行人的该
部分新增股份。
（3）本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
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如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东顾华承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资
金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的
股份，也不由发行人回购本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行
人已发行的股份。在本人参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成
之日（2020 年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本人认购的发
行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本人认购的发行人的该部分新增股
份。
（3）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减
持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
3、发行人除上述股东外的其他股东承诺
公司股东杭州翰富、深圳创维、赛伯乐瓦特、北京亦合、赛伯乐伽利略、
宁波志佑、江苏元禾承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
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自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或
间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东杭州早月、杭州晓月承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，
不存在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何
质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为
自有资金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或
间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
减持规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不
低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
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承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东刘芸、马铁平承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资
金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接
所持发行人股份。
（3）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减
持规定，并按照相关要求执行。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东陈凯承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资
金或合法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接
所持发行人股份。
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（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行
人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司
股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于发行人董事、高级管理人员减持的相关规
定。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质
押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自
有资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或
间接所持发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人
股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调
整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行
人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司
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股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
仍应遵守前述限制性规定。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于发行人董事、高级管理人员减持的相关规
定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计
划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司
发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低
减持价格和数量将相应调整）。
（6）本人在作为发行人董事、高级管理人员期间，发行人存在《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市
标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市
前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。
（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
（8）上述关于股份锁定期和股份减持的承诺在本人持有公司股份期间持续
有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺。
间接持有公司股份的监事承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质
押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自
有资金，以货币的形式投入。
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（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或
间接所持发行人股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事的期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于发行人监事减持的相关规定，结合发行人
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并
披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（5）本人在作为发行人监事期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市
前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
5、间接持有公司股份的核心技术人员承诺
（1）本人所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委托持股、
信托持股等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦
不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金，以货币的形式投
入。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行
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人回购本人所持发行人股份。
（3）上述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发上市前的股份不得超过
首发上市本人所持发行人股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。
（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承
诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他
锁定期承诺。
（5）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持发行人
股份的锁定期进行相应调整。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。
二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺
根据公司 2020 年 6 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》，公司稳定股价的预案如下：
1、本预案的有效期
自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效，有效期三年。
2、启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并在科创板上市后 36 个月内，若公司股票连续 20
个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、
增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相
应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并
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财务报表中普通股股东权益合计数÷审计基准日公司股份总数，下同）时，非
因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价
稳定，本公司将启动股价稳定措施。
3、具体措施和方案
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司
实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
（1）发行人回购公司股票
公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股份的
预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、
回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3
个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购
股份数量不超过公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该次回购计划；公司
股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购
公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。
（2）控股股东增持公司股票
在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：
1）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法
满足法定上市条件；
2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。
公司控股股东应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司
股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、
增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送
达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增
持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价
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连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施
该次增持计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产值或控股股东已增持了公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计
划。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价
措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。
董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增
持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、
增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人
员应于增持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产
值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取
的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的 50%
为限）；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘
价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所科创板股票上
市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，且不能致使增持主体履行要
约收购义务。
4、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司承诺，自公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，将严格执
行上述股价稳定预案中的具体措施，以稳定本公司股票在合理价值区间内。公
司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相
关措施的约束。
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控股股东、实际控制人王楠、李兆桂承诺，自公司首次公开发行股票并在
科创板上市后三年内，将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施，以稳定发
行人股票在合理价值区间内。
公司董事（独立董事和非领薪董事除外）、高级管理人员承诺，自公司首
次公开发行股票并在科创板上市后三年内，将严格执行上述股价稳定预案中的
具体措施，以稳定发行人股票在合理价值区间内。
三、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
（1）本公司的本次发行并上市的招股说明书、其他申请文件以及向各上市
中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
（2）若本次发行并上市的招股说明书、其他申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购本次发行并上市的全部新股。公司董事会将在
证券监管部门或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作
日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将自股份回购方案经
股东大会批准或经证券监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六
个月内完成回购。本公司将按照市场价格且不低于本次发行并上市时的价格进
行回购。本公司本次发行并上市后如有派息、送股、资本公积金转赠股本、配
股等除权事项，回购的股份包括本次发行并上市的全部新股及其派生股份，且
回购价格将相应进行调整。若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者的经济损失。
（3）若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司
将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、本公司实际控制人以
及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承
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诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
如因相关法律法规、政策变化及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因
素导致本公司已作出的承诺未能履行或未能按期履行，本公司将采取如下措施：
（1）及时、充分承诺未能履行或未能按期履行的具体原因及影响；（2）提出
合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护投资者权益。
2、控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀承诺
（1）发行人的本次发行并上市的招股说明书、其他申请文件以及向各上市
中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
（2）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将依法回
购首次公开发行的全部新股，且承诺人将购回已转让的原限售股份。
（3）若发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将
本着简化程序、积极协商、合理赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（4）若上述承诺未得到及时履行，承诺人将通过发行人及时、充分披露其
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部
门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给发行人或投资者
造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部
归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让
直接及间接持有的发行人股份，直至将违规收益足额交付发行人为止。
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3、董事、监事及高级管理人员承诺
（1）发行人的本次发行并上市的招股说明书、其他申请文件以及向各上市
中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
（2）如因发行人招股说明书、其他申请文件被相关监管机构认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺
人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，
将本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为
准。
（3）若上述承诺未得到及时履行，承诺人将通过发行人及时、充分披露其
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部
门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给发行人或投资者
造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部
归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让直
接及间接持有的发行人股份，直至将违规收益足额交付发行人为止；上述承诺
不因职务变更、离职等原因而失效。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
（1）保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存
在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
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2、控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀承诺
（1）本人/企业保证普冉股份本次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如普冉股份不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人/企业将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机
关等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回普冉股份本次公开
发行的全部新股。
五、填补摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目
建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增
强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通
过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增
强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的
股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）规范募集资金使用，提高资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将严格遵守公司《募集资金管理制度》以及法
律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控
制募集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金，努力提升募集资
金使用效率和资本回报水平。
（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在目前业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注行业发展
趋势，为客户提供更优质的产品，发掘新的利润增长点，在激烈的市场竞争中
赢得先机。
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2、控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
3、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填
补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围
内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
六、利润分配政策的承诺
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公司承诺：公司将严格遵守首次公开发行股票并在科创板上市后适用之
《公司章程（草案）》以及《未来分红回报规划》及公司股东大会审议通过之
其他利润分配安排，切实保障投资者收益权。
七、公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股
东相关承诺的约束措施
1、发行人承诺
（1）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及证券监管机构
指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因，并向股东和社会公众投资
者道歉。
（2）因本公司未履行相关承诺事项，导致投资者遭受经济损失的，本公司
将依法向投资者赔偿损失。
（3）如因相关法律法规、政策变化及其他不可抗力等本公司无法控制的客
观因素导致本公司已作出的承诺未能履行或未能按期履行，本公司将采取如下
措施：1）及时、充分披露承诺未能履行或未能按期履行的具体原因及影响；2）
提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护投资者权益。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
（1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因，并向公司的
股东和社会公众投资者道歉。同时，本人将提出合法、合理、有效的补救措施
或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（2）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本
人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10
个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），停发本人应在公司领取的薪
酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺。同时，本人直接或间接持有的公司股
份不得转让，直至本人履行完成相关承诺。
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（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将
所获收益支付给公司。
3、公司实际控制人及其一致行动人承诺
（1）如本人/企业未履行相关承诺事项，本人/企业将在发行人的股东大会
及证券监管机构指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因，并向公司
的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因本人/企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失
的，本人/企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本人/企业未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之
日起 10 个交易日内，停止对本人/企业进行现金分红（如有），停发本人/企业
应在发行人领取的薪酬或津贴，直至本人/企业履行完成相关承诺。同时，本人/
企业直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至本人/企业履行完成相关承诺。
（4）如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本
人/企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有。如本人/企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人/企
业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、公司持股 5%以上股东杭州早月、杭州晓月、嘉兴揽月、嘉兴得月承诺
（1）如本合伙企业未履行相关承诺事项，本合伙企业将在公司的股东大会
及证券监管机构指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因，并向公司
的股东和社会公众投资者道歉。同时，本合伙企业将提出合法、合理、有效的
补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（2）如因本合伙企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失
的，本合伙企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本合伙企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日
起 10 个交易日内，停止对本合伙企业进行现金分红（如有），直至本合伙企业
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
履行完成相关承诺。同时，本合伙企业直接或间接持有的公司股份不得转让，
直至本合伙企业履行完成相关承诺。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
5、公司持股 5%以上股东深圳南海承诺
（1）如本合伙企业未履行相关承诺事项，本合伙企业将在公司的股东大会
及证券监管机构指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因，并向公司
的股东和社会公众投资者道歉。同时，本合伙企业将提出合法、合理、有效的
补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（2）如因本合伙企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失
的，本合伙企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本合伙企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日
起 10 个交易日内，停止对本合伙企业进行现金分红（如有），直至本合伙企业
履行完成相关承诺。同时，本合伙企业直接或间接持有的公司股份不得转让，
直至本合伙企业履行完成相关承诺。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规减持所得收益”）归发行
人所有。如本企业未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权将应付本
企业现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归发行人所有。
八、关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东杭州早月、
杭州晓月、嘉兴揽月、嘉兴得月、董事、监事及高级管理人员关于减少和规范
关联交易的承诺：
（1）承诺人将严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方
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普冉半导体（上海）股份有限公司 上市公告书
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联
交易外（如有），承诺人及承诺人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披
露而未披露的关联交易。
（2）在发行人上市以后，承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行
使权利，履行义务，在股东大会和董事会对承诺人以及承诺人控制的企业与发
行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并
在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届
时发生确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证承诺人及承诺人控制的企
业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设
定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易
损害发行人及其非关联股东合法权益。
（4）承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经
营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）如承诺人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外
的费用，并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失，承诺人因违
反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。
（6）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与发行人存在关联关
系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持
续有效，且不可变更或撤销。
公司持股 5%以上的股东深圳南海关于减少和规范关联交易的承诺：
（1）承诺人将严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联
交易外（如有），承诺人及承诺人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任
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何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披
露而未披露的关联交易。
（2）在发行人上市以后，承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行
使权利，履行义务，在股东大会和董事会对承诺人以及承诺人控制的企业与发
行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并
在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届
时发生确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证承诺人及承诺人控制的企
业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设
定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易
损害发行人及其非关联股东合法权益。
（4）承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经
营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）如承诺人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外
的费用，将赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失，承诺人因违
反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。
（6）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与发行人存在关联关
系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持
续有效，且不可变更或撤销。
九、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人王楠和李兆桂及其一致行动人上海志颀出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的公司均未开发、生产、销售任何与发行人生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品
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或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本承诺人及本承诺人控制的公司将不开发、生产、销售任何与发行人生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如发行人进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司
将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产
生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务
或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
十、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“1、本公司首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定：本公司首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行上市的全部新
股。
3、在有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后的 5 个工作日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东
大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份
回购措施，将依法回购首次公开发行上市的全部新股；回购价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
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证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据相关法律法规确定，且不低于
首次公开发行上市股份的发行价格。
4、本公司首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人王楠、李兆桂承诺
“1、公司首次公开发行上市招股说明书及及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定公司首次公开发行上市招股
说明书及及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转
让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 5 个工作日内制订股份购回方案并
予以公告购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约
收购等方式依法购回首次公开发行上市股票时公司股东发售的原限售股份。购
回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关
法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收
购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
2、若公司首次公开发行上市招股说明书及及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
“普冉半导体（上海）股份有限公司（以下称“发行人”）全体董事、监
事、高级管理人员已仔细审阅了发行人首次公开发行股票申请文件，确信发行
人首次公开发行招股说明书及及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人首次公开发行招股说明书及及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。”
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4、保荐机构、主承销商中信证券承诺
“本公司已对招股说明书及及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。”
5、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺
“国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为普冉半导体（上海）
股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的发行人律师，因本
所为普冉半导体（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人审计机构立信会计师事务所承诺
“本所作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）首
次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构，就本所出具的审计报告及相
关文件，郑重承诺如下：
如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
7、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺
“本公司承诺：因本公司为普冉半导体（上海）股份有限公司首次发行股
票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺
的约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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