中芯国际：中芯国际关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-07-20
A 股代码：688981 证券简称：中芯国际 公告编号：2021-032
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 7 月 19 日
限制性股票授予数量：6,753.52 万股，占激励计划草案公告日公司股本总
额 790,006.4794 万股的 0.85%
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）的规定，中芯国际集
成电路制造有限公司（以下简称“公司”）2021 年科创板限制性股票激励计划授予
条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2021
年 7 月 19 日以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定 2021 年 7 月 19 日为授予日，以 20 元/股的授予价格向 3,944 名激
励对象授予 6,753.52 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 5 月 19 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司<2021 年
科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年科
创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 17 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象
确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得
到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021 年 6 月 19 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公
司关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公
示情况说明》（公告编号：2021-024）。
3、2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于本公司《2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》的议案、关于本公
司《2021 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的 议案及
相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。
4、2021 年 6 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
《关于公司 2021 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
5、2021 年 7 月 19 日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整
2021 年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司董事会于 2021 年 7 月 19 日根据股东大会的授权审议通过了《关于调整
2021 年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象
人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象
确认为 3,944 人。本次激励计划的限制性股票总量 7,565.04 万股保持不变，首次
授予部分限制性股票数量确认为 6,753.52 万股，预留部分限制性股票确认为
811.52 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。律师出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次
授予内容与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 7 月 19 日。
2 、 授 予 数 量 ： 6,753.52 万 股 ， 占 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总额
790,006.4794 万股的 0.85%
3、授予人数：3,944 人
4、授予价格：20 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普
通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
股票第三个归属期
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 20%
股票第四个归属期
易日止
7、激励对象名单及授予情况
占本激励
获授限制 占授予限
计划公告
姓名 职务 性股票数 制性股票
日股本总
量(万股) 总数比例
额比例
一、董事
周子学 董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%
Chiang Shangyi
副董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%
（蒋尚义）
联合首席执行官兼执行董
Zhao Haijun（赵海军） 40 0.53% 0.005%
事、核心技术人员
联合首席执行官兼执行董
梁孟松 40 0.53% 0.005%
事、核心技术人员
首席财务官兼执行董事、
高永岗 36 0.48% 0.005%
执行副总裁兼公司秘书
二、高级管理人员
技术研发执行副总裁、核
Zhou Meisheng（周梅生） 心技术人员及公司附属子 36 0.48% 0.005%
公司董事
郭光莉 董事会秘书、副总裁 16 0.21% 0.002%
三、核心技术人员
Zhang Xin 运营与工程资深副总裁、
32 0.42% 0.004%
（张昕） 公司附属子公司董事
小计 280 3.70% 0.035%
四、中高级业务管理人员
林新发 公司附属子公司董事 16 0.21% 0.002%
王永 公司附属子公司董事 10 0.13% 0.001%
其他中高级业务管理人员 745.56 9.86% 0.094%
小计 771.56 10.20% 0.098%
五、技术及业务骨干人员 5,701.96 75.37% 0.722%
首次授予限制性股票数量合计 6,753.52 89.27% 0.855%
六、预留部分 811.52 10.73% 0.103%
合计 7,565.04 100% 0.958%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信
息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、该计划项下首次授予的关连激励对象为周子学、蒋尚义、赵海军、梁孟松、高永岗、
周梅生、张昕、林新发及王永。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除上述关
连激励对象外，首次授予项下之其他激励对象均独立于本公司及其关连人士（定义见《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》）。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2021 年 7 月 19 日用该模型对首次授予的 6,753.52 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：51.80 元/股；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股
票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：28.69%（采用科创 50 指数截至 2021 年 7 月 19 日最近一年
的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至 2021 年 7 月 19 日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的 公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予
需摊销的总
的限制性 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
费用（万
股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
（万股）
6,753.52 222,764.86 55,200.64 93,765.45 45,551.88 21,901.39 6,345.49
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含限制性股票预留部分的 811.52 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分 811.52 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12
个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务 所出具
的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：本激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必
要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成
就，首次授予的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定及本次调整
事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及公司《2021 年科创板限制性股票激励计划》的相关规
定，合法、有效。
五、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电
路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制
性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，中芯国际集成电路
制造有限公司不存在不符合公司 2021 年科创板限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形。
六、上网公告附件
（一）中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单（截止授予日）；
（二）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科
创板限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
（三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司
2021 年科创板限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2021 年 7 月 20 日
