证券代码：831152          证券简称：昆工科技          公告编号：2023-035



                     昆明理工恒达科技股份有限公司

与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、关联交易概述
（一）关联交易概述
    公司拟向过郭忠诚先生发行 1,800.00 万股股票，发行价格为 17.21 元/股，募
集资金总额 30,978.00 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第四届董事会第四
次会议决议公告日。就上述事项，郭忠诚先生与公司签署了《附条件生效的股份
认购协议》。因郭忠诚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，根
据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，本次向郭忠诚先生发
行构成关联交易。


（二）表决和审议情况
    2023 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四
次会议审议通过了本次关联交易事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司
独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。


（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
    本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会
作出同意注册决定后方可生效。



二、关联方基本情况
   1. 自然人
   姓名：郭忠诚
   住所：云南省昆明市五华区
   目前的职业和职务：公司董事长兼总经理
   关联关系：郭忠诚为公司控股股东及实际控制人，同时为公司董事长兼总经
理，系公司关联自然人
    信用情况：不是失信被执行人

三、交易的定价政策、定价依据及公允性


    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行股票
的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定。



四、交易协议的主要内容
    （一）认购标的、认购金额、认购方式
    1. 认购标的：甲方本次发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
    2. 认购金额：本次发行中，甲方拟向特定对象发行股票募集资金 30,978.00
万元，由乙方全额认购。
    3. 认购方式：
    乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    （二）定价基准日、定价原则及认购价格
    1. 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
    2. 本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    （三）认购数量
    1. 甲方本次向乙方发行股票的数量为 1,800.00 万股，最终以北京证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。
    2. 在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集
资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
    （四）认购股份的限售期
    1. 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    2. 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规及规范性文件、北京证券交易所的相关规则办理。甲方应及时
配合乙方办理股份解锁所需相关手续。
    （五）认购款的支付及认购股份登记
    1. 双方同意并确认，甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
    2. 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款
一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并
且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
    甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
    如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息
将被退回至乙方账户。
    （六）滚存未分配利润安排
    甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    （七）违约责任
    1. 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    （八）协议成立、协议的生效条件及生效时间
    1. 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后即
为成立。
    2. 本协议在下述条件全部满足后立即生效：
    （1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；
    （2）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；
    （3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。
    3. 以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得北京证券交易所审核
通过及中国证监会同意本次注册之日为本协议生效之日。
    4. 因国家法律、行政法规及规范性文件的颁布、修订导致本次发行所需的
审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等规定为准。
    5. 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。



五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目
标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速
发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价
值。郭忠诚先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际
控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实
现战略发展目标。
    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。



六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《附条件生效的股份认
购协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发
表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未
损害公司和其他股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京证
券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定方可生效。因
此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。



七、备查文件目录
    1、《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
    2、《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
    3、《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的事前认可意见》
    4、《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》
    5、昆明理工恒达科技股份有限公司与郭忠诚签署的《附条件生效的股份认
购协议》
   6、《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司向特定对象
发行股票涉及关联交易的核查意见》


                                        昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 3 月 27 日