证券代码：831152      证券简称：昆工科技       公告编号：2023-022


             昆明理工恒达科技股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第四次会议
                   相关事项的独立意见公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

    根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工

作制度》等有关规定，我们作为昆明理工恒达科技股份有限公司的（以

下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责

的态度，仔细阅读了公司董事会提交的有关资料，就公司第四届董事

会第四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立

意见

    经审阅该议案，我们认为根据《北京证券交易所上市公司证券发

行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性

文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，

认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票

的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。在审议该事项时，关

联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、表决

结果合法有效。

    我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
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并提交股东大会审议。

    二、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票方案>的议案》的独立意见

    经审阅该议案，我们认为公司向特定对象发行股票的方案有利于

公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。发行对象、定价

原则、认购方式、募集资金金额以及投向等均符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。在审

议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决

程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，

决议内容、表决结果合法有效。

    我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度

向特定对象发行股票方案>的议案》并提交股东大会审议。

    三、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为《昆明理工恒达

科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，综合考虑了公司

所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增

强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

定，决议内容、表决结果合法有效。
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    我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度

向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》并提交股东大会

审议。

    四、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为《昆明理工恒达

科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证

分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，综合

考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利

于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体

股东的利益。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审

议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定，决议内容、表决结果合法有效。

    我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度

向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》并提交股

东大会审议。

    五、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为本次募集资金投

向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东

利益。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述

事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
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相关规定，决议内容、表决结果合法有效。

    我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度

向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》并提交

股东大会审议。

    六、对《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关

联交易的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司本次向特定

对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，

为公司关联自然人，其认购本次发行股票构成关联交易。《附条件生

效的股份认购协议》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格

公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在

有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。在审议该事项

时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、

表决结果合法有效。

    我们一致同意《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协

议>暨关联交易的议案》并提交股东大会审议。

    七、对《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出

要约的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为，根据《上市公

司收购管理办法》相关规定，郭忠诚先生认购本次发行的股份将触发

要约收购义务。鉴于郭忠诚先生承诺，本次认购的股份自本次发行结
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束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六

十三条之规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份

的情形。该议案不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为

和情况。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上

述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，决议内容、表决结果合法有效。

     我们一致同意《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免

于发出要约的议案》并提交股东大会审议。

     八、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的议案》的独立意见

     经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司关于本次向

特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报

措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补

回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。在审议该事项时，公司董事会审议上述事项

的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关

规定，决议内容、表决结果合法有效。

     我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即

期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》并提交股东大会审议。

     九、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意

见
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    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为《昆明理工恒达

科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的

专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资

金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符

合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

相关规定。公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、表决结果合法有

效。

    我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》并

提交股东大会审议。

    十、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023

年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司董事会制定

的《昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股

东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公

司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增

强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利

润分配进行监督。公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、表决结果

合法有效。
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    我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年

（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》并提交股东大会审

议。

    十一、对《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协

议>的议案》的独立意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为，公司拟收回对

参股子公司的投资系公司从长期发展规划考虑而审慎做出的决策，有

利于优化公司现有资源配置，提高公司整体竞争力，符合公司的实际

发展需要，有利于公司的持续发展，交易作价以独立第三方审计及评

估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司减少公司后续关联交

易，对公司的当期损益不构成实质影响。本次交易事项符合公平、公

开和公正、诚实、信用的原则，不影响公司独立性。公司董事会审议

上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，决议内容、表决结果合法有效。

    我们一致同意《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退

股协议>的议案》。

                                昆明理工恒达科技股份有限公司

                                            独立董事：孙加林

                                                        李红斌

                                                        杨向红

                                             2023 年 3 月 27 日