证券代码：831152     证券简称：昆工科技        公告编号：2023-023


             昆明理工恒达科技股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的
                       事前认可意见
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

    根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工

作制度》等有关规定，我们作为昆明理工恒达科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负

责的态度，仔细阅读了公司董事会提交的有关资料，现就公司第四届

董事会第四次会议中相关事项发表如下事前认可意见：

    一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前

认可意见

    经审阅该议案，我们认为根据《北京证券交易所上市公司证券发

行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性

文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，

认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票

的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提

交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事在审议相关议案时应

回避表决。

    二、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
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对象发行股票方案>的议案》的事前认可意见

    经审阅该议案，我们认为公司向特定对象发行股票的方案有利于

公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。发行对象、定价

原则、认购方式、募集资金金额以及投向等均符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

    我们同意将《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向

特定对象发行股票方案>的议案》提交公司第四届董事会第四次会议

审议，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

    三、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》的事前认可意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为《昆明理工恒达

科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，综合考虑了公司

所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增

强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

    我们同意将《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向

特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》提交公司第四届董

事会第四次会议审议，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

    四、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》的事前认可意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为《昆明理工恒达

科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
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分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，综合

考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利

于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体

股东的利益。

       我们同意将《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向

特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》提交公司第

四届董事会第四次会议审议，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

       五、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的事前认可意

见

       经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为本次募集资金投

向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东

利益。

       我们同意将《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向

特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》提交公司

第四届董事会第四次会议审议，关联董事在审议相关议案时应回避表

决。

       六、对《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关

联交易的议案》的事前认可意见

       经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司本次向特定

对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，

为公司关联自然人，其认购本次发行股票构成关联交易。《附条件生
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效的股份认购协议》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格

公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在

有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

    我们同意将《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>

暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董

事在审议相关议案时应回避表决。

    七、对《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出

要约的议案》的事前认可意见

    经审阅该议案，我们认为根据《上市公司收购管理办法》相关规

定，郭忠诚先生认购本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于郭忠

诚先生承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不

转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定的可提请股

东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。该议案不存在有损

害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

    我们同意将《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于

发出要约的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事

在审议相关议案时应回避表决。

    八、对《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股协议>

的议案》的事前认可意见

    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为，公司拟收回对

参股子公司的投资系公司从长期发展规划考虑而审慎做出的决策，有

利于优化公司现有资源配置，提高公司整体竞争力，符合公司的实际
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发展需要，有利于公司的持续发展，交易作价以独立第三方审计及评

估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司减少公司后续关联交

易，对公司的当期损益不构成实质影响。本次交易事项符合公平、公

开和公正、诚实、信用的原则，不影响公司独立性。

    我们同意将《关于公司拟收回对参股子公司的投资暨签署<退股

协议>的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。



                                昆明理工恒达科技股份有限公司

                                           独立董事：孙加林

                                                       李红斌

                                                       杨向红

                                            2023 年 3 月 27 日