西南证券股份有限公司
                关于昆明理工恒达科技股份有限公司
             向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为昆明理
工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”或“公司”）向特定对象发行
股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关规定，对昆工科技关联交易的事项发表专项意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向郭忠诚先生发行1,800万股股票，发行价格为17.21元/股，募集资金
总额为30,978.00万元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第四届董事会第四次会议
决议公告日。就上述事项，郭忠诚先生与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》。因郭忠诚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，根据《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，本次向郭忠诚先生发行构成
关联交易。

    二、关联方郭忠诚基本情况及关联关系

    姓名：郭忠诚
    住所：云南省昆明市五华区
    目前的职业和职务：公司董事长及总经理
    关联关系：郭忠诚为公司控股股东及实际控制人，同时为公司董事长及总经
理，系公司关联自然人
    信用情况：不是失信被执行人

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为人民币17.21元/股，不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进
行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

    四、关联交易协议的主要内容

    2023年3月24日，公司（作为“甲方”）与郭忠诚（作为“乙方”）签署了
《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
    （一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式
    乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    2、认购价格
    本次向特定对象发行股票的价格为人民币17.21元/股，不低于定价基准日前
20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。
    3、限售期
    乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的适用法律、行政法规及规范性文件、北京证券交易所的相关规则办理。
    4、支付方式
    双方同意并确认，甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方
不可撤销地同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇
入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费
用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
    5、其他约定
    甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。如本次发行最终未
能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
    甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    （二）认购股份金额及认购数量
    1、本次发行中，甲方拟向特定对象发行股票募集资金30,978.00万元，由乙
方全额认购。
    2、甲方本次向乙方发行股票的数量为1,800.00万股，最终以北京证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致总股本
发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调
整。
    （三）协议生效条件
    1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后即
为成立。
    2、协议在下述条件全部满足后立即生效：
    （1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；
    （2）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；
    （3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。
    以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得北京证券交易所审核通过
及中国证监会同意本次注册之日为本协议生效之日。

       五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，
有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展
提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。
郭忠诚先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制
人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战
略发展目标。
    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、本次事项履行的内部决策程序情况

    2023年3月24日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次
会议审议通过了本次关联交易事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独
立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需经
北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可
生效。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的《股份认购
协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发表了
同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司
和其他股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京证券交易所审
核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定方可生效。因此，保荐机构
对公司本次关联交易事项无异议。
    (以下无 正 文)
   （ 本 页 无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股
份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：
                      孔辉焕                刘东




                                              西南证券股份有限公司


                                                     2023年3月   日