证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-043
昆明理工恒达科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 4 月 12 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票、网络投票和其他方式投票相结合
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事朱承亮先生（董事长因公务出差不能主持会议，由
半数以上的董事推举董事朱承亮主持会议）
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 24 人，持有表决权的股份总数
52,850,986 股，占公司有表决权股份总数的 48.67%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 14 人，持有表决权的股份总
数 9,109,198 股，占公司有表决权股份总数的 8.39%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 6 人，董事郭忠诚、郑大军、李红斌因公事请
假；
2.公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事郭继勇因公事请假；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司副总、财务总监列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，
为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的方式募集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司符合本次发行的各项条件。具体如下：
一、公司符合《管理办法》第九条规定的发行条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形；
（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
二、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理
人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见；
（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情
形尚未消除；
（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
三、公司符合《管理办法》第十四条、第十五条、第四十四条、第四十七
条、第四十八条关于对发行对象、定价基准日、发行价格、限售期、签订认购
合同、募集资金以及不作保底收益承诺的规定：
1. 公司本次发行对象为控股股东、实际控制人郭忠诚先生。
2. 公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议的决议公告日。
3. 公司本次发行的发行价格为人民 17.21 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
4. 郭忠诚先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5. 本次发行的募集资金将用于曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金
复合材料项目和补充流动资金，符合《管理办法》第十五条规定的上市公司应
当将募集资金主要投向主业的规定。此外，本次发行的募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
6. 公司已与认购对象郭忠诚先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
7. 公司已承诺不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
8.公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
综上所述，根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司符合向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的条件。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易事项，关联董事郭忠诚回避表决。
（二）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案>的议案》
1.议案内容：
为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所
需资金。公司根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合
公司发展战略的考虑，拟向特定对象发行股票方案的内容具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，发行对象具备作
为本次发行对象的资格。
本次发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 1,800.00 万股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金
数量和调整后的发行价格做相应调整。
（6）限售期
发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届
时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金总额及募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额 30,978.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
曲靖市陆良县铅炭储能电池
1 37,965.00 20,000.00
用铝基铅合金复合材料项目
2 补充流动资金 10,978.00 10,978.00
合计 48,943.00 30,978.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次
向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集
资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根
据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权
人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（三）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集说明书（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发
行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《昆明理工恒
达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。详见
公司于 2023 年 3 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露
的公告《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说
明书（草案）》（公告编号：2023-026）。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（四）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票。公司编制了《昆明理工恒达科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。详见公司于
2023 年 3 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告
《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行
性论证分析报告》（公告编号：2023-027）。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（五）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1.议案内容：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据公司发展战略
的需要，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资“曲靖市陆良县铅炭储能电
池用铝基铅合金复合材料项目”以及补充流动资金。根据《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司于
2023 年 3 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告
《昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（六）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易
的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票。公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生将认
购本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》(以下简称“《上市规则》”)的规定，郭忠
诚先生为公司关联自然人，其认购本次发行构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟向过郭忠诚先生发行 1,800.00 万股股票，发行价格为 17.21 元/股，
募集资金总额 30,978.00 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第四届董事
会第四次会议决议公告日。就上述事项，郭忠诚先生与公司签署了《附条件生
效的股份认购协议》。因郭忠诚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总
经理，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，本次向郭忠
诚先生发行构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2023 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
四次会议审议通过了本次关联交易事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会
作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
姓名：郭忠诚
住所：云南省昆明市五华区
目前的职业和职务：公司董事长兼总经理
关联关系：郭忠诚为公司控股股东及实际控制人，同时为公司董事长兼总
经理，系公司关联自然人
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发
行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定。
四、交易协议的主要内容
（一）认购标的、认购金额、认购方式
1. 认购标的：甲方本次发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购金额：本次发行中，甲方拟向特定对象发行股票募集资金 30,978.00
万元，由乙方全额认购。
3. 认购方式：
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
2. 本次向特定对象发行股票的价格为人民币 17.21 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量
1. 甲方本次向乙方发行股票的数量为 1,800.00 万股，最终以北京证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。
2. 在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募
集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（四）认购股份的限售期
1. 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2. 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规及规范性文件、北京证券交易所的相关规则办理。甲方应及
时配合乙方办理股份解锁所需相关手续。
（五）认购款的支付及认购股份登记
1. 双方同意并确认，甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2. 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购
款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完
毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利
息将被退回至乙方账户。
（六）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（七）违约责任
1. 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1. 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后
即为成立。
2. 本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；
（3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。
3. 以上生效条件全部成就时，甲方本次发行申请获得北京证券交易所审核
通过及中国证监会同意本次注册之日为本协议生效之日。
4. 因国家法律、行政法规及规范性文件的颁布、修订导致本次发行所需的
审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等规定为
准。
5. 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目
标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快
速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多
的价值。郭忠诚先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、
实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司
顺利实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导
致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行
是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公
司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存
在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
具 体 内 容 详 见 于 2023 年 3 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn/）披露的《昆明理工恒达科技股份有限公司与特定对象
签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的
议案》
1.议案内容：
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对
象发行股票募集资金总额人民币 30,978.00 万元，发行股票数量为 1,800.00 万
股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。公司控股股东、实际控制人郭
忠诚先生拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行前，郭忠诚先生持有公司 32,672,300 股股份，占发行前公司总股
本的 30.09%，本次发行后，其持有公司的股份数将增加至 50,672,300 股（最
终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准），占发行完成后公司
股份总数的 40.03%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为
准。郭忠诚先生认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于郭忠诚先生承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，郭忠诚先生符
合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准郭忠诚先生免于发出要约。
2.议案表决结果：
同意股数 20,178,386 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东郭忠诚回避表决。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法
律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
详 见 公 司 于 2023 年 3 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn/）披露的《昆明理工恒达科技股份有限公司关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2023-032）。
2.议案表决结果：
同意股数 52,850,686 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所
需资金。根据《管理办法》相关规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股份有
限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。详见公司于 2023 年 3 月 27 日在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn/）披露的公告《昆明理工恒达科技股份有限公司截至
2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）、
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：
同意股数 52,850,686 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等有关规定以及《昆明理工恒
达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《昆明理工恒达科技股份
有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。详见公司于 2023
年 3 月 27 日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn/）披露的公告《昆
明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
（公告编号：2023-034）。
2.议案表决结果：
同意股数 52,570,686 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.47%；反
对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 280,000
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.53%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向特定对象发
行股票有关的全部事项，包括但不限于：
一、根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、
发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行
股票具体方案相关的一切事项；
二、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对
象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协
议、合同及其他相关法律文件；
三、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
四、根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象
发行的具体方案作出补充、修订和调整；
五、根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议
范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
六、办理与本次发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理新股
上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；
七、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北
京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和
上市事宜；
八、在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本
等各项登记手续；
九、如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票
方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
十、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对
象发行股票有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数 52,850,686 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属于特别表决事项，已经本次出席会议有表决权的股东所持表决权三
分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案 议案
序 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
号
一 《关于公司符 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
合向特定对象
发行股票条件
的议案》
二 《 关 于 < 昆 明 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
理工恒达科技
股份有限公司
2023 年度向特
定对象发行股
票方案>的议
案》
三 《 关 于 < 昆 明 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
理工恒达科技
股份有限公司
2023 年度向特
定对象发行股
票募集说明书
（草案）>的议
案》
四 《 关 于 < 昆 明 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
理工恒达科技
股份有限公司
2023 年度向特
定对象发行股
票方案的可行
性论证分析报
告>的议案》
五 《 关 于 < 昆 明 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
理工恒达科技
股份有限公司
2023 年度向特
定对象发行股
票募集资金使
用可行性分析
报告>的议案》
六 《关于与特定 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
对象签署<附
条件生效的股
份认购协议>
暨关联交易的
议案》
七 《关于提请股 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
东大会批准控
股股东、实际
控制人免于发
出要约的议
案》
八 《 关 于 公 司 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
2023 年度向特
定对象发行股
票摊薄即期回
报、采取填补
措施及相关承
诺的议案》
九 《关于公司前 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
次募集资金使
用情况报告的
议案》
十 《 关 于 < 昆 明 13,084,171 97.90% 300 0.00% 280,000 2.10%
理工恒达科技
股份有限公司
未 来 三 年
（ 2023 年
-2025 年）股东
分红回报规
划>的议案》
十 《关于提请股 13,364,171 100.00% 300 0.00% 0 0.00%
一 东大会授权董
事会全权办理
本次向特定对
象发行股票相
关事宜的议
案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：邹云坚律师、黄楚玲律师
（三）结论性意见
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席本次股东大会的股东及
股东代理人均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本叁份，经盖
章签署后具有同等法律效力。
四、备查文件目录
1、公司《2023 年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于昆明理工恒达科技股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 14 日
